威海华东数控股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
威海华东数控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司威海华东重型装备有限公司（以下简称“华东重型”、“乙方”）因项目建设及未来发展需要，将于近日与威海新泰源船业有限责任公司（以下简称“新泰源船业”、“甲方”）签署《资产转让协议》，华东重型受让新泰源船业截止资产评估基准日（2011年2月28日）全部土地使用权、海域使用权、房屋建筑物及相关设备等资产，交易金额为22,000万元。
本公司和新泰源船业不存在关联关系，本次受让资产不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。
该事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
威海新泰源船业有限责任公司，成立于2004年8月26日，为中外合资企业，营业执照号：371021228011455，住所：威海经济技术开发区崮山镇皂埠村，法定代表人：褚冰。经营范围为：船舶修造及船舶相关配套业务；钢结构的加工、安装（凭许可证经营）；货物及技术进出口（不含进品分销业务）。生产规模：年新造船或大型改装4艘次，修理90艘次6.5万吨级及以下的散货船、集装箱船、成品游轮（化学品船）、液化气船和海洋钻井平台、海洋工作船等。
截止 2010 年 12 月 31 日，新泰源船业总资产 405,800,781.93 元，负债245,261,169.80元，净资产160,539,612.13元；2010年度新泰源船业实现营业收入256,472,202.37元，净利润43,444,805.24元（以上数据未经审计）。
新泰源船业及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为新泰源船业截止评估基准日拥有的所有土地使用权、海域使用权、房屋建筑物及相关设备等资产。
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中天华资评报字(2011)第1094号），评估基准日为2011年2月28日，房屋和相关设备的评估方法为重置成本法，土地使用权和海域使用权的评估方法为基准地价系数修正法。资产情况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%一、固定资产 1,8681.49 1,9485.48 803.99 4.301、房屋建筑物 14,286.67 14,865.82 579.15 4.052、设备 4,394.82 4,619.66 224.84 5.12二、无形资产 5,209.67 4,843.89 -365.78 -7.021、土地使用权 2,820.48 3,181.14 360.65 12.792、海域使用权 2,389.19 1,662.75 -726.43 -30.41委托评估资产总计 23,891.15 24,329.37 438.22 1.83
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易主要内容
1、华东重型收购新泰源船业截止评估基准日拥有的所有土地使用权、海域使用权、房屋建筑物及相关设备等资产。
2、定价情况及交易金额：以上述资产的评估价值人民币24,329.37万元为基础，经双方协商确定最终转让价为人民币22,000万元。
3、华东重型受让的全部资产在交割日之后新泰源船业以租赁方式继续使用，双方另行签订《资产租赁协议》。
（二）转让总价款及付款方式
1、转让总价款：
本次转让总价款为人民币22,000万元。
2、付款方式：
（1）华东重型承接新泰源船业对中国建设银行威海市分行及威海市经区财政局负债合计人民币76,492,387元，作为转让款人民币76,492,387元支付，该债务转移已经债权人同意。
（2）以现金支付人民币143,507,613万元。
3、本次交易生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
4、资金来源
本项资产收购所需资金全部为华东重型自有资金。
5、交易标的物的交付时间
自《资产转让协议》签订之日起15个工作日内，新泰源船业应将相关资产手续及证照过户至华东重型名下并完成相关资产实物交接手续。
五、涉及转让资产的其他安排
本次收购资产事宜未涉及人员安置情况。
因履行本协议根据中国法律法规规定应由各自承担的税费，均由甲乙双方各自承担；无明确规定的税费，甲乙双方各承担50%。
如果甲方已经为转让资产购买了保险（任何种类），并且该等保险在交割日仍然有效，则甲方应该于交割日后五个工作日内负责将该等保险的保险单的被保险人和受益人变更为乙方。
六、收购资产的目的和对公司的影响
此次华东重型收购新泰源船业截止评估基准日的全部土地使用权、海域使用权、房屋建筑物及相关设备等资产，对公司长远发展具有以下意义：
1、本次收购的新泰源船业土地使用权、海域使用权、房屋建筑物与华东重型正在建设的厂区连成一体，有利于整体规划，快速形成生产能力并产生效益。
2、华东重型项目拟自建海港运输码头，本次收购的资产中有现成的出海口与码头，不需要重新建设，缩短了建设期。
3、本次受让的全部资产在交割日之后，新泰源船业继续以租赁方式使用，将会增加华东重型资产租赁收益，有效降低了收购资产的闲置风险。
七、独立董事意见
独立董事认为，全资子公司华东重型收购资产符合自身的发展战略，有利于华东重型及公司未来生产经营发展规划，我们同意华东重型收购该资产。
八、风险提示
正式协议尚未签署，敬请投资者谨慎决策，注意风险。正式协议签署后公司将另行公告。
九、备查文件目录
1、威海华东数控股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、威海华东数控股份有限公司独立董事关于全资子公司收购资产的独立意见》；
3、华东重型与新泰源船业将签订的《资产转让协议》；
4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一一年六月一日
