北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会资料
二○二一年六月二十九日·沈阳
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料目录
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2020年年度股东大会会议议程；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2020年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2020年度工作报告；
4.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2020年度工作述职报告；
5.关于公司2020年年度报告及其摘要的议案；
6.关于公司2020年度财务决算的议案；
7.关于公司2020年度利润分配方案的议案；
8.关于续聘公司2021年度审计机构的议案；
9.关于公司日常经营性关联交易的议案；
10.关于修订《公司章程》部分条款的议案。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方式
三、审议议案
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2020年度工作报告；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2020年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2020年度工作述职报告；
4.关于公司2020年年度报告及其摘要的议案；
5.关于公司2020年度财务决算的议案；
6.关于公司2020年度利润分配方案的议案；
7.关于续聘公司2021年度审计机构的议案；
8.关于公司日常经营性关联交易的议案；
9.关于修订《公司章程》部分条款的议案。
四、股东发言及回答股东提问
五、推选计票人、监票人
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、宣布现场会议表决结果
八、宣读现场会议决议
九、签署现场会议决议和会议记录
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会2020年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）积极应对突发疫情带来的严峻挑战，精准施策，科学部署，按照“创新驱动，品牌打造，加快转型，实现高质量发展”的总体要求，强化统筹协调，推进经营攻坚，夯实重点工作，推动重点项目，出版主业稳步回升，产业链上下游全面激活，数字化融合加速拓展，公司保持了持续稳健发展态势，全面打赢了疫情防控阻击战和经营攻坚战。
一、总体经营情况
报告期，公司实现营业收入254,195万元，同比下降6.22%，其中主营业务收入242,877万元，同比下降5.64%；实现归属于上市公司股东的净利润15,271万元，同比增加2.98%。期末公司资产总额为383,952万元，较年初增加4.11%，资产负债率37.40%。
二、2020年主要工作
（一）公司治理情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；公司及所属公司与关联方之间发生的关联交易均按照经董事会审议批准的关联交易协议执行，做到公平、公允;公司严格执行有关信息披露制度，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息，做到及时、准确、全面、完整；不断加强投资
者关系管理，切实维护投资者知情权，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面；公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善内部控制制度体系，在公司系统内严格落实执行，有效地促进了公司稳健发展和规范运作。
（二）董事会日常工作情况
1.董事会会议召开情况
报告期，公司以现场加通讯等方式召开了8次董事会会议，审议了包括公司定期报告、改聘审计机构、办理银行授信担保、对外投资、公司房产涉及拆迁补偿等事项。公司董事均认真履行职责，亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会做出科学而有效的决策起到了积极的作用。
2.董事会专门会议召开情况
报告期，公司董事会各专门委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规则及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。
董事会审计委员会共召开4次会议，审议了公司定期财务报告、内部控制报告、改聘审计机构、会计政策变更等事项，并就年度审计事宜与公司及会计师进行沟通，充分发挥了审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议了关于公司董事和高级管理人员年度薪酬等事项。董事会战略发展与投资决策委员会共召开3次会议，审议了与控股股东投资设立辽宁春风文化传媒公司、对新华书店北方图书城有限公司等公司增资、受让辽宁新华印务有限公司部分股权等事项。董事会专门委员会各位委员均亲自出席会议，积极参与上述事项审议。董事会专门委员会在完善公司治理、促进公司科学决策、
实现规范运作方面起到了积极的作用。
3.股东大会会议组织及决议执行情况
报告期内，公司组织召开了三次临时股东大会和2019年年度股东大会。审议了公司年度报告、财务决算、利润分配、改聘2020年度审计机构等事项。公司董事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真执行了股东大会的各项决议。
公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关规则的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司规范运作水平，确保公司持续健康发展。
（三）公司经营情况
1.科学研判，精心组织，统筹推进疫情防控和经营工作
面对突如其来的新冠疫情，公司高度重视，周密组织，制定方案，明确要求，落实举措，全员行动，取得了疫情防控工作全面胜利。对疫情带来的经营挑战，公司不等不靠，困中求变，精心部署，多措并举，推动经营工作快速回归正轨。出台《推动经营发展的指导意见》，在出版、印刷、物资供应、线下线上渠道建设、资本运作、新业态拓展等方面提出具体任务；出台《数字化运营管理规定》，全系统推动数字化转型、线上营销工作；开展经营风险排查，最大限度降低疫情影响；开展“品牌杯”“服务杯”竞赛，突出品牌引领，强化服务保障。公司上下众志成城，共克时艰，合力打赢经营攻坚战。
2.坚守主业，聚力攻坚，出版业务稳步回升
公司始终坚持正确出版导向，持续完善图书出版管理，成立重点选题研发中心，充分发挥出版基金扶持作用，支持重点选题出版，推动精品出版工程，重点选题相继问世，精品力作阵式呈现。全年，出版图书5651种，其中再版书3172种，再版率为56.13%。围绕全面建成
小康社会、抗美援朝70周年、疫情防控全面胜利等重大时政时事节点，策划出版了《脱贫攻坚临潭记》《巨人的较量——抗美援朝高层决策》《辽宁抗击新冠肺炎疫情全纪实》等重点主题图书。《春归库布其》荣获年度“中国好书”；《战旗》入选中宣部主题重点出版物；《北京小孩》入围“优秀青少年读物出版工程”；另有15个项目入选国家出版基金资助，10个项目入选民族文字出版专项资金资助等。各出版社及时调整经营策略，大力拓展渠道，创新营销，重点借助互联网+，挖潜存量，拓展增量，图书生产迅速步入正轨，图书销售持续提升，实现销售30万册以上的图书8种、销售10万册以上的图书35种、销售5万册以上的图书135种的良好成绩。
3.聚焦发展，开拓市场，产业链上下游全面激活
公司所属各单位积极克服疫情影响，依托内部集约经营，集聚发展优势，积极拓展外部市场，创造发展新机遇。新华印务公司通过技术改造，成为东北地区技术最强的印刷企业，在人教社评比中印刷质量进入全国第三名，承印了《习近平谈治国理政》等一批重点图书，与东北师范大学出版社等企业开展业务合作，收入规模显著提升；物资公司密切跟踪市场变化，及时调整纸张采购价格，进一步降低生产成本；大力拓展京津冀市场，成功开发人教社、人卫社等客户，与天津出版集团开展纸张供应战略合作，市场影响力持续提升；抢抓机遇，科学施策，迅速打开包装纸市场，成为公司增长的新动力。票据公司开拓标签印刷新板块，拓展档案数字化加工业务，持续创收增效。北配公司充分发挥中盘配送优势，积极开拓北京、内蒙等发行渠道，加大馆配市场开发，扩大收入渠道。
4.精耕细作，创新挖潜，大教育产业保持逆势增长
公司提早谋划，精准施策，充分发挥渠道优势，与下游单位密切合作，顺利完成中小学教材教辅征订工作，确保了教材教辅发行业务
稳定；教材供型、印制、发行、配送各环节紧密衔接，圆满完成“课前到书”政治任务；抓住新课改、新高考机遇，实现高中人教版新教材配套光盘全覆盖，带来收入新增量；调整经营策略，有效扩大辽版教辅市场发行量。积极探索数字化转型，精选辽海品牌教辅，开发上线教育APP，搭建“辽海一起学习”在线教育平台，激活资源新潜力；免费提供电子教材教辅及实验视频课程、推广“人教数字教材系统”，助力“停课不停学”，践行文化企业责任担当。
5.审时度势，发力数字化转型和线上营销，打通发展新路径突发疫情凸显了数字经济、线上销售的优势，公司果断决策，发力线上，统筹部署推进数字化转型、线上营销工作，通过线上线下同步发力，实现经营持续向好。采用网络方式组织采购招标会，确保了纸张供应，大幅降低生产成本；研发“网上馆配会平台”，吸引500多家客户参与，确保馆配业务正常开展；各出版社调整经营策略，拓展销售渠道，积极开展线上直播，成为图书发行的重要出口；自主开发的“慧谷阅读”“鼎籍学堂”“智慧小书房”等产品，以图书二维码方式，拓宽线上流量，丰富内容资源，与掌阅、喜马拉雅、懒人听书等合作，实现数字化运营；“盛文?北方新生活”加大“店内+店外、线上+线下”的全渠道经营，实现较好的经营态势。
6.多措并举，创新经营，实体书店持续扩大收入
突发疫情对实体书店的经营造成了较大影响。公司所属北方图书城、盛文?北方新生活、盛文校园店等零售实体不等不靠，创新举措，通过集约化运营、多手段赋能，实现营业收入持续上涨。积极开展店外业务和线上业务，大力推广各类2B产品，店外业务收入持续增长；充分利用客户资源，开展社群营销，实现优势资源变现；在各热播平台开通直播帐号，全员开展直播营销，有效扩大线上销售；将招商作为重要创效手段，加大招商力度，举办线上线下招商会，实现收益扩
大。积极开展多种店内促销活动，千方百计引流创效，增加店内收入，店内营业时效贡献率同比显著提高。
7.集聚资源，扎实推进，新业态开发进展顺利
公司积极探索新兴经济与文化产业的融合发展，重点聚焦版权、知识产权、创意文化、网络文学、直播电商五大产业推进新业态开发。版权交易中心正式运营，组建版权经理人团队，推动版权交易，提升版权价值；成立知识产权交易中心，开发线上平台，聚集版权和知识产权资源15万余件；版权交易中心文化创意产业园加速资源集聚，107家企业入驻，涵盖出版、影视、动漫等多个领域，园区产业生态基本形成；中国网络文学港吸引130余位作家、41家作者工作室、13家文化企业，全面推动网络原创文学发展。上海公司打造盛文直播电商基地产业群，目前大连、沈阳和上海基地已建成运营，建设直播间221个，签约主播500人，对接客户300家，形成特色鲜明、业态集约、功能多样的电商直播产业体系，被授予辽宁省“电商直播示范基地”“网红经济示范基地”。
三、2021年经营工作计划
2021年是“十四五”开局之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，聚焦“创新驱动，转型升级，实现高质量融合发展”主题，坚持稳中求进，以供给侧结构性改革为主线，以重大项目为抓手，加速传统产业转型，做好新业态布局，推动疫情防控和经营发展再创新成果，确保“十四五”开好局，以优异成绩向中国共产党成立100周年献礼。2021年工作总体安排如下：
1.深化体制机制改革，推动发展再上新台阶
高标准谋划“十四五”发展战略，进一步创新体制机制，加快转变发展方式，推动数字化转型，加速资本运作，优化产业结构，加速
多元产业发展。完善内控管理，深化“三项制改革度”，充分发挥主观动能，推动创新经营，释放发展活力。加大研发支撑，出版产业研发中心要立足出版主业，创新产业模式，建立全产业链开发体系，打造更多精品力作；教育产业研发中心要在教育产品上全线发力，提高产品质量，扩大产品品类；融媒体数字产业研发中心要加快传统产业的数字化转型，为数字化融合发展提供技术支撑。
2.提升管理质量，强化风险控制
持续打造高效协同、统分有序的管控体系，提升管理水平。要规范履行重大事项决策程序,促进依法经营,提高决策效率。强化财务资产管理，持续提升资产质量和使用效率。强化风险管控，严防投融资、运营、债务等各类经营风险。优化投资管理，加强投资项目全过程监管，以高质量的项目引领产业发展。继续开展“服务杯”和“品牌杯”竞赛，打造“名企、名品、名家”，充分释放品牌价值，发挥品牌拉动作用。职能部门提升服务意识，提高服务效能，更好的为基层破解经营发展中的难题。
3.挺拔出版主业，筑牢发展基石
制定好重点选题中长期发展规划，围绕全面建成小康社会、建党百年等重大节点和重大主题，精心组织策划重点选题，打造扛鼎之作；抓实精品出版工程，提升图书质量，出版更多读者喜爱的畅销书、常销书，提高市场竞争实力。做好内容IP全产业链开发，推动内容创造向多元开发和多元增值的IP运作转变。抓好“走出去”工程，以重点选题为突破口，实施产业联动，推动版权输出和国际文化合作。
4.壮大产业链规模，优化产业结构
印刷企业加大升级改造力度，加速向高端印刷、智能印刷延伸，重点发展工艺品印刷、标签印刷等业务，提升产品附加值和竞争力；物资公司抢抓辽宁国际投资贸易洽谈会契机，整合国内外资源，做好
备展工作，打造一流展会品牌，提升市场影响力。北配公司充分释放智能仓储潜能，强化中盘配送能力，拓宽第三方物流市场；实体书店体系进一步丰富经营业态，创新盈利模式，加速增收创效。教育产业要稳固教材教辅市场优势地位，提升产品质量，丰富发行品种，提高服务质量，持续扩大市场占有率。
5.推动数字化融合发展，加快传统产业升级
全面落实“五融战略”和56条数字化措施，推进出版内容资源数字化改造，实现图书“一书一码”；加快“鼎籍学堂”“慧谷阅读”平台和特色项目建设运营，丰富内容资源，实现用户规模增长；加大与互联网头部企业合作，完善线上运营体系，推进项目合作；全面提升盛文直播运营能力，强化沈阳、大连、上海三大电商中心，充分整合资源，聚焦主业，打造多平台、多业态融合的电商矩阵，拉动辽版图书、文创产品以及特色农产品市场销售。
6.拓展新经济新业态，培育效益增新引擎
北方国家版权交易中心和北方知识产权中心，聚焦版权和知识产权运营，围绕“建体系、搭平台、强保护、促转化”，加快资源集聚，加快团队建设，全面提高综合服务功能，促进版权、知识产权成果的高效转化，加速全国文化创意资源和产业链上下游企业集聚。中国网络（数字）文学港，持续加大引入知名作家的力度，在原创文学、IP开发等领域实现深入合作；盛文直播电商基地，推动直播电商产业化运营，不断提升综合实力，加快音视频、短视频保护联盟的建立，推动相关版权保护工作，加快拓展相关业务板块。
公司将高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，坚持守正创新，努力奋斗，加速传统出版向现代出版转变，以新技术应用、新业务开发、数字化转型，开拓产业发展的新格局，推动公司实现更高质量发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2021年6月29日
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
监事会2020年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司第三届监事会由朱敏、彭伟哲、张军3名成员组成，其中朱敏任监事会主席。
2020年，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责,列席了公司各次股东大会及董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
本年度监事会共召开五次会议，具体情况如下：
（一）2020年4月23日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过以下事项：
1. 公司监事会2019年度工作报告；
2. 公司2019年度社会责任报告；
3. 关于公司2019年年度报告及摘要的议案；
4. 关于公司2020年第一季度报告的议案；
5. 关于公司2019年度利润分配方案的议案；
6. 关于公司计提信用减值损失的议案；
7. 关于会计政策变更的议案。
（二）2020年8月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。
（三）2020年10月30日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司重大事项发表意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况和公司管理制度执行情况等进行了严格的监督。通过上述监督工作，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的履行情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求。公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。
（二）监事会对公司财务规范运作情况的意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务运作进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全、财务状况整体良好，2020年度财务决算报告的编制符合新会计准则的规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2020年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司有关关联交易事项进行了监督，监事会认为：公司与关联方发生的有关关联交易严格按照有关法规、《公司章程》及经公司董事会批准的关联交易协议进行，有关交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价公平合理，不存在显失公允的情
况，关联交易的相关决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的意见报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了监督，监事会认为：本年度公司各位董事、高级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。2021年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，严格执行《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部管理制度的各项规定，进一步加大监事会工作的监督力度，更好地发挥监事会的作用，维护公司和全体股东的整体利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监 事 会
2021年6月29日
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
独立董事2020年度工作述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，在2020年度的工作中勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事作用。现将2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会包括独立董事4人，分别为陈凡、史东辉、和䶮、姜欣。
陈凡，研究生学历，博士学位。现任东北大学哲学系教授、博士生导师，兼本公司独立董事。
史东辉，本科学历，学士学位。现任上海大学经济学院教授、博士生导师，兼本公司独立董事。
和䶮，研究生学历，法学硕士学位，编审职称。现任中联口述历史整理研究中心理事长，兼本公司独立董事。
姜欣，博士研究生学历，管理学博士学位。现任广东东软学院教授，兼本公司独立董事。
我们未在公司担任除独立董事之外的任何其他职务，也未在控股股东担任任何职务，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会会议、股东大会会议情况
2020年度，公司共召开了8次董事会会议，独立董事均积极出席了全部会议。
作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事会会议前主动获取并认真审阅有关会议资料，主动联系公司有关人员，详细了解公司的生产运作和经营情况，就拟审议题进行积极讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。
2020年共召开股东大会4次，独立董事出席全部会议。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2020年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，审计委员会共召开会议4次，战略发展与投资决策委员会共召开会议3次，独立董事均出席了全部会议。
我们作为董事会各专门委员会的主要成员，按照公司有关工作细则的规定，对公司年度及季度会计报表、内部控制评价报告、公司聘用审计机构、关联交易事项、重大投资项目、董事及高管人员薪酬等事项进行了审议，形成意见后提交董事会，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
3.现场考察及公司配合独立董事工作情况
任职期间，我们积极通过深入公司现场、出席公司会议、与公司管理层深入交流等方式，及时了解掌握公司经营发展情况，并运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥决策智囊和监督作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通，能定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，我们分别对《关于公司日常经营性关联交易的议案》《关于公司与控股股东共同投资设立辽宁春风文化传媒有限公司的议案》《关于所属公司签署房屋租赁协议暨关联交易的议案》进行了审议，我们认为：公司发生的有关交易系公司正常业务的需要，有利于公司业务经营和发展；该交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性；该事项已根据相关法律法规及规章制度的要求履行了相应的决策程序，关联董事、关联股东均已回避表决，其决策程序合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，公司对外担保均为对所属公司的担保，除公司已披露的对外担保事项外，不存在其他对外担保事项；公司已建立对外担保审批制度，提供担保均已按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。
公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
我们对公司董事、高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为：报告期，公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，符合公司薪酬政策及绩效考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，我们对公司改聘2020年度审计机构事宜发表了独立意
见，同意公司改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的2019年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》的要求，对公司应披露的重大事项及时、准确、公平、完整地进行了信息披露，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告期，公司全面落实执行内部控制制度，明确责任，规范流程，提高效率，防范风险，确保公司稳健经营、规范运作。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展与投资决策委员会按照各自工作细则的规定，忠实勤勉地履行职责。我们均亲自出席会议，认真参与有关事项的审议，并积极提供意见和建议。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，
继续健全和完善内部控制制度，进一步优化流程，严格执行制度，提高管理效率，防范经营风险，确保公司规范运作，稳健发展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司的持续健康发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，认真履行监督职责，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2021年，我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层等各方的沟通，不断提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责和义务，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
述职人：陈凡、史东辉、和䶮、姜欣
2021年6月29日
4．关于公司2020年年度报告及其摘要
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司2020年年度报告及其摘要已于2021年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2021年6月29日
5．关于公司2020年度财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年, 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）积极应对突发疫情带来的严峻挑战，坚持新发展理念，精准施策，科学部署，强化统筹协调，推进经营攻坚，完成了全年各项工作任务。现将 2020年度财务决算报告如下：
一、财务决算主要指标
全年实现营业收入254,194.85万元，营业成本207,222.12万元，管理费用29,686.38万元，销售费用16,836万元，财务费用-1,054.65万元，利润总额15,401.24万元，归属于上市公司股东的净利润15,271.27万元，加权平均净资产收益率6.62%，基本每股收益0.28元。
二、财务状况
截止 2020年12月31日：公司资产总额383,952.35万元，负债总额143,612.47万元，归属于上市公司股东的权益236,739.36万元，资产负债率37.40%，每股净资产4.30元。
财务决算的其他情况请参阅公司2020年年度报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2021年6月29日
6．关于公司2020年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为152,712,660.34元，母公司实现净利润为8,226,199.93元。按照《公司章程》的有关规定，拟按母公司实现净利润的10%提取任意公积金8,226,199.93元。
在综合考虑公司发展战略、经营规划、投资安排、股东回报等因素基础上，拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分派现金红利46,827,749.50元，占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的
30.66%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2020年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2021年6月29日
7．关于续聘公司2021年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度会计报表审计和内部控制审计，审计费用合计145万元。鉴于中审众环在为公司提供审计服务的过程中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请中审众环为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度会计报表和内部控制审计，聘用期为一年，费用总额为145万元，其中：会计报表审计费用为110万元，内部控制审计费用为35万元。该项议案已得到独立董事的事前认可。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会2021年6月29日
8．关于公司日常经营性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司及所属企业(以下简称“公司”)与控股股东辽宁出版集团有限公司及其所属企业（以下简称“出版集团”）之间在日常经营性业务方面存在一定的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需与出版集团重新签署关联交易协议，并对2021年交易情况进行预计，有关具体情况如下：
一、关于签署关联交易协议事宜
公司与出版集团于2018年4月就日常经营性业务签署了关联交易协议，有效期为三年。目前上述协议期限已满，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需与出版集团重新签署关联交易协议。根据实际情况，公司草拟了出版物购销协议、印刷物资购销协议、服务协议（具体内容详见公司临2021-014号公告），提请股东大会审议。
二、关于2021年日常经营性关联交易的预计
根据公司经营业务的实际情况，预计2021年公司与出版集团在日常经营性业务方面的关联交易量将为24,830万元，占同类交易的比例分别为11.08%，具体情况详见附表。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会2021年6月29日
公司2021年日常经营性关联交易预计单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际金额 | 占同类业务比例（%） | 实际与预计额差异较大原因 |
| 向关联人购买图书 | 辽宁新华教育产业发展有限公司 | 9,875 | 4.93 | 8,244 | 3.77 | |
| 辽宁北方教育投资控股有限公司 | 1,700 | 0.85 | 1,602 | 0.73 | ||
| 辽宁无限穿越新媒体有限公司 | 500 | 0.25 | 459 | 0.21 | ||
| 辽宁北方期刊出版集团有限公司 | 310 | 0.15 | 315 | 0.14 | ||
| 小计 | 12,385 | 6.18 | 10,620 | 4.85 | ||
| 向关联人销售商品 | 辽宁新华教育产业发展有限公司 | 9,200 | 3.62 | 9,189 | 3.39 | |
| 辽宁无限穿越新媒体有限公司 | 2,000 | 0.79 | 1,914 | 0.71 | ||
| 辽宁北方教育报刊出版有限公司 | 85 | 0.03 | 178 | 0.07 | ||
| 辽宁北方期刊出版集团有限公司 | 260 | 0.10 | 115 | 0.04 | ||
| 辽宁《垂钓》期刊社有限公司 | 150 | 0.06 | 1 | 0.00 | ||
| 辽宁北方教育图书发行有限公司 | 750 | 0.30 | 716 | 0.26 | ||
| 小计 | 12,445 | 4.90 | 12,114 | 4.47 | ||
| 合计 | 24,830 | 11.08 | 22,734 | 9.32 |
9．关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司运作行为，提升公司治理水平，根据新《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 第三十条第一款 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第七十九条 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东表决权。 | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东表决权。 |
| 第九十九条第(四) 款 | 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 董事无法保证证券发行文件和定 |
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
| 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； | ||
| 第一百五十四条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百五十九条第(一) 款 | 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； |