天津中环半导体股份有限公司2021年员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
（一）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
（三）充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
第五条 本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、职工监事、高级管理人员及其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过815人，其中董事、监事、高级管理人员11人，其他员工不超过804人。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金来源为公司根据历史业绩贡献和2021年关键业绩指标提取的2021年员工持股计划专项激励基金，总金额不超过32,412万元。
第七条 员工持股计划的股票来源和数量
本员工持股计划股票来源为公司根据第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》所回购的公司股份。以2021年6月18日公司股票交易均价30.38元/股测算，本期持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,066.89万股，占公司当前股本总额的比例约为0.35%。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限第八条 员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自上市公司最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。
（五）若本员工持股计划拟展期，应对照《信息披露指引第4号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第九条 员工持股计划的锁定期限
（一）本期持股计划从公司回购专用证券账户所受让的公司股票自公司完成标的股票受让之日起设立不少于12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。
（二）锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
（三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第五章 员工持股计划的归属与考核
第十条 员工持股计划的归属安排
本员工持股计划根据2021年公司业绩考核结果及2021年、2022年个人绩效考核结果，核算持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度归属至持有人，分两期非交易过户或卖出。
第一次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起12个月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的50%股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票的50%非交易过户至本期计划持有人账户；
第二次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起24个月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的50%股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票的50%非交易过户至本期计划持有人账户。
第十一条 员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中：
1、公司业绩考核指标
| 业绩考核年度 | 业绩考核指标 |
| 2021年 | 2021年净利润较2020年增长率及2020年净利润较2019年增长率平均不低于30% |
注：上述“净利润”指经审计后扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，下同。
2、个人绩效考核指标
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《天津中环半导体股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核达标的基础上，根据2021年度和2022年度个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的标的股票额度。
根据公司制定的《天津中环半导体股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》，激励对象在考核年度的考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，S、A、B表示激励对象上一年度个人绩效考核“优良”，C、D表示“待改进或不合格”。绩效考核结果对应系数表如下：
| 个人层面绩效考核结果 | 个人层面系数 |
| S、A、B | 100% |
| C、D | 0% |
第十二条 考核结果运用
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中：
1、公司业绩考核指标未达成的情况下：
若在2021考核年度，公司业绩考核指标未达成，则此次持股计划标的股票权益均全部归属于公司享有，不再归属至持有人。
2、公司业绩考核指标达成的情况下：
若在2021年考核年度，公司业绩考核指标达成，则此次持股计划标的股票权益全部解锁，再按照2021年度和2022年度个人绩效考核结果按照分两批进行归属。若持有人该批次对应的个人层面绩效考核结果为S、A、B，则持有人个人层面系数为100%，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核结果为C、D，则持有人个人层面系数为0。未完成归属的股票权益均全部归属于公司享有，不再归属至其他持有人。持有人个人当年可归属权益=个人层面系数*个人当年最大可归
属员工持股计划相应股数（或其变现净值）。如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，则参照本计划第七章约定实行权益分配。
第六章 员工持股计划的管理模式第十三条 管理模式本期员工持股计划由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。第十四条 公司董事会、监事会及股东大会公司董事会通过工会委员会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划；
（二）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；
（三）独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见；
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
第十五条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、持有人自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，除经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议的职权
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、修订公司《2021年员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（四）持有人会议的召集及表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面/电子表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十六条 员工持股计划管理委员会的运作
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2021年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、负责与专业咨询机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面/电子等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法第十七条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本期计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）本期计划其他投资所形成的资产。
本期计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期计划资产委托归入其固有财产。因本期计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期计划资产。
第十八条 本期持股计划存续期内的权益分配
（一）在存续期内，本期计划因持有公司股份而获得的现金股利在持有人对应的标的股票额度归属之日前，持有人不得要求对本期计划的权益进行分配。标的股票归属日后进行分配。
（二）在持有人对应的标的股票额度归属之日后的两期非交易过户或卖出期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
第十九条 持有人所持本期计划份额的处置办法
（一）在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）在本期计划存续期内，持有人所持有的本期计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工，公司可要求持有人返还其已完成非交易过户的标的股票权益。
1、因持有人触犯公司红线；
2、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间
接经济损失；
3、持有人在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或持有人离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定。
（四）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的尚未非交易过户的全部标的股票权益，并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工，而已完成非交易过户的全部标的股票权益可继续享有。
1、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；
2、因持有人自愿离职，或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；
3、因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；
4、因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关系终止或解除。
（五）在本期计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已完成非交易过户的标的股票权益继续享有，未非交易过户的标的股票权益根据实际情况由管理委员会决定是否继续享有。
1、到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
2、持有人对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；
3、因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；
4、其他管理委员会认定的情况。
第二十条 本员工持股计划期满后权益的处置办法
（一）本期计划锁定期届满之后，本期持股计划将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止。
（二）本期计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意并提交董事会审议通过后，本期计划的存续期可以延长。
（三）本期计划的存续期届满后不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第二十一条 本员工持股计划应承担的税收和费用公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按财务制度、会计准则、税务制度等相关法律、法规及规范性文件执行。本持股计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由持股计划出售相应金额的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分股票归属至个人。
第八章 员工持股计划的变更、终止第二十二条 员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过。第二十三条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配；
（二）本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划；
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第二十四条 公司发生合并、分立、控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本次员工持股计划不作变更。
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
第二十五条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 附则第二十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺。第二十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十八条 本员工持股计划管理办法经上市公司股东大会批准之日起生效，解释权属于公司董事会。
天津中环半导体股份有限公司
2021年6月20日