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中信证券股份有限公司
关于
南通通易航天科技股份有限公司
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌
之
发行保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年六月
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人名称 ...... 4
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 5
五、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 8
第三节 保荐人对本次证券发行的保荐结论 ...... 9
一、保荐结论 ...... 9
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发
行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的发行条件 ...... 10
五、发行人面临的主要风险 ...... 12
六、发行人的发展前景评价 ...... 19
七、其他事项的核查意见与说明 ...... 21
八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 ...... 22
保荐代表人专项授权书 ...... 24
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“通易航天”、“发行人”或“公司”）的委托，担任通易航天股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“本次证券发行”、“本次公开发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”或“全国股转公司”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南通通易航天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定李嵩、安楠为南通通易航天科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的保荐代表人；指定姜文宇为项目协办人，指定王伶、刘师成为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
李嵩，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，曾先后负责或参与了恒通科技IPO、和仁科技IPO、力源环保IPO、湖南黄金重大资产重组、新研股份重大资产重组、绿叶制药港股上市等众多项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
安楠，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，拥有4年投资银行从业经验。先后参与或负责了睿创微纳、中科飞鸿等IPO项目，易第优等项目挂牌工作，仁怀酒投、华尊科技和中移资本财务顾问项目等工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
姜文宇，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，注册会计师，4年投资银行工作经验。先后参与或负责中科飞鸿IPO、智慧星光、华尊科技等挂牌项目、中移资本财务顾问项目、美心翼申财务顾问以及仁怀酒投国企混改等项目。
三、发行人基本情况
公司名称：南通通易航天科技股份有限公司
英文名称：Nantong Tongyi Aerospace Science and Technology Co., Ltd
注册资本：6,665.02万元
法定代表人：张欣戎
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成立日期：2008年3月20日（成立时即为股份有限公司）营业期限：2008年3月20日至无固定期限住所：江苏省启东市启东高新技术产业开发区东方路88号邮政编码：226236联系电话：0513-68203998传真号码：0513-68203998电子信箱：tyht871642@163.com公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书姜卫星，联系电话：0513-68203998。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，中信证券直接持有发行人454.54万股（对应发行前持股比例为6.82%）。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
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际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年11月23日，中信证券内核部过现场会议方式召开了南通通易航天科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目内核
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会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核部同意将南通通易航天科技股份有限公司申请文件上报全国股转公司审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、全国股转系
统所有关于股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会及全国股转公司的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
十、若因本保荐人为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《非上市公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的条件。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年11月5日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》等相关议案。
公司于2021年6月8日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020年11月23日，发行人召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等
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相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人已依据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》《公司章程
（草案）》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和
《前期差错调整表专项说明》，发行人2018年度、2019年度、2020年度实现营业收入分别为8,113.96万元、9,086.75万元和9,419.42万元；归属于发行人股东净利润分别2,249.38万元、3,261.62万元及3,576.47万元（扣除非经常性损益前后孰低者）。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证
报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资
者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的发行条件
本保荐人依据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》相关规定，对发行人是否符合该规定的发行条
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件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）本保荐人通过查阅发行人在新三板挂牌期间的相关资料，确认发行人
股票于2017年6月20日起在全国股转系统挂牌公开转让，并于2018年5月28日进入新三板创新层。截至本发行保荐书签署之日，发行人仍为创新层挂牌公司，符合连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司要求。
综上，本保荐人认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十一条的规定。
（二）本保荐人通过查阅发行人在新三板挂牌期间的相关资料，以及信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《前期差错调整表专项说明》，发行人符合《公众公司管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。
本保荐人经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
本保荐人经查阅发行人的《公司章程》、在新三板挂牌期间披露相关文件、以及相关公司治理制度，发行人不存在表决权差异安排。
本保荐人认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十二条的规定。
（三）发行人目前主办券商为中信证券股份有限公司，其具备保荐业务资格。
发行人本次公开发行保荐机构为中信证券股份有限公司。
本保荐人认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十四条的规定。
（四）发行人本次公开发行承销机构为中信证券股份有限公司，具备证券承
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销业务资格。综上，本保荐人认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十五条的规定。
（五）本保荐人经查阅发行人在新三板挂牌期间停复牌公告、内幕信息知情
人登记与报备文件，认为发行人符合全国股转系统对上述事项的规定。
综上，本保荐人认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十六条的规定。
（六）发行人本次公开发行前直接持有10%以上股份，或虽未直接持有但可
实际支配10%以上股份表决权的股东为深圳易行健创业投资有限公司及张欣戎，保荐人查阅了上述主体出具的相关承诺函，符合自精选层挂牌起十二个月内不得转让或委托他人代为管理的规定。另外，上述人员遵守全国股转公司关于董事、高级管理人员等其他相关限售期的规定。
综上，本保荐人认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十七条的规定。
（七）截至本发行保荐书出具日，发行人未采取任何公开或变相公开方式进
行股票推介活动，未通过其他利益关联方或委托他人进行相关活动。
综上，本保荐人认为，发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十八条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）军工企业特有风险
1、军品军审定价对经营业绩造成影响的风险
（1）审价完成时间不确定的风险
2018年-2020年，未完成军审定价产品的收入占当期主营业务收入的比重分别为46.24%、77.91%和83.89%，占比较高。军品行业，一直以来具有“装备一代、生产一代、研制一代和探索一代”的传统，每个型号的产品从开始立项到最终完成定型，需经过立项、方案论证和设计定型等多个阶段，而产品通过
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设计定型到最终审价所需时间亦存在不确定性，其周期和进度主要受有关审查部门的进度影响。2012年后，公司尚未获得有关已定型并实现交付的产品的军审定价批复，且获得军审定价批复的时间存在不确定性。受审价进度不确定性的影响，目前尚未完成审价的产品存在未来某期间集中根据军审定价的结果调整当期的营业收入的情况，可能造成当期业绩出现较大波动。
（2）审价结果对于公司经营业绩影响存在不确定性的风险
根据历史数据，价格差异幅度的平均数为26.05%。实际情况中，报告期内公司未存在审定价低于暂定价格的情况，且审定价的调整将受到财政支出情况、军方采购计划、材料成本、人工薪资等诸多方面的影响，因此难以合理预估暂定价格与审定价的差异大小。为对审定价格的不确定性进行量化分析，我们假设军审定价较暂定价格的差异在±5%、±10%、±15%以及±26.05%（历史数据均值），据此模拟测算对于发行人2020年营业收入和税前利润的影响金额如下：
情景 调整金额（万元） 占比2020年营业收入 占比2020年税前利润+26.05% 2,053.8321.80%50.94%+15% 1,182.6312.56%29.33%+10% 788.428.37%19.56%+5% 394.214.19%9.78%-5% -394.21-4.19%-9.78%-10% -788.42-8.37%-19.56%-15% -1,182.63-12.56%-29.33%-26.05% -2,053.83-21.80%-50.94%
据此，审价结果的不确定性可能会导致审价完成当期的经营业绩的波动加大且存在不确定性。
2、客户集中度高、存在单一客户依赖的风险
我国军工企业普遍具有客户集中的特征。2018年、2019年和2020年，公司前五名客户销售收入合计占主营业务收入比例分别为95.99%、94.78%和90.78%，其中发行人向B4单位的销售金额分别为4,504.54万元、7,119.11万元和7,268.79万元，占当期主营业务收入的比例分别为55.65%、78.43%和77.34%，占比较高,存在对B4单位的销售收入依赖的风险。B4单位向发行人采购的主要产品为航空供氧面罩，当年度销量主要受飞行员训练计划、作战计划、飞机数量、飞行员数量以及军方当年度采购计划的影响，因此存在未来某期间向B4单位的销售出现波动的可能。同时若未来发行人产品被行业内新增竞争对手或现有竞争对手
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的竞品所取代，亦或我国的军事计划出现重大变化或者发行人产品无法满足军方需求，将有可能导致发行人面向B4单位的销售收入出现下滑甚至产品被竞品替代的风险，进而影响公司的日常经营。
3、秘密泄漏的风险
公司在生产经营中不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密的情形。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失相关资质，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
4、涉密信息豁免披露影响投资者对于公司价值判断的风险
公司按照国防科工局的批复文件及其他相关规定的要求，对本公开发行说明书中的涉密信息进行了脱密处理或豁免披露，上述经脱密及豁免披露的信息可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。
5、军工资质延续的风险
军品业务是公司收入和利润的重要来源，从事军品生产和销售需要取得相关军工资质，该等资质均需在一定期限后进行重新认证或许可。若未来公司目前所拥有的军工资质因故未能通过重新认证或许可，则公司的生产经营将面临重大风险。
6、军品业务向民营企业开放相关政策变化的风险
自国防科学技术工业委员会于2007年2月下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》（科工法【2017】179号）以来，军品业务逐步向民营企业开放；2015年9月，国务院下发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发【2015】54号），分类逐步放宽市场准入，建立竞争性采购体制机制，支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购；作为民营企业，公司的军用特种航空制品业务迎来了重要的发展良机，若国家对军工业务向民营资本开放的相关政策发生变化，将可能对公司军品业务造成不利影响。
7、军品收入存在波动甚至下滑的风险
（1）航空供氧面罩类收入存在下滑的风险
2018年、2019年和2020年，发行人航空供氧面罩类收入分别为4,526.97
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万元、7,297.41万元和8,305.77万元，占当期主营业务收入的比例分别为
55.92%、 80.39%和88.38%，金额和占比持续上升，是发行人销售收入的主要来
源。发行人航空供氧面罩产品直供军方，当年度销量主要受飞行员训练计划、作战计划、飞机数量、飞行员数量以及军方当年度采购计划的影响，同时若未来发行人产品被行业内新增竞争对手或现有竞争对手的竞品所取代，亦或我国的军事计划出现重大变化或者发行人产品无法满足军方需求，存在未来某期间航空供氧面罩类的销售出现波动的可能，甚至发行人该类业务的销售收入可能出现下滑。报告期内，发行人航空供氧面罩类收入主要来自于个性化产品对于原有产品的迭代以及其他新产品的推出，其有赖于发行人对航空供氧面罩类产品的研发的持续不断的投入，因此如果公司在产品研制生产过程中出现质量未达标准，或者研发成果不能受到军方客户的认可的情况，将导致公司无法正常交付产品、受到处罚或者客户流失，发行人航空供氧面罩类收入也将存在下滑的风险。
（2）产品价格波动导致业绩大幅下降的风险
2018年、2019年和2020年，发行人航空供氧面罩类产品的单价分别为0.68万元、0.85万元和0.76万元，波动较大，主要是由下游客户的产品需求结构在历年存在差异导致的。尽管发行人历史上未出现审定价格较暂定价格降低的情况，但是未来存在军方客户进行价格审定及批复时调降发行人过往交付产品的价格的可能，以及军方客户要求当期交付较多的价格较低的产品从而拉低航空供氧面罩整体销售单价的可能，进而因产品价格的变动导致公司存在业绩大幅下降的风险。
（二）经营风险
1、新产品开发不及预期的风险
报告期内，发行人大力推进新型军用航空供氧面罩、聚氨酯及碳纤维等新材料制品的研制与开发。其中军品需要经过立项、设计、初样、正样等多个研发阶段，产品研发周期较长，同时聚氨酯保护膜和碳纤维制品等新产品工艺复杂，且下游市场跟国内外经济环境关系密切，新产品的研发对于发行人的研发、
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生产和推广均提出了较高要求。如果发行人新产品研发失败或者研发成果无法顺利实现产业化并成功推广，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、核心技术人员流失风险
公司历来重视技术人才队伍的建设和培养，核心技术由公司的核心技术团队在长期的科研生产实践和产品交付过程中形成，核心技术人员对公司技术和产品研发起着关键作用。随着行业的快速发展，行业内公司对于人才的竞争日趋激烈，公司目前通过建立公平的奖励及晋升机制保证人才的稳定性。如若现有核心技术人员流失，则将对公司的盈利能力产生不利影响。
3、产品质量风险
公司主营业务为军用特种航空制品以及聚氨酯、碳纤维等新材料制品的研发、生产和销售。报告期内，发行人主要收入来源为军品业务，主要产品包括军用航空供氧面罩、飞机橡胶软油箱、变压器储油柜胶囊（隔膜）等在内的军用及民用橡胶类制品。军用航空供氧面罩是飞行员的主要个体防护装具，是人机界面的关键交接点，具有使用频率高且最靠近人体的特点，故而其防护性能的好坏对保证飞行员高空飞行供氧救生极为重要，决定着飞行员实际飞行全程的安全性。若公司在产品研制生产过程中出现质量未达标准的情况，将对公司的品牌形象造成不利影响，导致无法正常交付产品、受到处罚或者客户流失，进而对公司盈利能力产生不利影响。
4、产品较为单一的风险
当前公司的主要产品为军用航空供氧面罩，产品直供军方。报告期内受益于个性化军用航空供氧面罩的定型及实现交付，销售金额和占比均不断提升，销售收入占主营业务收入的比例分别为55.92%、80.39%和88.38%。公司的产品结构及下游应用领域较为单一，如果未来军用航空供氧面罩产品所处市场的竞争环境、下游客户需求发生重大变化、或新产品研发拓展不及预期，公司将面临因产品结构单一导致的经营波动风险。
5、毛利率下滑风险
报告期内公司毛利率不断提升，2018年、2019年和2020年，公司的主营业务毛利率分别为48.99%、74.44%和77.83%，增长幅度较大，主要原因为报告
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期内发行人的产品结构进行了调整，毛利率较高的航空供氧面罩类产品的收入占比不断提升，毛利率较低的氟橡胶类产品的收入占比逐步降低，2020年未实现氟橡胶类产品销售。公司自设立以来一直致力于军用航空供氧面罩等核心产品的研发和生产工作，并形成了具有自主核心技术的高附加值产品，因此产品的毛利率水平较高。随着公司产品的更新换代、新产品的不断研发迭代、人工及原材料成本的上涨以及募集资金投资项目的实施，公司毛利率可能存在波动，未来期间存在毛利率下降的风险。另外，在军方审价之前公司收入确认按暂定价进行确认，截至目前，发行人尚有多款产品未完成军审定价，由于暂定价格与最终定价的差额计入最终定价的当期收入，存在因审价完成导致毛利率出现波动甚至下滑的风险。
（三）财务风险
1、应收账款集中的风险
2018年末、2019年末和2020年年末，公司所形成的来自B4单位的应收账款余额分别为4,257.89万元、4,155.66万元和6,015.82万元，占当期应收账款期末余额的比例为86.29%、89.60%和77.78%，公司应收账款集中度较高。如果公司不能按期收回应收账款，将对公司的现金流和生产经营造成影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
公司于2020年12月2日取得高新技术企业证书，证书编号：
GR202032006644，有效期三年。公司子公司上海自图于2019年12月6日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201931004497，有效期三年。公司与上海自图均按照15%的优惠税率计缴企业所得税。若未来国家调整高新技术企业的认定标准，或相关政策的可延续性及优惠幅度发生变化，可能为企业纳税税率带来不确定性，让企业承受额外的税收负担。
（四）发行失败的风险
公司发行结果会受到国际和国内宏观经济形势、资本市场的波动、投资者对于公司的预期以及其他因素的影响，若新股发行认购数量不足或未能满足预计市值条件，将会造成发行失败的风险。
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（五）募集资金投资项目风险
1、产能消化风险
本次发行的募集资金拟投资于聚氨酯保护膜生产项目。项目建成后，公司的聚氨酯保护膜产能将增加30万米/月，相对公司现有产能增加较大，需要投入较大资源进行市场开发，如市场拓展进度不及预期，可能导致产能出现闲置。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩风险。
2、募投项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于聚氨酯保护膜生产项目。该项目经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产经营条件、未来发展规划以及行业发展趋势、市场竞争环境、国家行业政策等综合因素，但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预期效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预期效益，均具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩产生一定的影响。
3、聚氨酯保护膜产品客户拓展风险
公司在军用飞机聚氨酯保护膜的研发基础上根据民用车辆漆面保护膜的特点进行技术民用化，自主研发出聚氨酯汽车漆面保护膜，成为国内少数能生产车辆漆面保护膜原膜厂商之一。公司目标客户为下游涂膜厂、汽车生产厂商、汽车4S店等企业，下游客户规模体量较大，进入其供应链需要较长时间的认证和市场口碑的积累，如公司的供应链管理、产能、品控等方面无法达到客户需求，则存在无法实现大规模销售的风险。
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六、发行人的发展前景评价
公司在持续巩固、拓展现有军用特种航空制品的竞争优势和市场优势基础上，积极进行横向延伸，不断开拓聚氨酯、碳纤维等新材料制品的研发、生产和销售，为国家武器装备现代化贡献力量。同时，公司还将积极拓展聚氨酯保护膜等新材料制品的民用领域，实现创新驱动下的快速成长。
（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境
1、国防安全战略升级，国防军工产业地位上升
近年来随着经济总量和技术水平的上升，我国的国防安全需求及国防产品供给能力都有了大幅度的增长。2015年5月，国务院发布《国防白皮书：中国的军事战略》，提出空军按照空天一体、攻防兼备的战略要求，实现国土防空型向攻防兼备型转变，构建适应信息化作战需要的空天防御力量体系，提高战略预警、空中打击、防空反导、信息对抗、空降作战、战略投送和综合保障能力。这标志着中国空军正由“国土防御”向“空天一体”、“攻防兼备”加速转变，中国空军发展进入崭新阶段，空军建设有望持续提速。
2、宏观经济的快速发展为国防预算提供保障
根据国防白皮书，2012年至2017年，中国国防费从6,691.92亿元人民币增加到10,432.37亿元人民币。国防费年平均增长9.42%。我国近十年的国防预算增速和GDP增速存在较为明显的正相关关系，近年来我国宏观经济增速虽因经济转型有放缓趋势，但仍处于快速增长状态，2018年我国GDP为900,309亿元，同比增长6.6%，2010年至2018年，我国GDP复合增长率达10.57%，GDP的稳定增长将为国防预算的增长提供坚实保障。
3、国防支出在国际处于较低水平，未来有较大增长空间
据SIPRI统计，2018年中国国防支出占GDP比重仅为1.9%，低于美国的
3.2%，沙特的8.8%，俄罗斯的3.9%，法国的2.3%，印度的2.4%。参照上述国
家的军费支出水平，考虑到国际形势的变化及我国国际话语权的提高，我国军费预算未来仍有较大发展空间。
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4、装备费用占军费开支比例预计提升
根据国防白皮书，从2010年至2017年的国防经费构成来看，国家对于武器装备越来越重视。2010年，人员生活费、训练维持费和装备费各占国防预算的1/3（约为33.3%），2017年，装备费为4,288亿元，比人员费和训练费分别高了1,000亿元和1,300亿元，占总国防费的41%。武器装备支出占比的不断提升。未来在“军队反腐无禁区”以及军队体制改革的背景下，用于武器装备采购和训练维护的投入有望逐步上升。在军费总投入保持现有增长率的基础上，装备采购的投入将获得较快增长。
（二）发行人具有多项领先优势
1、技术优势
报告期内，公司主要产品为军用航空供氧面罩，凭借着深厚的技术积累和生产经验，在面罩构型、呼/吸气活门、供氧流量等方面已经形成了一系列的核心技术。公司目前已经具备覆盖多代际、多机型军用航空供氧面罩研发和交付能力，同时针对我国正在研发的机型进行了配套产品的论证和研制。上述技术优势为公司的未来发展提供了有力支撑。
2、人才优势
经过多年发展，公司已形成了优秀且稳定的核心技术团队，在军用航空供氧面罩领域积累了丰富的研发和生产经验。作为研发驱动型的公司，公司历来重视人才的培养，以核心技术人员牵头的研发团队持续开展产品和技术创新，形成了健全的人才培养机制，为产品的高质量交付及新产品研发提供了人才保障。
3、军工资质优势
由于军工产品的重要性和特殊性，军方对武器装备的科研生产企业实行严格的许可制度，形成了较高的资质门槛。发行人自成立以来一直致力于军用特种橡胶制品的研发与生产，已获得军方及行业主管部门颁发从事军工业务相关许可资质。
4、客户优势
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公司主要客户为海陆空三军，还包括各军种维修厂和科研院校等，客户资源较为优质。同时，军品开发需经过前期论证和立项、方案设计、初样试样、设计或生产鉴定、产品定型等多个环节，开发周期长，前期投入大，一旦装备定型之后，军方原则上不会轻易更换供应商，因而将在未来的较长时间内保证公司业绩的稳定性。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
根据发行人的发展规划，发行人本次公开发行所募集资金将用于“聚氨酯保护膜生产项目”、“偿还银行贷款”和“补充流动资金”。
上述项目的实施，将进一步丰富发行人产品结构，提高市场竞争力，持续增强盈利能力，助力进一步拓展市场。发行人本次募集资金投资项目的实施有利于发行人扩大业务规模，降低资产负债率，进一步增强发行人的资本实力，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累，建立了较高的竞争壁垒。报告期内，发行人经营业绩良好，表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人具有良好的发展前景。
七、其他事项的核查意见与说明
（一）关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经保荐机构核查，发行人主要股东中不存在私募投资基金。
（二）关于保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明
根据2018年6月《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的政策要求，本项目未聘请相关第三方，不存在未披露的聘请第三方行为。
（三）保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
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不存在有偿聘请其他第三方的行为。
八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南通通易航天科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： 年 月 日李 嵩年 月 日安 楠项目协办人： 年 月 日姜文宇内核负责人： 年 月 日朱 洁保荐业务负责人： 年 月 日马 尧总经理： 年 月 日杨明辉董事长、法定代表人： 年 月 日张佑君保荐人公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权李嵩和安楠担任南通通易航天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐代表人，负责南通通易航天科技股份有限公司本次发行工作及股票发行后对南通通易航天科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责南通通易航天科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
李 嵩
安 楠
中信证券股份有限公司
年 月 日