新疆百花村股份有限公司关于转让新疆百花村房地产开发有限公司96.88%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股份转让概述
1、为了盘活公司闲置资产，缓解公司资金压力，2004年12月19日，本公司与新疆生产建设兵团物资再生利用总公司（以下简称物资再生公司）在乌鲁木齐市签署了股权转让合同书，拟转让本公司持有新疆百花村房地产开发有限公司（以下简称房地产公司）96.88％的股份，转让价格3,800万元。此次交易经公司2004年12月22日第三届董事会第五次会议（临时会议）审议通过。根据《上市规则》和公司《章程》的有关规定，无需股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易。
2、出席本次公司董事会的董事应有9人，实到8人；独立董事武丰先生因出国未能在规定会期的通知时间内与其取得联系，未能出席本次会议。
二、股权受让方情况介绍
1、股权受让方基本情况
企业名称：新疆生产建设兵团物资再生利用总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：乌鲁木齐市头屯河区河南庄村二队
法定代表人：李英华
注册资金：2222万元
主营业务：生产性废旧金属及报废机动车的回收；金属材料、装饰装潢材料、机电产品、干鲜果品的销售等。
2、主要业务状况
该公司成立于1989年，注册资金2,222万元，法定代表人李英华；该公司是以生产性废旧金属及报废机动车的回收；金属材料、装饰装潢材料、机电产品、干鲜果品的销售等为主的企业。
3、该公司在产权、业务、资产、人员等方面与本公司没有直接关系。
4、最近一期财务状况
截止2004年9月30日，该集团资产总额为12,140.66万元，负债总额为1,926.38万元，净资产为8,287.9万元，营业收入9,874.45万元，净利润374.94万元（未经审计）。
5、该公司自成立以来，没有受过行政处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事件。
三、交易标的基本情况
1、房地产公司情况：
房地产公司成立为2000年12月26日，注册资金3112万元人民币，该公司是主要经营房地产开发，物业管理，机电产品（专项审批的项目除外），建筑材料，装饰材料的销售，房屋柜台租赁。
截止2004年9月30日，该公司资产总额为3,151.98万元，负债总额为28.31万元，净资产为3,123.67万元，净利润－0.12万元（未经审计）。
房地产公司经深圳市中勤信资产评估有限责任公司（该公司具有从事证券从业资格）评估，出具了中勤信资报字（2004）第Ａ048号资产评估报告书，此次评估基准日为2004年9月30日，评估方法为重置成本法。
各项资产和负债的评估结果列表如下：
金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3151.98 3151.98 3905.04 753.06 23.89
固定资产 0 0 0 0 0
无形资产 0 0 0 0 0
资产合计 3151.98 3151.98 3905.04 753.06 23.89
流动负债 28.31 28.31 28.31 0 0
长期负债 0 0 00 0
负债合计 28.31 28.31 28.31 0 0
净资产 3123.67 3123.67 3876.72 753.06 24.11
2、房地产公司主要股东情况
房地产公司由本公司与新疆百花村计算机信息广告策划有限公司（计算机公司）共同投资组建，本公司持有该公司96.88％的股份，计算机公司持有该公司3.12％的股份，计算机公司放弃优先受让权。
计算机公司基本情况如下：
注册地址：乌鲁木齐市中山路141号
法定代表人：汪毅
注册资金：300万元人民币
经营范围：计算机应用软件开发，计算机技术咨询、培训，计算机软件、硬件，现代办公设备的销售，计算机系统集成，通讯器材，网络设备的销售及相关技术服务等。
四、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、转让金额及支付方式
本次股权转让交易金额为3,800万元，支付方式为现金分期付款。合同生效后三日内，物资再生公司向本公司支付伍拾万元的定金（定金待第一笔股权转让金到帐后即转为股权转让金），在十日内向本公司支付不少于50％的股权转让金，剩余转让金不迟于2005年1月15日前向本公司支付。
2、合同生效时间
本协议经本公司董事会批准后生效。
3、定价情况
本公司与物资再生公司于2004年12月19日签署了股权转让合同书，经与交易方协商，同意以截止2004年9月30日净资产为基础，以资产评估机构评估结果为定价参考依据，确定交易价格。
经与受让方物资再生公司协商，本公司将向物资再生公司转让房地产公司96.88％的股权。其对应的权益价值为3026万元。
五、股权转让的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、交易完成后，不会与关联人产生关联交易及同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
3、本次股权转让款用于补充公司流动资金。
六、股权转让的目的和对公司的影响
依据房地产公司截止2004年9月30日的财务状况，净利润为－0.12万元，2005年仍将继续亏损。通过本次股权转让，公司一次性实现收益774万元，同时减少了由于房地产公司亏损给公司带来的负面影响。
交易完成后物资再生公司持有房地产公司96.88％的股份，计算机公司持有房地产公司3.12％的股份。
公司董事会认为，本次股份转让盘活了公司存量资产，实现了公司有效资源的合理配置，使公司能够集中力量做大做强公司主业，完全符合公司主业发展的要求，不仅不会损害公司股东利益，而且有利于公司的发展和股东利益最大化的实现。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议；
2、公司与物资再生总公司签署的《股权转让合同书》；
3、房地产公司评估报告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2004年12月23日
