证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2021-033
三只松鼠股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2021年6月15日以电子邮件等方式通知全体董事。董事会会议于2021年6月18日以通讯方式召开。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：
（一）审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
公司于2021年6月18日召开2021年第一次职工代表大会，就拟实施公司201年事业合伙人持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本事业合伙人持股计划。
公司董事潘道伟先生、魏本强先生、郭广宇先生为本次事业合伙人持股计划的持有人，系关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2021年6月19
日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三只松鼠股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法>的议案》
公司董事潘道伟先生、魏本强先生、郭广宇先生为本次事业合伙人持股计划的持有人，系关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2021年6月19日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年事业合伙人持股计划有关事项的议案》；
公司董事潘道伟先生、魏本强先生、郭广宇先生为本次事业合伙人持股计划的持有人，系关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
为保证公司2021年事业合伙人持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划；
2、授权董事会实施本持股计划；
3、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本持股计划无法在规定时间内完成公司股票
购买的，授权公司董事会延长本持股计划购买期；
6、授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
8、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2021年6月19日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三只松鼠股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2021年6月19日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《三只松鼠股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6） 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8） 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10） 授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体内容详见公司2021年6月19日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理办法（2021年6月）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体内容详见公司2021年6月19日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记及报备制度（2021年6月）》。
（九）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2021年7月5日（星期一）召开公司2021年第一次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为公司会议室。
具体内容详见公司2021年6月19日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2021年6月18日