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三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
一直以来，三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）始终贯彻“以不断超越主人预期为目标，始终坚守真实与坚持奋斗为本”的核心价值观，致力于打造适合年轻人成长的“育人”平台。基于“有劳有获，用双手创未来”的企业理念及“共同承诺，共享价值，人人捍卫”的企业方针，为了帮助年轻人成长，实现公司长期战略目标有效落地，特设立本激励计划，并制订了《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”），以激励、保留公司的核心骨干及高潜人才，进一步激发其积极性和创造性，绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东、消费者及员工创造更大价值及更高效回报。为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。
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第三条 考核范围本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司（含子公司）任职的核心骨干及高潜人才，不包括三只松鼠独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同或退休返聘协议。
第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责领导和审核对激励对象的考核工作；
（二）公司人力资源中心负责具体考核工作，人力资源中心负责向薪酬委员会的报告工作；
（三）公司人力资源中心、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一） 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数90% | |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于14.00%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10.00%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35.00%。 |
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第二个归属期
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于28.00%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20.00%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于49.00%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于63.00%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于161.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于44.00%； 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属系数 | 100% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
第六条 考核程序
公司人力资源中心在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
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第七条 考核期间与次数本激励计划公司层面的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每年考核一次。个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，人力资源中心应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委员会统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
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（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
三只松鼠股份有限公司董事会
2021年6月18日