上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划的股票来源 ...... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 9
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 10
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 14
第五章 独立财务顾问意见 ...... 15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
二、三只松鼠实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 17
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
六、股权激励计划对三只松鼠持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .. 21七、对三只松鼠是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 22九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 22
十、其他应当说明的事项 ...... 23
第六章 备查文件及备查地点 ...... 25
一、备查文件目录 ...... 25
二、备查文件地点 ...... 25
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在三只松鼠提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三只松鼠全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三只松鼠提供，三只松鼠已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；三只松鼠及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对三只松鼠的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 三只松鼠、上市公司、公司 | 指 | 三只松鼠股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的核心骨干及高潜人才 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《三只松鼠股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
| SKU | 指 | 库存量单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）三只松鼠提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
三只松鼠本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十九次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为111.58万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,100.00万股的0.278%。其中，首次授予限制性股票109.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.273%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的98.225%；预留的限制性股票1.98万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.005%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的1.775%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规
定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 | 40% |
上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
| 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股25.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.30元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
23.99元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股25.30元；
3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股25.02元；
4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股23.30元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数90% | |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于14.00%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10.00%； 2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35.00%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于28.00%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80.00%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20.00%； 2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于49.00%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于63.00%； | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于44.00%； |
| 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于161.00%。 | 2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指以审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属系数 | 100% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
休闲零食行业发展顺应人们对品质、健康生活的向往，随着人均可支配收入增长，人们对生活品质更加关注，不仅满足于“吃饱”，而且要“吃好”，零食饮料消费支出逐步增加。基于庞大消费人群及高购买频次，我国休闲零食行业整体市场空间巨大并且仍保持稳健增长。据弗若斯特沙利文数据显示，2018年休闲零食行业零售额规模达到1.03万亿元，预计2019-2022年我国休闲零食行业规模仍保持约11.0%的复合增速，至2022年达到1.56万亿。
基于休闲零食的万亿市场，三只松鼠坚信中国未来能诞生千亿规模的休闲食品企业。从创立之初，始终坚持规模导向，较快速的在2019年实现了百亿营收的突破。在新环境面对疫情及流量去中心化带来的挑战与机会下，公司主动进行策略调整，通过数字化全域营销、聚焦品类缩减SKU、强化供应链管理等系列措施，实现盈利能力的大幅提升。三只松鼠对未来市场坚定“千亿目标”信心，在当下战略调整期，将持续夯实天猫、京东平台规模优势，通过精细化运营实现利润提升，打造第一增长曲线；加大门店及分销业务拓展，实现线上线下营收进一步均衡，推进抖音、拼多多等新电商发展作为公司的第二增长曲线；同时积极探索新品牌，聚焦婴童零辅食小鹿蓝蓝的发展，通过战略性投入培育第三增长曲线。为了业务目标的实现，公司要打造“高文化、高绩效、高激励的”组织，为此，全面引入并推进“PBC绩效管理体系”以保障战略有效落地。基于行业发展状况、公司当前战略、未来发展规划及PBC绩效管理体系的引入，公司对业绩目标实施“保底”与“超预期”的制定及考核方法。对于具有一定挑战性的业绩指标，有助于公司进一步提升竞争力，调动员工积极性，激活团队动力，确保公司阶段性目标达成及未来发展战略落地，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、三只松鼠于2019年7月12日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“300783”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、三只松鼠2021年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三只松鼠本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定。
二、三只松鼠实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
三只松鼠聘请的北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：
“1. 截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2. 本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
6. 公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。”
因此，根据律师意见，三只松鼠的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：三只松鼠本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
三只松鼠本次激励计划中的首次授予激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心骨干及高潜人才，不含三只松鼠独立董事、监事、外籍员工。共计208人，占公司截止2020年12月31日员工人数5,144
人的比例为4.04%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由三只松鼠董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括三只松鼠现任监事、独立董事；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：三只松鼠股权激励计划所涉及的首次授予激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为第二类限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为111.58万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,100.00万股的0.278%。其中，首次授予限制性股票
109.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.273%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的98.225%；预留的限制性股票1.98万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.005%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
1.775%。
三只松鼠本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过三只松鼠股本总额的20%，符合《上市规则》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
三只松鼠本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三只松鼠股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、会计处理方法
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年6月18日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1）标的股价：48.02元（公司草案公告前一交易日收盘价）
2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3）历史波动率：19.47%、19.95%、21.75%、（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年年化波动率）
4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
2、股权激励计划实施对三只松鼠财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。公司向激励对象授予限制性股票111.58 万股，其中首次授予109.60万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，假设公司2021年7月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则预计授予的权益费用总额为2,611.83万元，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 2,611.83 | 698.34 | 1,254.10 | 500.50 | 158.90 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为2021年-2023年营业收入和净利润。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本激励计划首次授予的109.60万股限制性股票全部达到归属条件且被归属，则公司将向激励对象发行109.60万股公司股份，所募集资金累计金额为2772.88万元，上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
本激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：三只松鼠针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对三只松鼠持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
三只松鼠制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）任职的核心骨干及高潜人才，不含三只松鼠独立董事、监事、外籍员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了三只松鼠定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：三只松鼠股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对三只松鼠是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”三只松鼠出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，三只松鼠没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、三只松鼠限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当三只松鼠的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、三只松鼠股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的0.278%，比例较小。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：三只松鼠股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
三只松鼠在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）三只松鼠采用“营业收入”或“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”作为公司层面业绩考核指标能够显示公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；“净利润”作为公司层面业绩考核指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
三只松鼠董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：三只松鼠设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以三只松鼠公告的原文为准。
2、作为三只松鼠本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三
只松鼠股权激励计划的实施尚需三只松鼠股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、三只松鼠股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
3、三只松鼠股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、三只松鼠股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
5、三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单
6、《三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《三只松鼠股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
三只松鼠股份有限公司
注册地址： 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号
办公地址： 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号、安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路38号
电话：0553-8788323
传真：0553-8783156
联系人：倪璐熠
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年6月18日