证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2021-056
威创集团股份有限公司关于2020年年度报告的问询函回复的公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日收到深圳证券交易所《关于对威创集团股份有限公司2020年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 274 号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下:
1、报告期内，你公司实现营业收入6.41亿元，同比下降41.83%，营业收入已连续2年下滑，其中，电子视像业务营业收入3.88亿元，同比下降38.53%，儿童教育服务业务营业收入2.53亿元，同比下降46.27%。电子视像业务、儿童教育服务业务毛利率分别为44.65%、48.68%，同比分别下降5.84、4.16个百分点。请你公司结合各主要业务行业环境、同行业可比公司经营情况等，进一步分析是否存在除疫情冲击、政策影响之外导致营业收入大幅下降的因素，如产品核心竞争力下降等，并说明你公司主要业务毛利率与同行业可比公司是否存在重要差异。
回复：
公司目前开展超高分辨率数字拼接墙系统业务（VW业务）和儿童成长平台业务两项主营业务，VW业务产品主要包括：基于DLP、LCD、LED三种技术的各种拼接显示单元；各型超高分辨率信号处理器；各类控制软件、应用软件；面向不同行业的信息可视化平台软件及行业解决方案。儿童成长平台业务主要由幼儿园服务、幼儿园商品销售业务组成。
2020年，公司两项主营业务收入下降的影响因素除了新冠疫情和国家政策外，还有行业整体市场规模增速下滑、市场竞争加剧和产品收入结构变化等原因，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
各业务的毛利率与同行业公司相比，不存在重要差异。
1.VW业务
根据奥维睿沃《2020年中国大屏幕拼接显示市场研究报告》：2020年受新冠疫情的影响，项目延期，政府和企业压缩非必要开支，行业整体市场规模增速下滑，其中DLP在2020年市场规模降速加深，同比下降37.8%；LCD拼接屏全年销售额略有增长；LED小间距全年销额增幅放缓。DLP产品是公司多年以来的投入最多、市场竞争力更强的产品，其增速大幅下降直接导致公司2020年VW业务营业收入下降。2020年VW业务毛利率下降的原因，一方面由于国外市场基本停滞，大屏幕拼接产品供应商都将产品销售转向国内市场，在行业市场规模增速放缓的情况下，导致国内市场竞争加剧，产品毛利率整体下降，另一方面公司高毛利率的可视化软件产品因项目不能现场沟通和现场交付导致收入大幅减少，从而导致VW整体业务毛利率水平下降。但是，与同行业上市公司相比，公司大屏幕拼接业务的毛利率仍然具有一定的竞争优势，如下表所示：
单位：万元
| 企业名称 | 营业收入 | VW业务收入 | 毛利率 | 上升/下降比率 |
| 公 司 | 64,083.90 | 38,806.41 | 44.65% | -5.84% |
| 利亚德 | 663,366.69 | 518,629.67 | 31.00% | -3.10% |
| GQY视讯 | 17,963.24 | 11,691.08 | 30.36% | -7.71% |
2.儿童成长平台业务
儿童成长平台业务收入下滑、毛利率下降，除了受普惠政策和疫情影响之外，主要原因是收入结构发生了变化。儿童成长平台的收入主要分为服务收入和产品销售收入，其中服务收入包括加盟费、品牌使用费、培训费等，成本主要是相关人工成本；产品销售收入包括教材、纺织品和玩教具等，成本主要为生产成本和销售成本。2019年起儿童成长平台放缓了加盟发展业务，因此，服务收入大幅下降，收入结构发生了变化，导致整体毛利率下降。同时产品销售收入也受市场同质化严重、客户价格敏感等因素冲击，有了一定程度的下滑，但与同业上市公司相比，公司儿童成长平台业务的毛利率仍然处于较高水平，如下表所示：
单位：万元
| 企业名称 | 营业收入 | 儿童成长平台收入 | 毛利率 | 上升/下降比率 |
| 公 司 | 64,083.90 | 25,277.49 | 48.68% | -4.16% |
| 电光科技 | 80,812.78 | 5,770.07 | 30.74% | -19.20% |
| 红黄蓝 | 71,587.94 | 71,587.94 | -6.55% | -323.92% |
2、报告期内，你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
3,579.60万元，同比扭亏为盈，实现扣除非经常性损益后净利润-26,873.16万元，主要依靠固定资产（土地使用权及建筑物）处置收益34,108.28万元实现盈利。
（1）请你公司结合资产过户完成时间、转让款支付情况等，说明上述资产处置收益确认时点及金额是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复：
1. 资产转让款支付时间和金额
单位：万元
| 序号 | 合同约定 | 实际支付时间 | 实际支付金额 |
| 第一期 | 合同签署之日（2019年12月30日）起5日内支付5000万元 | 2019/12/27 | 5,000.00 |
| 第二期 | 公司董事会、股东会审议通过之日起5日内支付20,000万元 | 2020/1/7 | 20,000.00 |
| 第三期 | 将科珠路233号物业依法办理完房地产权利转移登记之日起5日内支付36,000万元 | 2020/4/10 | 36,000.00 |
| 第四期 | 将伴绿路10号物业依法办理完房地产权利转移登记之日起5日内支付12,100万元 | 2020/3/30 | 12,100.00 |
| 第五期 | 将彩频路6号物业依法办理完房地产权利转移登记之日起5日内支付10,700万元 | 2020/4/10 | 10,700.00 |
| 合计 | 83,800.00 | 83,800.00 |
2. 办理过户时间
公司于2020年2月13日向萝岗区不动产登记中心提交科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号三处物业过户的申请材料，期间，因税务资料补充、审核，萝岗区不动产登记中心于2020年3月25日出具受理伴绿路10号不动产转移回执；2020年4月3日出具受理科珠路233号、彩频路6号不动产转移回执，完成三处物业过户手续。
3. 处置收益确认时点
公司账务于2020年3月确认伴绿路10号物业处置收益6,296.02万元，2020年4月确认科珠路233号、彩频路6号物业处置收益28,515.21万元。
资产处置收益明细
单位：万元
| 内容 | 金额 |
| 资产处置收入（不含税） | 79,811.99 |
| 减：相关资产净值 | 42,345.70 |
| 减：清理费用（其他税费） | 2,655.06 |
| 资产处置收益 | 34,811.23 |
4. 根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
综上，资产处置收益确认时点及金额符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见：
公司与广州科学城投资发展有限公司于2019年12月签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》，并根据生产经营需要租回部分生产、办公及生活场所。会计师在2019年度审计时对公司物业出售的商业合理性、交易定价、资产出售审批、租回的商业实质、是否存在关联交易及损害上市公司利益行为、账务处理等进行了访谈、评估和复核。2020年度审计在持续关注以上事项，确认与上年度了解一致的基础上，还重点实施了包括不限于以下审计程序：
（1）对照物业出售价款合同安排，检查并确认物业出售价款按进度支付，金额正确且确实到账；
（2）检查并确认房地产权益转移登记已于2020年4月3日办理完成；
（3）检查并确认涉及资产转让的各项资产原值及累计折旧（摊销）金额正确，相关资产净值金额正确；
（4）检查、计算并确认各项税费计算、申报和缴纳情况；
（5）通过现场观察，确认相关物业已经实质性转让；
（6）检查租赁合同的执行情况；
（7）检查公司账务处理以及按企业会计准则要求在财务报表进行恰当列报和披露。
经核查，会计师认为，公司资产处置收益确认时点和金额符合企业会计准则的相关规定。
（2）相关土地使用权及建筑物处置后，你公司固定资产期末账面价值为1,539.06万元，其中房屋建筑物129.57万元。请你公司结合各主要业务经营模式、产品生产方式，详细说明处置相关不动产对生产经营活动的持续性、稳定性是否产生重大不利影响，你公司如何保障生产经营活动正常开展。
回复：
公司处置的不动产主要是工业办公楼和宿舍楼及其相对应的土地使用权及建筑物所有权，该不动产在处置前主要为公司的VW产品的研发、生产、销售和服务提供支持，不涉及公司的业务转型以及生产厂搬迁，VW业务依然是公司的主营业务之一，VW产品的生产依然在出售前的同一生产场地进行，VW产品的经营方式、生产模式、销售渠道未发生变化。
公司VW产品经营采用“微笑曲线”战略，对处在附加价值最大的两端（创新研发和市场营销）进行大量投入，形成技术和市场营销的核心优势。公司的研发采用集成产品开发（IPD-Integrated Product Development）模式，通过实施集成产品开发，建立了市场驱动的研发管理过程，由产品管理团队和产品开发团队分工合作，完成新产品规划和开发。公司一直采取代理商销售为主、直销为辅的销售方式，公司依据品牌、技术、服务的能力发展了大批代理商，并且和代理商共享利润，公司这种销售模式在处置不动产之后仍将继续采用。
公司VW产品生产采取“外包外协+自主研发”相结合的方式，除通用部件外购之外，公司将基础构件生产环节中一些低附加值的工序进行外包外协，将关键工艺技术和自主研发的核心软件植入构件，形成功能部件，进而对功能部件进行调试、老化、检测，组装形成半成品，最后通过总装总调形成整体产品系统。
公司致力于成为控制室解决方案专家，长期发展VW业务的战略未发生变化。并且，在上述不动产处置后，为确保公司VW产品生产的正常进行、公司日常办公及员工住宿，公司与不动产的受让方签署了长期稳定、拥有优先续租权的租赁协议，即：租赁期限为6+6年,首个6年租赁期限届满后，公司有选择权按照合同条款进行续租6年，后6年租赁期届满后，公司仍有同等条件下的优先续租权，租赁协议的长期稳定性为公司VW业务持续、稳定发展提供了保障。
综上，公司处置相关不动产不会对公司正常的生产经营活动持续、稳定产生重大不利影响。
3、报告期末，你公司持有待售资产账面余额26,228.80万元，持有待售负债账面余额1,554.13万元，均与北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）资产处置组相关，我部关注到可儿教育资产处置组在2019年末已在持有待售相关科目中确认。
（1）请你公司结合可儿教育资产处置相关事项进展情况，详细说明你公司连续两年将可儿教育资产组记于持有待售相关科目是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
1．公司于2019年12月27日与刘可夫、回声正式签署了《股权转让协议》，同意公司向刘可夫、回声转让可儿教育的70%股权，交易对价为30,338.20万元。截至2019年12月31日，可儿教育被确认为可立即出售资产，且预计出售能够在一年内完成，满足《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条要求的条件，故将可儿教育作为一个资产组划分为持有待售类别。
因2020年爆发新型冠状病毒疫情的特殊原因，2021年2月2日，经公司第五届董事会第五次会议审议，同意公司与刘可夫、回声签订《协议书》（以下简称“新协议”），对《股权转让协议》部分内容进行了变更。可儿教育股权转让截至2020年12月31日未完成，仍处于可立即出售状态。且截至2020年财务报告日前已收到交易对方股权转让款1亿元，超过股权转让款合计数的50%。因此，虽然2020年可儿教育股权未完成转让，但符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第八条第二项所述的情况。公司已针对这些新情况采取必要措施，故仍满足划分为“持有待售资产和负债”的条件。
2．公司原持有可儿教育70%的股权，根据新协议出售48%的股权并转让控制权，依据《会计准则应用指南第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司应当在拟出售的部分对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
综合以上所述，公司2020年度仍将可儿教育作为一个资产组划分为持有待售类别，符合企业会计准则相关要求。
会计师核查意见：
公司于2019年12月3日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的议案》，同意公司与刘可夫、回声签订《关于北京可儿教育科技有限公司之股权转让协议》，公司拟向刘可夫、回声转让可儿教育的70%股权。会计师在2019年度报告审计时，重点关注了出售股权的商业合理性，交易定价的公允性，对交易对方的支付能力实施了相关审计程序，对可儿教育商誉减值进行了评估和复核，评估了《股权转让协议》的可执行性以及划分为持有待售类别的条件、合理性等。2020年度审计中，在持续关注以上事项的基础上，还重点实施了包括不限于以下审计程序：
（1）持续跟踪可儿教育股权转让相关事项，包括深圳证券交易所问询函回复、双方沟通情况、新协议的签订及审批情况、新协议执行情况等；
（2）核查关于股权转让协议变更理由的合理性，以及新协议的审批情况；
（3）对新签订的《股权转让协议》进行审慎评估，包括交易性质、交易对价合理性、对价可收回性，交易对方的支付能力和支付意愿等，关注是否存在损害公司利益的情况等；
（4）复核公司商誉减值测试情况，以及与管理层讨论，根据股权转让协议的实际履行情况，将相关资产、负债划分为持有待售的合理性；
（5）关注期后协议的执行情况以及公司账务处理和披露；
经核查，会计师认为，公司连续两年将可儿教育资产组记于持有待售相关科目符合企业会计准则的相关规定。
（2）请你公司结合可儿教育资产预计处置价格等情况，详细说明持有待售资产减值准备计提是否充分。
回复：
1．可儿教育资产组减值测试过程：
截至2020年12月31日可儿教育资产组账面价值。
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 可儿剩余商誉净值 | 21,859.73 |
| 可儿账面净资产总额 | 2,846.30 |
| 公司对可儿教育持股比例 | 70% |
| 公司占可儿教育净资产的份额 | 1,992.41 |
| 公司商誉加可儿教育净资产份额 | 23,852.14 |
| 包括少数股东商誉的可儿教育全部股权价值 | 34,074.48 |
按新协议，股权转让股权价款由人民币30,338.20万元变更为人民币18,150.00万元，转让可儿教育股权比例由70%变更为48%，公司持有剩余22%股权。
单位：万元
| 协议约定支付进度 | 折现系数 | 折现后 | |
| 收款日期 | 金额 | ||
| 2020.1.9 | 2,000.00 | 0.00 | 2,000.00 |
| 2021.2.26 | 8,000.00 | 0.9717 | 7,773.59 |
| 2021.3.20 | 2,000.00 | 0.9578 | 1,915.70 |
| 2021.11.25 | 3,000.00 | 0.8539 | 2,561.80 |
| 2022.12.25 | 1,500.00 | 0.7262 | 1,089.24 |
| 2023.12.25 | 1,650.00 | 0.6188 | 1,021.02 |
| 合计 | 18,150.00 | 16,361.35 | |
2．根据上表，公司转让48%股权的转让价款折现后金额为16,361.35万元，套算的可儿教育全部资产组可收回金额为34,086.15万元，与包括少数股东商誉的可儿教育全部股权账面价值比较，未发生减值。
会计师核查意见：
（1）对可儿教育执行了审计，确认可儿教育财务数据的真实、可靠。
（2）审慎评估公司采取的折现率的合理性。
（3）计算和复核公司按转让可儿教育48%股权转让款收款进度的现值。
（4）计算和复核公司按48%的转让价款折现后套算的全部资产可收回金额准确性。
（5）确认本年度商誉减值计提方法与上年度保持一致。
（6）检查公司账务处理情况及相关披露。
经核查，会计师认为，公司持有待售资产减值准备计提充分、合理，符合企业会计准则相关规定。
4、报告期末，你公司长期股权投资账面余额40,192.89万元，减值准备账面余额5,009.77万元，除南京华创教育产业股权基金（有限合伙）（以下简称“南京华创”）外，每项投资今年均根据权益法确认不同程度的投资损失。同时，你公司因并购产生的商誉账面余额139,493.40万元，减值准备账面余额121,064.80万元，每项商誉均存在减值。
（1）请你公司结合上述情况，详细说明你公司在对外投资过程中是否充分调查标的资产盈利能力、所处行业整体风险等信息，你公司相关董事、监事、高级管理人员在审议相关对外投资事项时是否勤勉尽责，你公司与对外投资、投后管理相关的内部控制是否有效。
回复：
公司的并购和长期股权投资主要体现在儿童成长平台业务上，公司建立了《对外投资管理制度》、《分、子公司管理制度》等管理制度，以及《对外投资决策管理办法》等内部控制制度，明确规定了对外投资所需履行的程序、流程、投后管理的规定等。在选择投资与并购项目时，公司严格按照前述制度的规定进行，投资决策首先经由投资决策委员会进行投票表决，然后按照法律法规和公司章程规定，分别提交公司董事会、监事会、或者股东大会会议审议，投资交易完成后，积极履行投后跟踪管理，定期走访和不定期沟通。但有部分项目主要考虑十分符合公司当时的发展战略需要，与公司儿童成长业务版图高度协同，并且未来行业发展空间较大，在定价估值决策上给予了较高的溢价，从而造成公司较高的账面商誉。
但是，2019年随着国家关于学前教育的政策密集出台，以及2020年以来的新冠疫情等双重因素影响，投资项目所处的环境产生了十分不利于项目业务发展的显著变化，给投资并购项目的营业收入和盈利能力造成明显的影响，是商誉出现明显减值的主要原因。
公司在对外投资时的市场环境背景下，我公司相关董事、监事、高级管理人员在审议相关对外投资事项时能够勤勉尽责，我公司与对外投资、投后管理相关的内部控制有效。
（2）报告期末，长期股权投资中除威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资
基金（有限合伙）（以下简称“金色木棉”）、广东阳光视界教育科技有限公司外，其他投资未曾计提资产减值准备。请你公司结合投资标的经营状况，详细说明长期股权投资减值准备计提是否充分、合理。回复：
1．2020 年公司长期股权投资账面余额
单位：万元
| 被投单位 | 期初余额 | 本期增减 变动 | 期末余额 | 减值准备 |
| 威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙） | 2,536.51 | 2,536.51 | 2,536.51 | |
| 上海必加教育科技有限公司 | 1,519.73 | -105.5 | 1,414.24 | |
| 北京睿艺创联教育科技有限公司 | 332.47 | -143.82 | 188.65 | |
| 杭州和雅母婴健康管理有限公司 | 1,972.11 | -204.57 | 1,767.53 | |
| 广东阳光视界教育科技有限公司 | 2,473.26 | 2,473.26 | 2,473.26 | |
| 北京凯瑞联盟教育科技有限公司 | 28,003.49 | -1,830.48 | 26,173.02 | |
| 欧威教育科技（北京）有限公司 | 151.04 | -109.53 | 41.51 | |
| 威创天睿教育产业系列基金 | 2,543.65 | -8.52 | 2,535.12 | |
| 南京华创教育产业股权基金（有限合伙） | 2,959.88 | 103.18 | 3,063.06 | |
| 合计 | 42,492.13 | -2,299.24 | 40,192.89 | 5,009.77 |
2．长期股权投资减值政策《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十八条，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
3．减值迹象判断及减值测试公司在资产负债表日根据各被投资单位实际情况，判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明可能存在减值的，则进行减值测试，计算其可回收金额，并与长期股权投资账面价值进行对比，确认是否应当计提减值准备。具体如下：
（1）北京凯瑞联盟教育科技有限公司
公司累计对北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）投资
2.625亿元，持有凯瑞联盟股权比例33.80%。根据公司于2018年5月15日与凯瑞联盟及其股东王林、曹青签订的《投资协议》，对凯瑞联盟投资尚处于业绩承
诺期内。
凯瑞联盟2018年、2019年均超额完成了投资协议约定的业绩承诺目标。2020年因为新冠疫情严重影响线下教育培训行业，核心业务模式为加盟业务的凯瑞联盟，未能完成2020年度业绩承诺目标。且本报告期末公司长期股权投资的账面价值小于按持股比例计算享有凯瑞联盟所有者权益账面价值的份额，出现减值迹象。公司在本报告期末对凯瑞联盟进行了减值评估，公司认为：凯瑞联盟多年经营树立的市场形象和牵手“芝麻街英语”的品牌效应依然存在，其核心管理团队未发生变化。此外，凯瑞联盟于2019年与芝麻街英语成功续约，其将围绕IP周边产品销售拓展新业务，同时，也将加快开发新课程内容，将有助于业务发展，增加业绩增长点。凯瑞联盟未来具有一定的盈利能力，其未来五年盈利情况详见如下预测表：
单位：万元
| 项目名称 | 未来盈利预测 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入 | 6,200.00 | 7,800.00 | 10,900.00 | 20,000.00 | 23,000.00 |
| 营业成本 | 1,064.21 | 1,309.82 | 1,991.93 | 2,520.05 | 3,093.05 |
| 净利润 | 1,037.12 | 2,076.36 | 4,017.36 | 7,441.63 | 8,550.96 |
结合凯瑞联盟历史财务情况、未来经营规划和财务指标进行测算，计算其可收回金额。经测算，按持股比例计算的可收回金额大于长期股权投资账面价值，未发生减值。
（2）南京华创教育产业股权基金（有限合伙）
公司与南京华文基金管理有限公司、江苏文投资本管理有限公司签署了《南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》，并成立“南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）”。产业基金首期规模为人民币6,100.00万元，公司以自有资金出资人民币3,000.00万元，产业基金类型为合伙型基金。截至本报期末，南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）尚未进行任何股权投资，未出现减值迹象。
（3）威创天睿教育产业系列基金
公司与天风天睿投资股份有限公司成立“威创天睿教育产业系列基金”。基金
的类型为契约型基金，主要投资于儿童及其他教育方向的优质企业的股权。第一期基金公司出资人民币2,559.00万元。截至本报告期末，威创天睿教育产业系列基金尚未进行任何股权投资，未出现减值迹象。
（4）北京睿艺创联教育科技有限公司
公司累计对北京睿艺创联教育科技有限公司（以下简称“睿艺创联”）出资
429.44万元，持有睿艺创联股权比例为10%。本报期末睿艺创联出现减值迹象。公司对其进行减值测试，根据睿艺创联历史财务情况、未来经营规划和财务指标进行测算，计算预计未来现金流量现值，按照持股比例计算的可收回金额大于长期股权投资的账面价值，未发生减值。
（5）其他投资企业
公司累计对杭州和雅母婴健康管理有限公司（以下简称“和雅母婴”）出资2,000.00万元，持有和雅母婴股权比例为17.70%。和雅母婴深耕萌诺品牌，强化产品研发，形成产品的差异化和体系化，利用在上海的品牌优势进一步提高市场占有率和影响力，致力于打造全国知名的月子会所。和雅母婴2020年年初，在新冠疫情的影响下，各线下行业都受到不同程度的影响。本报期末出现减值迹象。公司对其进行减值测试。经测算，可收回金额仍大于长期股权投资账面价值，未发生减值。公司累计对上海必加教育科技有限公司（以下简称“必加教育”）出资2,000.00万元，持有必加教育股权比例为14.72%。必加教育建立了“幼师口袋”品牌，是国内幼教从业者学习资源的在线平台，期望未来能够进一步稳固B端渠道，作为触达和转化家长人群的有效通道，通过线上和线下相结合的方式搭建全国销售和管理体系。本报期末必加教育出现减值迹象。公司对其进行减值测试。经测算，可收回金额仍大于长期股权投资账面价值，未发生减值。欧威教育科技（北京）有限公司（以下简称“欧威教育”）于2019年7月22日成立，公司出资160.00万元，持有欧威教育股权比例40%。投资目的主要为与艺术教育品牌合作项目，拓展少儿艺术领域培训市场，与公司本身儿童成长平台业务契合度高，为公司儿童成长业务多元化发展助力。欧威教育于2019年7月22日成立，项目尚处于早期，同时由于2020年1月开始的新型冠状病毒疫
情的影响，项目未正式启动，未出现减值迹象。威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）（投资标的为广州贝聊信息科技有限公司，以下简称“贝聊科技”）及广东阳光视界教育科技有限公司（以下简称“阳光视界”），基于2019年宏观市场融资环境恶化，项目融资难度提高，投资人对于此类尚未盈利的项目认可度有限，加之投资项目市场拓展难、竞争激烈，标的公司经营遇到困难。2019年公司对阳光视界和威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）投资的贝聊科技进行资产评估和减值测试，根据减值测试情况，以及参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具资产评估报告，分别对金色木棉和阳光视界全额计提减值准备2,536.51万元和2,473.26万元。综上所述，公司根据权益法按持股比例计算享有被投资单位所有者权益账面价值的份额，调整长期股权投资的账面价值。在资产负债表日根据各被投资单位实际情况，判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明可能存在减值的，则进行减值测试计算可回收金额。公司对长期股权投资的减值准备计提充分、合理。
会计师核查意见：
（1）会计师通过访谈了解公司对外投资内部管理，以及公司长期股权投资各投资标的的经营规划及经营情况；
（2）获取各投资标的2020年度审计报告并进行复核，对重要科目和重要事项进行重点关注，必要时追加审计程序。对联营企业北京凯瑞联盟教育科技有限公司除执行上述程序外，到公司现场获取财务报表等资料，并与财务沟通了解公司经营情况及财务状况，将获取的财务报表资料、财务沟通了解的情况与审计报告相关信息核对，确认其真实性、可靠性；
（3）检查和复核公司对被投资标的减值迹象的判断是否合理；
（4）复核和审慎评估公司与凯瑞联盟及原股东签订的《2021年补充协议》；
（5）复核和计算公司长期股权投资进行的减值测试数据的合理性、准确性。
经核查，会计师认为公司长期股权投资中除金色木棉、广东阳光视界教育科技有限公司外，其他投资未发生减值。公司长期股权投资减值准备计提充分、合理。
（3）报告期内，你公司计提商誉减值准备14,122.24万元。请你公司结合报告期内儿童教育服务业务营业收入大幅下滑等情况，详细说明商誉减值测试过程中各主要参数选取设置是否合理，相关商誉减值准备计提是否充分、准确。
回复：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，公司对企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年年度终了都对商誉进行减值测试。
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对收购的北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）商誉进行减值测试，明确评估目的系确定两个业务资产组在评估基准日的可回收金额，为准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考。对商誉所在资产组或资产组组合的认定，公司与评估人员、审计人员进行了三方沟通，并取得了一致意见。公司商誉所在资产组是将分摊了商誉后的红缨教育和金色摇篮的长期资产认为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。
公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，充分关注了归属于少数股东的商誉。
公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，按照相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分，确认商誉的减值损失。
公司对收购的红缨教育及金色摇篮商誉进行减值测试主要参数选取及设置说明：
（一）减值测试方法的选择
资产组的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
1．资产组预计未来净现金流量现值的确定方法
资产组预计未来净现金流量现值采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。预计未来现金流量以管理层批准的最近5年财务预算或者预测数据为基础，选取税前加权平均资本成本(WACCBT)为折现率。
折现率确定过程如下：
（1）对比公司的选取
公司采用选取3家上市公司作为对比，分别为昂立教育、全通教育、威创股份进行分析计算的方法估算CGU期望投资回报率。
（2）加权平均资金成本的确定（WACCBT）
1）股权回报率的确定
第一步：确定无风险收益率
选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年－2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年－2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.9360。
第四步：确定目标资本结构比率
会计师采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 3.28%
E/(E+D)=96.72%。
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
β= 0.9360 ×[1+(1-25%)×3.28%/ 96.72%]=0.9598。
第六步：估算公司特有风险收益率Rs
综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定公司特
有风险调整系数为2.5%。
第七步：计算现行股权收益率Re= Rf + β×ERP + Rs=3.75%+0.9598 ×7.4%+2.50%=13.35%。2）债权回报率的确定有效的一年期LPR是3.85%，会计师采用的债权年期望回报率为3.85%。3）税前总资本加权平均回报率的确定WACCBT=13.35%/(1-25%)×96.72%+3.85%×3.28%=17.35%。根据上述计算得到总资本加权平均回报率为17.35%，故以17.35%作为折现率。
2．资产组的市场价值减去处置费用后净额的确定方法首先采用收益法对业务资产组公允价值进行估算，然后，测算资产组的处置费用，最后计算资产组公允价值减处置费用后的净额。
（二）各资产组可收回金额预测及说明
1．红缨教育资产组可回收价值的确定
（1）红缨教育资产组包括：北京红缨时代教育科技有限公司、固安县思智科技发展有限公司，账面价值合计11,038.29万元，可收回金额为6,117.86万元，计提商誉减值准备4,920.43万元，其中分配母公司的商誉减值损失为4,888.77万元。
（2）未来现金流可回收价值
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 15,966.76 | 14,031.06 | 12,509.20 | 11,110.76 | 10,032.25 | 10,032.25 |
| 减：主营业务成本 | 9,943.22 | 9,021.99 | 8,252.96 | 7,502.75 | 6,850.01 | 6,850.01 |
| 主营业务税金及附加 | 52.79 | 44.45 | 38.67 | 33.23 | 29.74 | 29.74 |
| 销售费用 | 183.75 | 188.98 | 191.28 | 197.20 | 201.27 | 201.27 |
| 管理费用 | 2,589.54 | 2,556.59 | 2,541.47 | 2,531.45 | 2,534.54 | 2,534.54 |
| 财务费用 | ||||||
| 利润总额 | 3,197.45 | 2,219.05 | 1,484.82 | 846.14 | 416.68 | 416.68 |
| 加：利息支出 | ||||||
| 折旧及摊销 | 123.50 | 123.50 | 123.50 | 123.50 | 123.50 | 123.50 |
| 息税折旧摊销前利润 | 3,320.95 | 2,342.55 | 1,608.32 | 969.63 | 540.18 | 540.18 |
| 减：资本性支出 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 | 107.12 |
| 营运资本变动 | 2,095.33 | -212.91 | -159.95 | -140.22 | -97.09 | |
| 净现金流 | 1,118.51 | 2,448.34 | 1,661.15 | 1,002.74 | 530.15 | 433.06 |
| 折现率 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9231 | 0.7866 | 0.6703 | 0.5712 | 0.4868 | 2.8056 |
| 各年现金流量现值 | 1,032.52 | 1,925.96 | 1,113.53 | 572.79 | 258.06 | 1,215.00 |
| 现金流现值和 | 6,117.86 | |||||
红缨教育资产组未来现金流量的现值合计为6,117.86万元。A、营业收入预测说明：
红缨教育为幼儿园提供高质量、标准化的综合解决方案，营业收入主要为商品销售收入及服务收入。其中，商品销售收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入；服务收入进一步分加盟收入、管理费收入（直营园收入）、培训收入。2019年以来，伴随学前教育地方政策的逐步落地，小区配套幼儿园、民办非普惠幼儿园转型民办普惠幼儿园逐渐加速推进。红缨教育合作园所客户的服务和商品采购需求下降显著。公司预计未来仍将有部分合作幼儿园转型普惠幼儿园，对红缨教育服务及商品采购的需求进一步降低。同时，仍然存在部分合作幼儿园流失，不再与红缨教育续约合作。公司根据学前教育政策及市场的发展状况，综合考虑合作幼儿园续约情况及采购需求变化对营业收入进行预测。B、营业成本和期间费用预测说明：
营业成本和期间费用主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等。人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础，随着未来收入的变动，考虑人员数量的相应变化，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。房租物业费以历史数据为基础考虑一定比例的增长。其他费用以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。
C、营运资金增加额预测说明
商誉相关资产组中不包括营运资本，因此预测期第一年营运资本需全额投入。
（3）公允价值减处置费用可回收价值
按收益法计算得出红缨教育经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到红缨教育资产组公允价值4,919.31万元，处置费用预测为96.89万元。
红缨教育资产组公允价值减处置费用可回收价值为4,822.41万元。
结合（2）（3），可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营
净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间孰高的原则，红缨教育资产组的可收回金额为6,117.86万元。2．金色摇篮资产组可回收价值的确定
（1）金色摇篮资产组包括：北京金色摇篮教育科技有限公司、大连方晶教育咨询有限公司、大连金色摇篮教育咨询有限公司，账面价值合计26,196.88万元，可收回金额为17,045.96万元，计提商誉减值损失为9,150.92万元。
（2）未来现金流可回收价值
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 终值 |
| 主营业务收入 | 8,989.22 | 9,130.93 | 9,280.93 | 9,130.93 | 9,080.93 | 9,080.93 |
| 减：主营业务成本 | 3,866.56 | 3,948.21 | 4,052.02 | 4,052.02 | 4,106.25 | 4,106.25 |
| 主营业务税金及附加 | 33.69 | 34.07 | 35.21 | 33.98 | 33.54 | 33.54 |
| 销售费用 | 175.25 | 178.32 | 181.48 | 184.73 | 188.09 | 188.09 |
| 管理费用 | 1,860.75 | 1,897.39 | 1,935.12 | 1,973.99 | 2,014.02 | 2,014.02 |
| 财务费用 | ||||||
| 利润总额 | 3,052.97 | 3,072.95 | 3,077.11 | 2,886.15 | 2,739.03 | 2,739.03 |
| 加：利息支出 | ||||||
| 折旧及摊销 | 289.42 | 289.42 | 289.42 | 289.42 | 289.42 | 289.42 |
| 息税折旧摊销前利润 | 3,342.39 | 3,362.37 | 3,366.52 | 3,175.56 | 3,028.45 | 3,028.45 |
| 减：资本性支出 | 242.40 | 242.40 | 242.40 | 242.40 | 242.40 | 242.40 |
| 营运资本变动 | 1,282.45 | 21.99 | 22.15 | -7.59 | 1.58 | |
| 净现金流 | 1,817.54 | 3,097.98 | 3,101.98 | 2,940.75 | 2,784.47 | 2,786.05 |
| 折现率 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 | 17.35 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9231 | 0.7866 | 0.6703 | 0.5712 | 0.4868 | 2.8056 |
| 各年现金流量现值 | 1,677.81 | 2,436.99 | 2,079.37 | 1,679.84 | 1,355.40 | 7,816.55 |
| 现金流现值和 | 17,045.96 | |||||
金色摇篮资产组未来现金流量的现值合计为17,045.96万元。
A、营业收入预测说明：
金色摇篮的主要业务为幼儿园服务业务与幼儿园商品销售。幼儿园服务业务主要为幼儿园提供品牌授权、教学理念和课程体系，根据幼儿园需求对幼儿园进行培训和支持等运营服务。幼儿园商品销售，主要面向合作的幼儿园客户提供教材、园服、玩教具等商品。
受行业政策及市场环境变化影响，民办幼儿园开办积极性不高，新增合作园所客户数量同比减少，未来金色摇篮新增合作客户拓展将继续面临较大压力。此
外，金色摇篮已经提供深度服务的重点园所客户主要集中在京津冀地区，伴随相关地区教育主管部门针对普惠幼儿园的政策办法逐步明晰，该等客户对金色摇篮服务和商品采购需求预计也将受到较大影响。
公司根据学前教育政策及市场的发展状况，综合考虑合作幼儿园客户采购需求变化，对金色摇篮资产组未来营业收入进行综合预测。
B、营业成本和期间费用预测说明：
营业成本和期间费用主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等。人工成本以企业目前的人员数量、工资标准及各项社会保险费的计提比例为基础，随着未来收入的变动，考虑人员数量的相应变化，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。房租物业费以历史数据为基础考虑一定比例的增长。其他费用以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。
C、营运资金增加额预测说明
商誉相关资产组中不包括营运资本，因此预测期第一年营运资本需全额投入。
（3）公允价值减处置费用可回收价值
按收益法计算得出金色摇篮经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到金色摇篮资产组公允价值16,576.94万元，处置费用预测为184.33万元。
金色摇篮资产组公允价值减处置费用可回收价值为16,392.61万元。
结合（2）（3），可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间孰高的原则，金色摇篮资产组的可收回金额为17,045.96万元。
3．内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇公司”）商誉减值测试
（1）2021年3月25日公司与鼎公司原股东翟乾宇、董志宏、于晓华、翟乾敏、罗妮丽签订了《补充协议》，对原《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》进行了变更：公司向原股东转让持有的鼎奇公司30%股权，出让对价为2,165.00万元。公司按照股权转让协议价格为基础，对收购的鼎奇公司商誉进行减值测试。
鼎奇公司资产组减值测试过程：
截至2020年12月31日鼎奇公司资产组账面价值
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 鼎奇公司剩余商誉净值 | 2,313.04 |
| 鼎奇公司净资产总额 | 1,303.60 |
| 公司对鼎奇公司持股比例 | 70.00% |
| 公司占鼎奇公司净资产的份额 | 912.52 |
| 公司商誉加鼎奇公司净资产份额 | 3,225.56 |
| 包括少数股东商誉的鼎奇公司全部股权价值 | 4,607.94 |
按《补充协议》公司转让鼎奇公司30%股权，出让对价为2,165.00万元，折现过程如下表：
单位：万元
| 协议约定支付进度 | 折现系数 | 折现后 | |
| 收款日期 | 金额 | ||
| 2021.5 | 1,165.00 | 0.9307 | 1,084.31 |
| 2022.3.12 | 500.00 | 0.8063 | 403.14 |
| 2023.3.12 | 500.00 | 0.6787 | 339.35 |
| 合计 | 2,165.00 | 1,826.80 | |
说明：《补充协议》已于2021年5月14日股东大会审议通过，公司于5月21日收到交易对方股权转让款1,165.00万元。
（2）根据上表，公司转让30%的转让价款折现后金额为1,826.80万元，套算的鼎奇公司全部资产组可收回金额为6,089.34万元，与包括少数股东商誉的鼎奇公司全部股权账面价值比较，未发生减值。
4．鼎奇公司收购的乌海市成长方程科技咨询有限公司资产组，公司根据计算资产组的可收回金额，并将其与资产组账面价值作比较，确定商誉减值损失
117.93万元，其中归属于母公司的商誉减值损失为82.55万元。
综上所述，公司相关商誉减值准备的计提充分考虑了相关资产组的历史情况与未来发展预测，相关参数的选取合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见：
会计师对商誉减值实施了包括不限于以下审计程序：
（1）将商誉减值测试作为关键审计事项，予以重点关注：
（2）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
（3）了解新冠疫情对公司儿童成长平台经营的影响，复核管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；
（4）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（5）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（6）邀请所内资产评估专家对外部资产评估专家出具的商誉减值测试资产评估报告进行复核；
（7）复核确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
（8）将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；
（9）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；复核对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；
（10）根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经核查，会计师认为，管理层对商誉减值迹象的判断合理，商誉减值测试过程，以及相关假设、主要参数、预测数据的选取和运用符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，公司商誉减值准备计提充分、准确。
（4）报告期末，你公司将对金色木棉、威创天睿教育产业系列基金、南京华创的投资记入长期股权投资。请你公司结合相关基金股权结构、治理结构等，详细说明你公司是否控制相关基金，相关会计处理是否符合企业会计准则的相
关规定。
回复:
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》“第二条、第九条 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”；《企业会计准则第2号—长期股权投资应用指南》“二、关于适用范围；三、关于重大影响的判断”的规定。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。
1．2016年1月，公司与深圳市前海聚能投资产管理有限公司、深圳市金色木棉投资管理有限公司签订《合伙协议》，共同出资人民币5,360.00万元设立威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙），其中深圳市前海聚能投资产管理有限公司认缴30.00万元，北京威学教育咨询有限公司认缴2,665.00万元，深圳市金色木棉投资管理有限公司认缴2,665.00万元，用于对外进行股权投资，公司占有限合伙企业股权比例的49.72%。深圳市前海聚能投资产管理有限公司为普通合伙人，即基金管理人，主持基金的经验管理工作，包括但不限于股权投资、债权投资等。公司为本基金有限合伙人。本基金设立投资决策委员会，由普通合伙人推荐一名，公司推荐两名，深圳市金色木棉投资管理有限公司推荐两名，共五名委员组成。每人一票决策权，按三票通过制设置，三票以上（含三票）通过方能对上会项目的投资和退出。综上，公司不能控制本基金，但能够通过基金合伙人会议和在投资决策委员会派有代表对基金产生重大影响，公司将其记入长期股权投资，采用权益法核算符合企业会计准则的相关规定。
2．2019年1月，公司与天风天睿投资股份有限公司成立“威创天睿教育产业系列基金”。该基金主要投资于儿童及其他教育方向的优质企业的股权。第一期基金公司出资2,559.00万元，占该基金总份额的19.996%。该基金为契约型基金，天风天睿投资股份有限公司担任基金管理人，拥有按照相关法律法规及合同约定，独立管理和运用基金财产等权利。公司为基金份额持有人，在基金份额持有人大会拥有平等的投票权。同时公司与天风天睿投资股份有限公司签订投资顾问协议，担任天睿教育产业一期私募投资基金的投资顾问，提供包括但不限于关于投资策略、投资管理、项目信息、项目尽职调查、投后管理、资产处置等方面的投资建议。综上，公司不能控制本基金，但能够通过基金份额持有人大会和担
任投资顾问对基金投资等事项产生重大影响，公司将其记入长期股权投资，采用权益法核算符合企业会计准则的相关规定。3．2019年7月，公司与南京华文基金管理有限公司、江苏文投资本管理有限公司签署合作协议并成立“南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）”。首期规模为人民币6,100.00万元，公司出资人民币3,000.00万元，持股比例49.18%。该基金为有限合伙基金，南京华文基金管理有限公司为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》规定及合作协议约定的对南京华创教育产业股权投资基金（有限合伙）事务的独占及排他的执行合伙事务的权限。公司为有限合伙人，不执行有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。同时本有限合伙企业设置投资决策委员会，公司与南京华文基金管理有限公司、江苏文投资本管理有限公司各推选1名委员组成，享有对本有限合伙企业投资项目的最终决策权。综上，公司不能控制本有限合伙企业，但能够通过在投资决策委员会派有代表，对有限合伙企业投资及退出事项产生重大影响，公司将其记入长期股权投资，采用权益法核算符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见：
会计师针对公司长期股权投资的核算方法，实施了包括但不限于以下审计程序：
（1）了解和评估公司对外投资内部控制及执行的有效性；
（2）通过访谈等了解公司投资意图和被投单位基本情况；
（3）取得和查阅被投资单位的章程、营业执照；
（4）取得投资协议等，了解长期股权投资的股权比例、表决权，了解基金的经验管理、治理结构等，检查长期股权投资的分类和核算方法是否正确。
经核查，会计师认为公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（5）2017年7月22日，你公司披露拟以10,590万元收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇公司”）70%股权。2021年3月27日，你公司披露拟以2,165万元向鼎奇公司原股东转让鼎奇公司30%股权。请你公司详细说明本次转让鼎奇公司30%股权作价的依据及合理性，与此前收购时作价存在较大差异的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复:
1．2017年7月，公司收购鼎奇公司70%股权，进一步优化上市公司在儿童成长领域的战略布局。受2018年11月发布的《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》政策规定，和新冠疫情影响，2020年度幼儿园经营业绩受到巨大影响，导致鼎奇公司经营产生较大亏损，无法完成业绩承诺。
2．公司作为上市公司，在遵守国家相关政策和指导意见的基础上，考虑到政策和疫情带来的叠加因素在现阶段对于鼎奇公司的经营产生无法逆转的影响，公司评估后提出多种方案与鼎奇公司磋商，最终确定鼎奇公司原股东团队回购30%股权，公司仍然持有40%股权的方案。
3．根据国家相关政策及执行情况判断，上市公司减少股权持有比例，是符合政策未来发展方向的，同时，公司对于鼎奇公司原股东团队支付能力、现金回收等多种角度考虑和评估。选择转让鼎奇公司30%股权的作价，参考了鼎奇公司以下账面四项基础数据：（1）2021年2月，鼎奇公司净资产987.78万元，其中公司占70%的权益；（2）2021年2月，公司收购鼎奇公司形成的的商誉净值2,395.60万；（3）公司收购成本1.05亿元，收购后鼎奇公司累计分红967.40万元；（4）截至2021年2月，鼎奇公司经评估累计计提商誉减值7,891.62万元，其中鼎奇公司原股东按照比例承担30%的损失。现阶段，学前教育政策环境与收购时点已经发生了较大变化，叠加疫情等多种因素，经营情况已经无法达成业绩承诺，因此鼎奇公司股权的转让价值，已经无法与2017年投资收购时点尽调评估的价值相匹配。
4．根据《补充协议》约定，翟乾宇等人应在协议生效后 5 个工作日内支付第一笔股权转让款。截至2021年5月21日，公司已全额收到翟乾宇等人共同支付的第一笔股权转让款。其余款项按协议正常程序进行。
综上所述，公司转让鼎奇公司部分股权，是根据目前公司实际情况，为了降低对公司未来经营带来的风险，其转让定价是合理的，尽可能保障股东权益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
5、报告期末，你公司货币资金账面余额为14.05亿元，同比增长225.02%。请你公司详细说明截至目前公司持有的货币资金具体情况，包括但不限于金额、存放地、存放类型等。请年审会计师说明对货币资金科目所执行的审计程序和
获取的审计证据，并就上市公司货币资金余额的真实性发表明确意见。回复：
1．报告期末，公司货币资金账面余额14.05亿元，同比增长主要为报告期内收到房屋处置收益。
2．截至2021年5月31日，公司货币资金余额为15.25亿元，具体情况如下：
| 存放类型 | 资金类型 | 金额（万元） | 存放地 |
| 结构性存款 | 募集资金 | 59,896.00 | 平安银行广州市天河支行 |
| 自有资金 | 10,200.00 | 光大银行广州市萝岗支行、招行北苑路支行 | |
| 大额存单 | 自有资金 | 30,000.00 | 江西银行苏州分行 |
| 自有资金 | 20,000.00 | 光大银行无锡分行 | |
| 自有资金 | 10,000.00 | 广东发展银行广州市分行 | |
| 7天存款 | 自有资金 | 1,000.00 | 平安银行广州市天河支行 |
| 活期存款 | 自有资金 | 17,448.67 | 分散在各公司账户，主要在广发、平安、招行等 |
| 募集资金 | 4,002.16 | 平安银行广州市天河支行 | |
| 合计 | 152,546.83 |
会计师核查意见：
公司货币资金主要是银行存款，会计师对银行存款实施了包括不限于以下审计程序：
（1）获取所有账户开户清单，并与公司账面记录核对一致。
（2）获取银行对账单及银行存款余额调节表，并进行检查核对未见异常。
（3）抽查大额资金流水，检查银行定期存单、开户证实书，对银行存款收支实施截至测试等。
（4）对所有银行账户实施函证程序，确保对银行函证全过程控制，包括由审计人员汇总询证函统一由事务所发出，回函直接寄至事务所，并确认每个银行函证都有回函。保留所有银行函证物流记录及回函与原件。
（5）获取企业信用报告（包括各子公司），并进行检查，重点关注是否有受限资产，是否存在担保、质押等情况。
（6）检查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况；是否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，未见异常。
（7）计算和复核银行存款利息收入和投资理财收益，分析银行存款的真实
性、货币资金余额和交易的合理性。
（8）增加期后检查内容。获取母公司1-3月份主要账户对账单，检查银行账户变动情况，大额银行交易以及银行存款期末余额，未见异常。2021年4月15日现场检查核对银行对账单、定期存单、开户证实书原件等资料，抽查大额银行交易以及银行存款期末余额，确保银行存款无异常。经核查，会计师认为，公司货币资金列报真实、准确。
6、报告期末，你公司应收账款账面余额16,451.93万元，同比下降36.54%，坏账准备账面余额3,147.23万元，同比增加22.87%，坏账准备计提比例19.13%，同比增加9.25个百分点。账龄在1年以上的应收账款占比63.79%，同比增加
27.39个百分点。
（1）请你公司补充披露账龄在1年以上的应收账款客户所属业务板块，并结合客户分布情况，详细说明账龄在1年以上的应收账款占比大幅增长的原因。
回复：
报告期末，账龄在1年以上应收账款为10,495.06万元，所属业务板块如下：
单位：万元
| 账龄 | 应收账款合计 | VW业务 | 儿童成长平台业务 |
| 1年以内 | 5,956.86 | 5,856.07 | 100.79 |
| 1至2年 | 4,018.68 | 3,955.55 | 63.13 |
| 2至3年 | 3,129.29 | 3,124.00 | 5.29 |
| 3至4年 | 2,602.71 | 2,601.42 | 1.28 |
| 4至5年 | 337.00 | 248.24 | 88.76 |
| 5年以上 | 407.38 | 406.80 | 0.58 |
| 小计 | 16,451.93 | 16,192.09 | 259.83 |
| 减：坏账准备 | 3,147.23 | 3,074.83 | 72.40 |
| 合计 | 13,304.70 | 13,117.27 | 187.43 |
如上表所示：2019年末，应收账款账面余额25,926.01万元，账龄在1年以上应收账款为 9,438.47万元，占比36.41%。2020年，由于疫情影响，公司两大业务收入明显减少，期末应收账款账面余额16,451.93万元，同比下降36.54%，在账龄1年以上应收账款变化不大且应收账款账面余额大幅下降的情况下，导致账龄在1年以上的应收账款占比大幅增长。
（2）请你公司结合上述问题（1）的答复，详细说明在销售发生时，是否对客户履约能力进行了审慎判断以降低回款风险，公司设置的信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，在销售发生后公司是否采取必要的措施督促客户回款，公司与销售、应收账款管理相关的内部控制是否存在缺陷。回复：
1．公司账龄在1年以上的应收账款主要为VW业务的相关款项。业务部门已制定了详尽的《代理商管理办法》、《应收账款管理试行办法》等，并在实际业务运作中严格按此执行。公司主要采用渠道代理商销售为主的模式销售，近两年代理商渠道销售占比80%以上，在公司留给代理商利润空间的同时，也要求代理商先行支付绝大部分货款，渠道代理商起到了重要的垫资作用，保证了公司货款的快速回收。对渠道代理商的选择，公司会严格按《代理商管理办法》进行资质审核，对于重大客户采用还会安排销售人员、资质评审人员进行实地考察，并认证区域和金牌代理商，以从源头上降低控制回款风险。
公司的终端客户群体主要为资金来源可靠的政府部门、事业单位和能源、交通等行业中大型的国有企业。
2．VW业务的代理商营销模式有助于公司货款的快速回收。但是随着代理商业务规模的扩大，资金压力也日益增加。为支持优质代理商的业务发展，公司设置的信用政策与同行业利亚德、GQY视讯等相比无重大差异，但要求会更严格，这也是公司应收账款回收情况良好的体现。如在实际业务运作中，主要根据代理商信用级别采用不同的帐期优惠政策，以及不同的信用额度；在销售发生时，如果采用赊销，会结合该客户资质、信用、历史履约、项目风险情况等综合情况进行评审，严格确定赊销条款，降低回款风险。
3．销售发生后公司有一套完整的分层分级的考核与催收体系，奖罚分明，对欠款回收好的销售人员进行奖励，对逾期欠款的进行处罚，欠款一旦逾期，积极采用“催款函—法务函—诉讼”等手段进行催收，督促欠款及时回收；并且公司一直注重对直接用户的服务，与直接用户保持密切的联系，从而取得直接用户的信任是对公司最大的肯定。这些用户的信誉优良，通常能按期付款至渠道代理商，公司在第一时间获取信息后，会督促渠道代理商专款专用，及时支付款项。
4．儿童成长平台对合作幼儿园销售的产品，依据《销售管理办法》的规定，
是先收到客户的销售货款后再发出销售商品的形式销售，对于有临时急需的客户进行赊销的，也是由销售人员负责担保一个月内收回货款。同时，幼儿园加盟服务，均要求收到加盟费后提供服品牌、教学理念和课程体系的服务。
综上，公司特别重视应收款可能带来的风险，通过明确责任，严格考核，兑现奖惩，加强应收款坏账管理，建立坏账处理政策和程序，使得公司应收款的风险得到有效控制，不存在内部控制缺陷。
（3）请你公司结合经营情况、客户偿债能力等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
回复：
1． 根据《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。公司按账龄计提减值准备的比例及与同行业可比公司对比如下表：
| 账龄 | 公 司 | 利亚德 | GQY视讯 |
| 1年以内 | 1% | 3% | 5% |
| 1-2年 | 5% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 20% | 20% |
| 3-4年 | 50% | 30% | 50% |
| 4-5年 | 70% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
公司对客户的偿债能力，除了客户财务指标外，还考虑了客户背景、企业类型、资金来源等。基于公司终端客户主要为政府部门、事业单位、能源、交通等行业中大型的国有企业，偿债能力强，发生坏账损失风险小，因此公司预期信用损失率1年以内和1-2年均低于同行业可比公司。
2．公司比较注重资金风险，在同行业中应收账款周转次数相对较高，近3年的坏账率仅1.32%。
| 账龄 | 公 司 | 利亚德 | GQY视讯 |
| 应收账款周转率 | 3.50次 | 2.45次 | 2.03次 |
| 应收账款周转天数 | 104.43天 | 149.17天 | 180.21天 |
| 应收账款占收入比 | 20.76% | 35.12% | 77.28% |
通过与同行业可比公司对比，公司应收账款周转天数相对较短，公司应收账款风险可控。
3．计提减值准备的合理性
（1）单项计提
公司应收款项坏账准备单项计提，主要涉及河北省衡水市深州市穆村乡庄火头村太阳花幼儿园和河北省沧州市沧县杜生镇亮晶晶幼儿园两家加盟园所，园所欠款均为教材款项，欠款账龄在4年以上，现与园所负责人沟通教材剩余款项无果，公司经审慎评估，将河北省衡水市深州市穆村乡庄火头村太阳花幼儿园和河北省沧州市沧县杜生镇亮晶晶幼儿园的应收账款划分为单项计提，全额计提坏账准备。
（2）组合计提
公司划分为账龄组合的应收账款是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司计提账龄组合的信用减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并进行减值测试后作出的。
综上所述，公司2020年度计提信用减值损失原因充分、合理，体现了谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值，公司关于资产价值的会计信息真实、可靠、合理。
会计师回复：
会计师对应收账款实施了包括不限于以下审计程序：
（1）了解公司信用政策、应收账款管理等内部控制的设计及执行情况。
（2）取得并复核公司提供的预期信用损失测算表，评估公司应收账款坏账准备计提的合理性。
（3）执行实质性分析程序，将公司应收账款余额及相关指标与同行业可比公司进行比较，确认其合理性。
（4）检查应收账款期后回款情况。
经核查，会计师认为，公司与销售、应收账款管理相关的内部控制不存在缺陷。公司信用政策设置合理，与同行业可比公司不存在重大差异；公司在销售、应收账款管理方面有完善的政策、措施并确实执行。
7、报告期内，你公司研发投入金额为9,768.01万元，占营业收入比例15.24%，
同比增加5.6个百分点。报告期末，无形资产账面价值4,721.28万元，同比下降48.67%，主要系计提高分可视化平台软件减值准备3,024.76万元。
（1）请说明你公司研发投入涉及的具体项目，相关项目所属主要业务板块，并结合你公司主要业务发展方向、研发投入项目进展、无形资产构成情况等详细说明公司相应技术储备情况是否与年报“核心竞争力分析”中表述相匹配。回复：
1．报告期研发费用情况。
单位：万元
| 业务板块 | 研发费用金额 |
| VW业务 | 8,420.37 |
| 儿童成长平台业务 | 1,347.63 |
| 合计 | 9,768.01 |
2．VW业务的研发投入主要集中在拼接显示、信号传输与控制及超高分可视化应用三个方面。
| 研发方向 | 2020年研发主要成果 | 市场地位 |
| 拼接显示 | 模压倒装COB | 业内领先 |
| 信号传输与控制 | EaseCon分布式系列处理器 ICVP智汇融合平台 | 业内主流 |
| 超高分可视化应用 | 公安行业三维平台 变电站三维综合管控平台 | 业内领先 |
（1）拼接显示研发。近年来小间距LED技术发展迅猛，已占据60%以上的市场份额。小间距LED主要分为SMD和COB两大封装技术，而COB技术又具有领先型。通过《新型小间距LED显示关键技术研发》等项目研发，在硬件产品方面，推出倒装COB拼接显示产品，在LED领域具有可靠性更高、画质更均匀、发热量更低等优势，持续提升公司底层硬件支撑平台的拼接显示新技术新工艺和信号处理能力，为上层应用软件提供一个高稳定、高可靠和高灵活性的支撑平台。
（2）信号传输与控制研发。2019年起，公司在信号传输与控制方面研发重心从集中式转换为分布式，充分利用分布式技术具有弹性扩容、互联互通、实施维护简便等优势。通过《控制室座席信息调度技术研究与开发》、《编解码盒信号采集传输技术研究与开发》等项目研发，分布式系统已达到业内主流品牌的水准。
（3）超高分可视化应用研发。通过《OneVision可视化集中控制技术研发》、
《应用虚拟场景的新型智能显示技术研发》等项目，技术上获取和汇聚用户不同业务系统的底层数据，以高分、关联、场景的方式呈现在大屏幕上，可以有效提升客户的决策效率及使用价值，这些年用户对超高分可视化应用也越来越关注。公司是业内最早投入超高分可视化应用研发的厂商，主要聚焦于公安、电力、交通等重点行业，已成功实施了数百个超高分可视化应用案例，走在了行业前列。
3．儿童成长平台业务板块研发投入主要为幼儿园课程体系和智慧管理服务体系。
（1）威创教育研究院自成立以来，组织优秀师资团队，研发线上课程《世界艺术之旅》和表象积木课程，在疫情无法开园的情况下，确保儿童教育的一致性和连贯性，开发了幼儿对世界的认识和想象力，确保儿童建立基本的世界观念和潜能智力的开发，丰富了目前的课程体系，扩大了市场影响力。
（2）公司利用自身的科技基础和技术手段，升级园所服务体系，持续增强服务，在此基础上开发了《威园通》数字化平台。通过智慧幼教管理服务体系为客户输出智能化园所管理、教学管理、质量管控、经营管理和家园共育等核心产品，建立起完备的儿童成长数据积累机制。根据大数据的积累，公司通过对数字化测评、个性化精准解决方案，以及线上线下闭环的服务模式的探索，未来将为近百万家长提供更加精准和优质的服务，帮助儿童实现更加精准和个性化的教养。
4．2020年末公司无形资产4,721.27万元，主要构成为各类软件、商标、域名、教材体系等。报告期公司研发投入占营业收入15.24%，均计入当期研发费用，未形成无形资产。
综上，公司在VW业务领域持续构建包含前瞻性技术研究、底层技术开发、产品及解决方案开发的多层次研发平台，通过研发投入，扩充技术储备、研发能力储备和人才储备，贴合市场需要，开发新产品，同时，儿童成长平台不断完善品牌服务，创新幼儿园课程体系，强化教育科研实力，深入智慧管理模式。公司在这些方面的技术储备和投入，将有助于保障和提升公司业务的核心竞争力。
（2）请你公司说明对高分可视化平台软件计提大额减值准备的原因，并结合你公司营业收入下滑等情况详细说明无形资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1．高分可视化平台软件是在VW业务投屏上编辑、运行和控制的一项开发工具平台软件，但据各平台的销售人员反馈，其开发的产品因政策要求、信息安全需求等原因导致客户接受程度低。经研发技术部门评估复核，该项无形资产技术上完全依赖美国微软公司的C#开发语言、.Net软件框架、DirectX三维渲染技术，仅能在微软Windows系统运行，不支持国产操作系统，且三维展示性能弱，不符合国家倡导的国产安全可控政策，无法满足工业互联和精细化社会治理所需的三维数字仿真要求。2．公司高分可视化业务主要面向政府机关、事业单位、大型国企和重大企业，且需要访问其核心业务数据和对接业务系统，对信息的安全可控要求很高。2017 年 1月工信部、国家发改委《信息产业发展指南》中提出了到 2020 年基本建立具有国际竞争力、安全可控信息产业生态体系的发展目标。从实际案例“中央国家机关2020-2021年Linux操作系统协议供货采购项目征集公告”来看，近年来自主可控产品逐渐由政府机关开始扩展到“8+2”(八大行业+党政)，软件运行环境由Windows逐渐向基于Linux的国产操作系进行切换，基于该项无形资产开发的智慧城市大数据等应用已不具备竞争力。另外，今年来以智慧矿山（国家发展改革委、国家能源局等多部门在2020年3月下发的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》）等工业4.0应用和城市数字孪生（2020年11月11日工信部牵头发布《数字孪生应用白皮书》）三维仿真应用需要可视化平台具备精细化和超大规模的三维渲染能力，公司经综合商务考虑和细致技术评估后，后续的高分可视化平台将会基于国产Linux操作系统、OpenGL三维渲染技术、H5技术和规范及Chromium浏览器内核等完全开源的技术架构，且经过产品原型开发和项目实验局验证通过后，决议不再使用该无形资产。
综上所述，该平台软件不再具备后续应用价值。公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定计提减值准备。该项无形资产原值为 3,821.00万元，累计摊销金额为796.00万元，截至2020年12月底该项无形资产净值为3,025.00万元，公司于2020年计提减值准备3,025.00万元。
会计师复核意见：
会计师针对无形资产减值执行了包括但不限于以下审计程序：
（1）了解、评估与无形资产减值相关内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取管理层在资产负债表日就使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值迹象的判断的说明，并进行检查、复核，确认公司对无形资产减值迹象判断的合理性；
（3）访谈公司相关人员，了解高分可视化平台软件技术层面相关内容；
（4）评价计提无形资产减值准备所依据的资料、假设及方法是否恰当；
（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
（6）检查与无形资产减值相关的账务处理以及是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，会计师认为，公司的无形资产减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定。
8、报告期末，你公司存货账面余额13,113.36万元，同比下降29.06%，存货跌价准备余额2,959.24万元，存货跌价准备计提比例22.57%，同比增加7.5个百分点。报告期内，产成品计提存货跌价准备1,598.50万元。请你公司补充披露报告期内计提存货跌价准备的存货所属业务板块，并结合营业收入持续下滑、无形资产计提大额减值准备等情况，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1．报告期末存货情况单位：万元
| 业务板块 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| VW业务 | 7,406.52 | 2,145.10 | 5,261.42 |
| 儿童成长平台业务 | 5,706.84 | 814.14 | 4,892.70 |
| 合计 | 13,113.36 | 2,959.24 | 10,154.12 |
根据《企业会计准则第1号——存货》规定，公司存货按成本与可变现净值孰低列示。
2．VW业务
（1）计提存货跌价的原因
①疫情带来的巨大影响不仅给业务带来滞后更使整个市场应用习惯发生改
变，网络化和智能化的技术与应用革新速度加快；
②中美贸易战，美国在芯片技术上对华为海思的限制，造成在显示和传控领域主流芯片（海思）出现断供，在整个产业链上从摄像头、AI处理芯片、编解码设备、拼接显示处理器的升级迭代；
③三星、LG退出LCD拼接市场，并关停对应生产线，造成中高端市场面板紧缺和技术断层；
④Min、Micro等LED技术的成熟，巨量转移技术和晶圆级工艺技术的突破，对未来LED产业链会重新洗牌。
面临困境，公司2020年对现有产品主动收缩，主动淘汰非主流产品，对产品构成进行升级迭代，优化和补充全新的技术和产品；对现有业务进行调整，全力发展新兴技术的产品和应用系统，构建了三大产品线，包括显示、传控和软件等。
（2）计提存货跌价内容
公司重点对两类存货进行了评估和甄别，具体包括：
①用于展示的产品设备、售前技术部门用于打擂（技术PK）的产品设备。这部分产品需要紧密结合公司最前沿技术和产品的最新变化，以促进市场销售。具体如下：
1）DLP展示产品：新技术应用导致大屏幕拼接墙市场的产品结构发生急剧变化，95%以上用户选择LED产品，公司DLP产品未来聚焦在金融和轨道交通两个领域，这两个领域DLP将采用三色激光和高亮LED。经公司研发和技术支持部门共同评估确认，现有演示厅除5*10系统机芯可用外，其它均不在2021年的销售计划中，可利用价值不高；
2）LCD展示产品：2020年上游三星、LG面板厂商停产，导致原有的一些物料缺少配件和维护件，导致没有使用价值；
3）LED展示产品：随着技术的突破和生产制造的成熟，公司的LED产品策略已经由现有的PM向AM转变，这会导致原有的LED展示产品同样丧失重复利用价值。
②售后备件。这部分主要是依据合同的服务承诺按比例备料，因用户的使用频率和使用习惯，以及产品稳定等诸多因素，物料的实际需求与利用率低。售后
仓的以下存货类别存在明显的减值迹象：
1）DLP产品类：UHP（灯泡）光机产品，早期LED光源低亮度DLP产品 ；2）LCD产品类：宽边拼接屏产品、早期窄边拼接屏产品；非业界主流屏体厂商产品、PDP技术单体产品；3）小间距LED产品类：P1.48及以上大间距的传统SMD产品。公司组织了研发部、技术支持部、供应链和财务部等专业人员，对上述存货进行了讨论分析，并对剩余残值进行了评估，确定可变现净值低于成本。因此，资产负债表日，根据会计准则及公司对存货分类测试的方法，对存货计提了跌价准备。
3．儿童成长平台业务模块中，以前年度生产的服装类产品由于年久积压，款式和型号已不适合园所学生需求，已经无法进行销售，形成滞销品；同时，2019年采购的电子阅读产品，内容陈旧且阅读更新速度慢，无法提供后续服务，已经不适应当前的园所市场需求。因此，公司根据对这两类存货计提了相应的存货跌价准备。
经过对上述业务的评估和处理后，2020年度对可能存在减值风险的存货计提依据充分、合理，其余的存货库存均有实际需求作为支撑，能够满足业务运营的正常需要。
会计师核查意见：
会计师针对存货跌价准备执行了包括但不限于以下审计程序：
（1）了解、评估与存货相关内部控制设计和运行的有效性；
（2）对期末存货进行监盘，确认存货的存在，以及数量的真实完整，并在盘点过程中关注存货有无毁损、陈旧、过时、残次和短缺等状况；
（3）抽取样本，检查采购合同，对原材料等主要存货项目进行计价测试，了解公司成本归集和分配方法并抽样测试，编制成本倒轧表，评估存货计价的准确性；
（4）对主要存货执行分析性程序，间接验证存货变动的合理性及计价的准确性；
（5）了解公司的存货跌价减值计提政策，并评估管理层存货跌价计提政策的合理性；
（6）复核和评估公司对存货减值迹象判断的合理性；
（7）复核存货可变现净值的计价方法，包括所依据的资料、假设等；复核存货可变现净值计算的正确性；
（8）检查存货跌价准备账务处理以及是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，会计师认为，公司存货的核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分、合理。
9、报告期内，你公司应付职工薪酬—短期薪酬本期增加金额为27,810.11万元，员工人均薪酬26.74万元/年，人均薪酬同比上升20.13%，2019年人均薪酬同比上升57.26%。请你公司结合营业收入变动等情况，详细说明你公司薪酬支出的合理性。
回复：
（1）2019年人均薪酬比2018年增加57.26%主要由于公司2018年“教职人员”统计口径与2019年、2020年存在差异所致。2018年公司年报披露的教职人员1050人，实际上是与直营园签署劳动合同而非与公司或子公司签署劳动合同的教师人数，这部分人员未由公司或子公司支付薪酬，扣除此部分人员后，公司2018年人均薪酬为24.25万元/年（=短期薪酬本期增加额/(在职人数-教职人员)=35,702.93万元/(2522-1050)）；2019年由于国家出台幼儿教育规范发展的政策，教职人员的统计口径调整为与上市公司或其子公司签约的、为直营园服务的员工人数，这些员工均由上市公司或其子公司支付薪酬，2020年，教职人员的统计口径保持与2019年相同，见如下统计口径调整前后数据对比表：
单位：万元
| 统计口径统一前数据 | |||||||
| 年度 | 短期薪酬本期增加 | 辞退福利 | 扣除辞退 福利后 | 在职人员 （人） | 教职人员（人） | 员工人均薪酬 | 与上年同期涨/跌幅度 |
| 2018 | 35,702.93 | 97.02 | 35,605.91 | 2522 | 1050 | 14.16 | - |
| 2019 | 33,639.25 | 585.62 | 33,053.63 | 1511 | 228 | 22.26 | 57.26% |
| 2020 | 27,810.11 | 684.05 | 27,126.06 | 1040 | 146 | 26.74 | 20.11% |
| 统计口径统一后数据 | |||||||
| 年度 | 短期薪酬 | 辞退福利 | 扣除辞退 | 在职人员 | 教职人员 | 员工人 | 与上年同期 |
| 本期增加 | 福利后 | （人） | （人） | 均薪酬 | 涨/跌幅度 | ||
| 2018 | 35,702.93 | 97.02 | 35,605.91 | 2522 | 1050 | 24.25 | - |
| 2019 | 33,639.25 | 585.62 | 33,053.63 | 1511 | 228 | 22.26 | -8.19% |
| 2020 | 27,810.11 | 684.05 | 27,126.06 | 1040 | 146 | 26.74 | 20.11% |
（2）2020年，公司控股股东和实际控制人发生变化，原创始团队大部分人员离职，同时，原计划开展的大数据业务又因不达预期而终止，大数据业务团队整体离职，儿童成长业务也因为疫情影响收入大幅减少而采取了相应的减员措施，既增加了高管和员工的薪酬支出，又增加了离职补偿费，是人均薪酬比2019年增加20.13%的直接的、主要的原因，具体如下所述：
1）离职补偿费： 2020年公司合计增加离职补偿金额684.05万元；
2）“短期薪酬本期增加额”中包含离职员工的应付薪酬：在2020年12月31日前离职的员工，未统计在“在职人员”中，但其应付薪酬却包含在短期薪酬本期增加的金额中，该部分应付薪酬额为2,903.79万元；
3）增加的高管薪酬支出：2020年离任的董事、监事和高级管理人员薪酬额同比2019年增加583.40万元。
将2020年短期薪酬增加额扣除上述3项薪酬支出的合计金额4,171.24万元后，2020年公司人均薪酬实际为22.07万元/年，同比2019年下降0.84%。
综上所述，公司的薪酬支出是合理的。
特此公告
威创集团股份有限公司董事会2021年6月18日