证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2021-037
上海瀚讯信息技术股份有限公司关于与专业投资机构合作设立创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
根据公司战略规划的需要，为发掘通信领域优质资产，提高公司的综合竞争力，近日，上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与南京中科惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）、南京市产业发展基金有限公司、南京市建邺区科技创新基金有限责任公司签订了《南京创熠中科惠瀚科创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”或“本协议”），公司拟作为有限合伙人参与设立南京创熠中科惠瀚科创投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，以下简称“惠瀚创投”或“本合伙企业”）。根据《合伙协议》，公司拟以自有资金出资人民币5,000万元，占合伙企业总认缴出资额的50%。根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次对外投资事项在公司总经理对外投资审批权限内，无需经董事会及股东大会批准。公司本次投资事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 专业投资机构基本情况
(一) 普通合伙人、执行事务合伙人
| 企业名称 | 南京中科惠畅投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA21HJ188U |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2020年5月19日 |
| 住所 | 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-76室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 余锦凤25%；许文倩25%；林钦惠25%；张浩佳10%；毛建平7.5%；中科院-南京宽带无线移动通信研发中心5%；上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）2.5%。 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 作为惠瀚创投的出资人及普通合伙人，正在履行私募基金备案登记程序。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
| 与公司是否存在关联关系 | 否 |
(二) 基金管理人
| 企业名称 | 上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 1500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115324522278X |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海惠畅投资咨询有限公司 |
| 成立日期 | 2015年1月27日 |
| 住所 | 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区7095室 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东情况 | 光淼58.67%，随学圣20%，曹晨19.33%，杨勇1.67%，上海惠畅投资咨询有限公司0.33%。 |
| 实际控制人 | 余允军 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 为私募基金管理人，已于2015年4月在中国证券投资基金业协会备案，登记编号为：P1011345 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
| 与公司是否存在关联关系 | 否 |
(三) 其他有限合伙人
1、南京市产业发展基金有限公司
| 企业名称 | 南京市产业发展基金有限公司 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1N5EJT3D |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李方毅 |
| 成立日期 | 2016年12月23日 |
| 住所 | 南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼 |
| 经营范围 | 先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 南京市人民政府（南京市财政局代为履行出资人职责）持股比例100% |
| 实际控制人 | 南京市人民政府 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 南京市产业发展基金有限公司为创业投资基金，已依照相关规定履行备案登记程序，备案编码SY6709 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
| 与公司是否存在关联关系 | 否 |
2、南京市建邺区科技创新基金有限责任公司
| 企业名称 | 南京市建邺区科技创新基金有限责任公司 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA1XXLNB21 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 曹庆伟 |
| 成立日期 | 2019年2月21日 |
| 住所 | 南京市建邺区奥体大街68号1栋5层 |
| 营业范围 | 先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 南京市建邺区人民政府（南京市建邺区财政局履行出资人职责）持股比例100% |
| 实际控制人 | 南京市建邺区人民政府 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 南京市建邺区科技创新基金有限责任公司为创业投资基金，已依照相关规定履行备案登记程序，备案编码SJW986 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
| 与公司是否存在关联关系 | 否 |
三、 拟投资标的的基本情况（以最终工商注册登记为准）
1、企业名称：南京创熠中科惠瀚科创投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商登记为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、认缴出资：人民币 10,000 万元（具体规模以实际到位资金为准）
4、经营范围：股权投资（以工商登记为准）
5、出资方式：货币出资
6、合伙人及认缴出资情况
| 序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 （人民币万元） | 认缴比例 |
| 1 | 南京中科惠畅投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 2,000.00 | 20.00% |
| 2 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 50.00% |
| 3 | 南京市产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 15.00% |
| 4 | 南京市建邺区科技创新基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 15.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
7、其他情况说明：
公司高级管理人员顾小华女士将在惠瀚创投中担任投资决策委员会委员，投资决策委员会由5 名委员组成，投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，提交投资决策委员会审议的投资项目经4名以上（含4名）委员通过后方可执行。除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与惠瀚创投份额认购、未在惠瀚创投中任职；公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与惠瀚创投的其他出资人之间不存在一致行动、关联关系或特殊利益安排；各出资人未直接或间接持有上市公司股份、且不存在一致行动及关联关系。
四、 合伙协议主要内容
1、 合伙企业名称：
南京创熠中科惠瀚科创投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商注册为准）。
2、 合伙企业注册地址：
江苏省南京市建邺区金鱼嘴基金大厦
3、 执行事务合伙人：
全体合伙人一致同意委托普通合伙人南京中科惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。全体合伙人一致同意委托上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）为本基金管理人且负责代替执行事务合伙人对本基金的合伙事务执行，并根据本协议与之另行签订委托管理协议，委托管理协议的约定与本协议相冲突的，以本协议约定为准。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
4、存续期限
（1）本合伙企业合伙期限为7年，自合伙企业成立之日起算。
（2）本合伙企业的投资期为3年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期，退出期4年。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。
（3）合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。
（4）合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长1年。执行事务合伙人最晚应当在首期出资全部到账日后满6年6个月前向合伙人会议提出延长申请。本合伙企业含延长期总存续期不超过8年（含8年）。
5、经营目的和经营范围：
（1）合伙企业设立的目的：
本合伙企业主要投资于新一代信息技术方向。细分领域包括：移动通信网络、物联网、工业互联网、半导体和集成电路、云计算、大数据、人工智能等具有持续增长潜力的中小型高新技术项目，并通过专业化运作，为全体合伙人实现满意的中长期投资回报。
合伙企业的经营范围：股权投资（以工商登记为准）。
6、目标募集规模
合伙企业的目标募集规模为1亿元。
7、认缴出资金额
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 南京中科惠畅投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 20 |
| 南京市产业发展基金有限公司 | 1,500.00 | 15 |
| 南京市建邺区科技创新基金有限责任公司 | 1,500.00 | 15 |
| 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 5,000.00 | 50 |
8、合伙人出资的缴付
（1）各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳。其中，普通合伙人应当先于有限合伙人实缴当期出资，南京市产业发展基金有限公司、南京市建邺区科技创新基金有限责任公司在各期出资不先于普通合伙人和其他非国有性质合伙人出资到位。普通合伙人和其他非国有性质合伙人出资到位后，普通合伙人应书面通知南京市产业发展基金有限公司、南京市建邺区科技创新基金有限责任公司出资并提供其他合伙人足额出资凭证。
（2） 本协议签署日后3个月内，普通合伙人应当将其应缴出资实缴到位，并向全体合伙人发出出资缴付通知书，列明各有限合伙人的应缴付金额和出资到账截止日、本合伙企业收款账户等信息。各有限合伙人应于出资到账截止日之前，将首期出资应缴付金额支付至指定的收款账户。出资缴付通知书至少应当在出资到账截止日前20个工作日发出。
（3）本合伙企业各合伙人根据认缴金额一次性实缴到位。执行事务合伙人向有限合伙人发出出资缴付通知书，应当附随普通合伙人当期应缴出资资金到位的银行进账凭证。
9、资金托管
执行事务合伙人应当为本合伙企业委托南京市内的一家商业银行作为基金托管人。10、投资基金的管理
（1）全体合伙人一致同意委托普通合伙人南京中科惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。全体合伙人一致同意委托上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）为本基金管理人，并根据本协议与之另行签订委托管理协议。
（2）执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资决策委员会由5 名委员组成，由基金管理人选聘或委派，经本基金合伙人会议审议通过后确定。提交投资决策委员会审议的投资项目经4名以上（含4名）委员通过后方可执行。
11、合伙人会议
（1）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人应当以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。
（2）合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。单独或合计持有本合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合伙人或南京市产业发展基金有限公司提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（3）本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议另有规定的除外。
12、投资业务及要求
（1）本合伙企业的投资领域包括：以新一代信息技术包括移动通信网络、物联网、工业互联网半导体和集成电路、云计算、大数据、人工智能等为主，其他领域为辅；整体投向原则上不超出南京市科技创新基金投向范畴。
（2）本合伙企业主要投资于初创、小微、成长等不同性质和发展阶段的科技企业以及平台，重点投向处于成长期的科技创新项目。
（3）本合伙企业对单一项目或基金的累计投资金额不得高于本合伙企业认缴出资总额的20%。
（4）本合伙企业在单一项目或基金中的累计出资比例不超过该项目或基金总出资或股权的30%，且不作为最大出资人或股东。
（5）本合伙企业投资于南京市区内企业的比例不低于南京市产业发展基金有限公司实际出资总额的两倍，投资于南京市建邺区内企业或项目的金额不低于南京市建邺区科技创新基金有限责任公司实际出资金额的两倍。
13、收益分配
在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续
向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年收益率（单利）计算的金额；
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年收益率（单利）计算的金额；
（5）分配基金管理人的收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配的收益，则向基金管理人分配，直至其获得的分配收益总额达到全体合伙人分配的门槛收益总额的25%；
（6）超额收益的分配：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）、（5）轮分配后仍有可分配收益的，为超额收益。超额收益的20%分配给管理人；超额收益的80%按实缴出资比例分配给全体合伙人（先有限合伙人、再普通合伙人）。
14、退出机制
（1） 在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1.1）本协议约定的退伙事由出现；
（1.2）经合伙人会议同意；
（1.3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（1.4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
（2） 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（2.1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2.2）法律规定或者本协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；
（2.3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（2.4）本协议约定的其他情形。
（3） 合伙人有下列情形之一的，经合伙人会议一致同意，可以决议将其除名：
（3.1）未履行出资义务；
（3.2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3.3）执行合伙事务时有不正当行为；（3.4）发生本协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（4） 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定。
（5） 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通合伙人应当承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
（6） 除法律另有规定或本协议另有约定外，南京市产业发展基金有限公司、南京市建邺区科技创新基金有限责任公司原则上在本合伙企业到期清算时退出。
（7） 本合伙企业发生下列情况之一的，南京市产业发展基金有限公司应当提前退出本合伙企业，违约责任由普通合伙人承担：
（7.1）未按《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《南京市政府投资基金管理办法》（宁政发〔2016〕264号）、《政府出资产业投资基金暂行管理办法》》(发改财金规〔2016〕2800号）、《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规〔2017〕571号）和《南京市级科技创新基金管理办法（试行）》及其实施细则的要求、本协议的约定开展投资业务且未能有效整改的；
（7.2）本协议签订后，超过一年未按规定程序完成子基金合伙企业工商注册登记、中国基金业协会备案等设立手续的；
（7.3）首期出资实缴到位满1年仍未开展投资业务的；
（7.4）投资项目不符合本条（7.1）项政策导向的；
（7.5）管理人、基石有限合伙人上海瀚讯信息技术股份有限公司发生实质性变化的；
（7.6）出现因普通合伙人、基金管理人、本合伙企业违法违规行为可能严重损害南京市产业基金利益的情况；（7.7）本协议约定的南京市产业发展基金有限公司可提前退出的其他情况。
15、会计核算方式
（1） 本合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。
（2） 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
本合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合伙企业的会计报表进行审计。
（3） 执行事务合伙人应于每一会计年度中的每一季度结束之日起45日内向全体合伙人提交上一季度本合伙企业业务活动和财务状况的简明报告。
（4） 执行事务合伙人应于每一会计年度上半年结束之日起60日内向全体合伙人提交半年报告，包含半年业务报告、未经审计的财务会计报告。
（5） 执行事务合伙人应于每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，包含年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务会计报告和托管报告。
（6） 有限合伙人有权查阅、复制本合伙企业的财务会计报告。
（7） 有限合伙人可以要求查阅本合伙企业会计凭证、账簿等会计资料，执行事务合伙人不得拒绝，并应提供充分配合。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次参与的投资基金，专注于新一代信息技术，具体包括：移动通信网络、物联网、工业互联网、半导体和集成电路、云计算、大数据、人工智能等，符合公司主营业务及业务发展战略。通过投资基金的参与，实现产业与资本融合，有利于公司业务拓展及及产业链延伸；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，有利于公司实现持续稳定发展。
（二）存在的风险
公司本次交易拟以自有资金出资5,000万元，尽管短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。但仍然不排除投资基金在投资运作的过程中由于受国家政策与宏观经济形势变化、行业周期波动、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资亏损或投资失败等达不到预期收益的风险。公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、 其他
本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，拟投资目标尚未明确，现阶段不会导致同业竞争或关联交易。公司对惠瀚创投拟投资标的不具有一票否决权，且不构成同业竞争；公司承诺在参与投资或投资设立基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
七、 备查文件
1、《南京创熠中科惠瀚科创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司
董事会2021年6月19日