证券代码:300731 证券简称:科创新源 公告编号:2021-054
深圳科创新源新材料股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“科创新源”)于2021年6月18日召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十一次会议,会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司已于2021年6月1日完成实施2020年年度权益分派方案,根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及2018年第五次临时股东大会的授权,公司董事会决定对2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。具体情况如下:
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划实施简况
1、2018年12月10日,公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年12月10日,第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年12月11日至2018年12月20日期间,公司通过内部办公系统公示了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》,
将本次激励对象名单及职务予以公示。2018年12月20日,公司披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月26日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案,披露了《关于2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年12月26日,公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实,认为激励对象主体资格合法、有效,律师等中介机构出具相应报告。
6、2019年2月15日,公司完成了2018年股票期权与限制性股票的授予登记工作,向89名激励对象授予股票期权共计229.7万股,授予的股票期权行权价格为28.62元/份;向68名激励对象授予限制性股票199.8万股,授予价格为
14.31元/股。本次授予完成后,公司总股本由87,217,391股增加至89,215,391股。
7、2019年8月14日,公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见,律师出具相应法律意见书。
8、2019年8月14日,公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》,公司董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计67,200份进行注销,对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计35,000股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次获授股票期权的4名激励对象和获授限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见,律师出具相应法律意见书。该议案于2019年9月2日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过,并于2019年10月23日完成办理。
9、2020年7月20日,公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》,公司独立董事就上述股权激励计划相关情况发表了独立意见,公司监事会对上述股权激励计划相关情况核实并发表了核查意见,律师出具相应法律意见书。10、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共62人,解除限售数量为1,053,640股,解除限售股份上市流通日为2020年7月28日;公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共72名,可行权的期权数量为1,170,120份,本次行权股份上市流通日为2020年9月25日。
11、2020年11月4日,公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见,公司监事会进行了核实并发表了核查意见,律师出具相应法律意见书。该议案于2020年11月20日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过,并于2020年12月31日完成办理。
12、2021年5月18日,公司分别召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见,公司监事会进行了核实并发表了核查意见,律师出具相应法律意见书。
13、2021年6月18日,公司分别召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见,公司监事会进行了核实并发表了核查意见,律师出具相应法律意见书。上述事项详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、关于调整股票期权和限制性股票激励计划相关事项的说明
公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,以公司当时总股本125,872,867股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金(含税),合计派发现金股利12,587,286.70元(含税);剩余未分配利润结转以后年度使用。本年度不送红股、不以公积金转增股本。鉴于公司于2021年6月1日完成实施2020年年度权益分派方案。根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,应对股票期权和限制性股票的授予数量/行权价格/授予价格予以相应的调整。
鉴于此,公司董事会决定对2018年股票期权与限制性股票激励计划中授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行如下调整:
(一)股票期权的行权价格的调整方法
派息:P=P
-V
其中:P
为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。
授予的股票期权价格调整为:
P =(20.27-0.1)=20.17元/份
(二)限制性股票的授予价格的调整方法
派息:P=P
﹣V其中:P
为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。
授予的限制性股票授予价格调整为:
P =(10.05-0.1)=9.95元/股综上所述,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格由20.27元/份调整为20.17元/份;授予的限制性股票授予价格由10.05元/股调整为9.95元/股。
2021年5月18日,公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-048),鉴于公司2020年归属于上市公司股东的净利润为2,962.14万元(剔除股份支付费用后),较2018年剔除股份支付费用后的净利润下降33.31%,公司2020年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求,公司决定对不符合解除限售条件的55名激励对象(不含离职人员)已获授但尚未解除限售的限制性股票合计760,200股进行回购注销;6名激励对象因辞职不再具备公司股权激励计划的激励资格,公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,360股进行回购注销。本次回购注销限制性股票的数量合计为784,560股。根据规定在本次回购注销办理完成前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购金额做相应的调整。
因此,上述784,560股限制性股票的回购价格调整为:
P= P
×(1+2.1%×D÷365)=9.95×(1+2.1%×823÷365)=10.421元/股
回购金额调整为8,175,899.76元,回购资金全部为公司自有资金。
根据公司2018年第五次临时股东大会的授权,上述调整事项由公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项不会对公司的财务、经营状况产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,也不会影响公司激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
公司独立董事认为:公司因2020年年度权益分派实施而相应调整2018年股票期权与限制性股票激励计划中授予的股票期权行权价格、限制性股票授予价格及限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,且本次调整已取得公司2018年第五次临时股东大会授权,履行了必要的程序,不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事经认真审核后一致同意本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。
五、监事会意见
公司监事会认为:鉴于公司实施2020年年度权益分派方案后,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中授予的股票期权行权价格、限制性股票授予价格及限制性股票的回购价格发生了变动,根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划中的期权行权价格、限制性股票授予价格及限制性股票回购价格进行调整,调整程序合法合规。监事会同意本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。
六、律师出具的专项意见
北京海润天睿律师事务所认为,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中相关调整事项已取得必要的相关批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定;公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及限制性股票回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》;
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第三十一次会议决议》;
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十
六次会议相关事项的独立意见》;
4、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》;
5、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二一年六月十八日