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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-056
南极电商股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，具体内容如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
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认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年11月30日，公司披露了《关于2019年股票期权首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年11月29日完成了公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，向122名激励对象共授予1,359.72万份股票期权。
7、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明，并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
8、2020年9月2日至2020年9月13日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2020年9月26日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年9月25日完成了公司2019年股票期权激励计划预留授予登记工作，向46名激励对象共授予320.9727万份股票期权。
10、2020年11月17日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独
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立意见，监事会发表了核查意见。
11、2021年6月18日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。同时，因激励对象中有69人已离职和公司业绩考核未达标，共计注销820.53万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次股票期权激励计划行权价格的调整事由及调整方法
1、2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》：拟以扣除回购专户上已回购股份（93,298,318股）后的总股本2,361,572,085为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），共派发现金红利392,020,966.11元，母公司剩余未分配利润75,212,811.32元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
2、自2020年度利润分配预案披露至分红派息实施公告披露日，因公司回购专户上已回购股份由93,298,318股增至102,582,214股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，调整后的2020年度利润分配方案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（102,582,214股）后的总股本2,352,288,189为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.666551元（含税），共派发现金红利392,020,823.36元，母公司剩余未分配利润75,212,954.07元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第八章股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
本次利润分配方案实施前，公司股票期权行权价格由6.576元/股。根据上述调整方法，利润分配方案实施后股票期权行权价格调整为6.409元/股。
三、本次股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
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四、独立董事意见
公司本次对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意本次调整2019年股票期权激励计划行权价格的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后授予股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
上海汉盛律师事务所对公司调整2019年股票期权激励计划行权价格事项出具了法律意见书，结论意见为：本次激励计划股票期权的行权价格调整事项已履行了现阶段所需的决策程序，且符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、公司第七届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事项的法律意见书。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二一年六月十八日