证券代码：600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2021-061
惠而浦(中国)股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠而浦(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于惠而浦(中国)股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0536号，以下简称“工作函”）。根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对《工作函》中的总共九个问题回复披露如下：
1、年报披露，公司旗下拥有惠而浦等多个品牌，涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机等，以及厨房电器、生活电器等。2018-2020年度公司分别实现营业收入
62.86亿元、52.82亿元和49.44亿元，呈逐年下滑趋势；分别实现归母净利润
2.62亿元、-3.23亿元 和-1.50亿元，已连续两年亏损；分别实现毛利率23.61%、
21.39%和16.20%。请公司补充披露：（1）列示公司各板块业务或家电产品近三年的产品价格及市场定位、内外销占比、线上及线下销售情况、经销商合作情况、上下游情况等，以及营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标；（2）结合所在行业发展趋势及公司自身经营情况，说明公司收入、毛利率逐年下滑的原因，以及连续亏损的原因，是否面临不利因素，是否会对公司盈利能力产生持续影响；（3）请将公司所属产品与同行业其他公司进行对比，分析说明公司在不同业务及产品下所处的行业地位及竞争优势。
公司回复：
一、列示公司各板块业务或家电产品近三年的产品价格及市场定位、内外销占
比、线上及线下销售情况、经销商合作情况、上下游情况等，以及营业收
入、营业成本、毛利率等主要财务指标
（一） 公司各板块业务或家电产品近三年的产品各品类的平均价格及市场定
位
单位：元/台
| 品类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 洗衣机 | 1,227 | 1,054 | 1,167 |
| 冰箱 | 2,269 | 1,738 | 1,547 |
| 生活电器 | 665 | 694 | 658 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | |||
| 内外销 | 内销 | 洗衣机 | 98,317 | 21% | 169,118 | 33% | 242,616 | 40% |
| 冰箱 | 28,933 | 6% | 29,331 | 6% | 35,683 | 6% | ||
| 厨电 | 7,153 | 2% | 12,084 | 2% | 23,904 | 4% | ||
| 电机 | 13,192 | 3% | 18,785 | 4% | 19,108 | 3% | ||
| 内销小计 | 147,595 | 31% | 229,318 | 45% | 321,310 | 53% | ||
| 外销 | 洗衣机 | 117,740 | 25% | 104,244 | 20% | 95,229 | 16% | |
| 冰箱 | 34,648 | 7% | 18,079 | 4% | 14,006 | 2% | ||
| 厨电 | 160,063 | 34% | 148,649 | 29% | 172,770 | 28% | ||
| 电机 | 15,798 | 3% | 11,579 | 2% | 7,500 | 1% | ||
| 外销小计 | 328,249 | 69% | 282,552 | 55% | 289,505 | 47% | ||
| 合计 | 475,844 | 100% | 511,870 | 100% | 610,815 | 100% | ||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销量 | 营业收入 | 销量 | 营业收入 | 销量 | 营业收入 | ||
| 线上 | 洗衣机 | 251 | 15,968 | 356 | 33,019 | 62 | 7,842 |
| 冰箱 | 22 | 2,614 | 4 | 1,027 | - | 139 | |
| 厨电 | 9 | 1,345 | 30 | 1,935 | 42 | 1,911 | |
| 线上小计 | 282 | 19,926 | 389 | 35,981 | 104 | 9,892 | |
| 线下 | 洗衣机 | 1,510 | 200,089 | 2,239 | 240,344 | 2,832 | 330,004 |
| 冰箱 | 258 | 60,967 | 269 | 46,382 | 321 | 49,550 | |
| 厨电 | 2,505 | 165,871 | 2,286 | 158,799 | 2,947 | 194,762 | |
| 电机 | - | 28,991 | - | 30,364 | - | 26,608 | |
| 线下小计 | 4,273 | 455,918 | 4,793 | 475,889 | 6,100 | 600,924 | |
| 合计 | 4,555 | 475,844 | 5,183 | 511,870 | 6,204 | 610,815 | |
| 分产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 洗衣机 | 216,057 | 173,468 | 20% | 273,362 | 199,518 | 27% | 337,846 | 232,292 | 31% |
| 冰箱 | 63,581 | 53,881 | 15% | 47,410 | 38,575 | 19% | 49,689 | 42,536 | 14% |
| 生活电器 | 167,215 | 146,677 | 12% | 160,734 | 138,592 | 14% | 196,672 | 170,418 | 13% |
| 电机 | 28,991 | 25,576 | 12% | 30,364 | 24,772 | 18% | 26,608 | 22,738 | 15% |
| 合计 | 475,844 | 399,602 | 16% | 511,870 | 401,457 | 22% | 610,815 | 467,984 | 23% |
| 年度 | 销售额(亿元) | 同比 | 销售额线上占比 | 销售量线上占比 |
| 2018 | 745 | 3.70% | 35% | 47% |
| 2019 | 761 | 2.20% | 39% | 54% |
| 2020 | 714 | -6.20% | 48% | 65% |
同比增长3.7%；2019年市场规模761亿，同比增长2.2%；2020受疫情影响，洗衣机市场零售额714亿，同比下降6.2%。
2.线上发力(线上销售额占比从2018年的35%上升到2020年的48%)，电商成为企业利润主要增长点；中高端比例上升。
3.线下继续发力中高端市场。(单价6000元以上产品零售额占比，2018年占比18%，2019年占比25%，2020年占比32%)
2.2018-2020年冰箱市场零售额规模及同比
| 年度 | 销售额(亿元) | 同比 | 销售额线上占比 | 销售量线上占比 |
| 2018 | 958 | 2.0% | 32% | 45% |
| 2019 | 912 | -4.8% | 36% | 51% |
| 2020 | 900 | -1.4% | 44% | 60% |
| 年度 | 销售额(亿元) | 同比 | 销售额线上占比 | 销售量线上占比 |
| 2019 | 70 | 24.5% | 39% | 51% |
| 2020 | 87 | 25.3% | 45% | 59% |
| 年度 | 销售额(亿元) | 同比 | 销售额线上占比 | 销售量线上占比 |
| 2019 | 360 | -7% | 27% | 28% |
| 2020 | 320 | -9.3% | 33% | 38% |
| 年度 | 销售额(亿元) | 同比 | 销售额线上占比 | 销售量线上占比 |
| 2019 | 203 | -4% | 29% | 30% |
| 2020 | 188 | -5.9% | 38% | 41% |
2.随着我国疫情情况逐渐好转均价小幅上调，与油烟机相同，由于钢铁等原材料价格普遍上涨20%，燃气灶均价普遍上调。
（4）嵌入式
| 年度 | 销售额(亿元) | 同比 | 销售额线上占比 | 销售量线上占比 |
| 2019 | 60.2 | -8.7% | 23% | 34% |
| 2020 | 71.7 | 11.2% | 28% | 45% |
三、请将公司所属产品与同行业其他公司进行对比，分析说明公司在不同业务
及产品下所处的行业地位及竞争优势线下内销公司产品结构与部分对标品牌对比
| 洗衣机 | 惠而浦 | 某欧洲品牌 | 某日本品牌 | ||||||
| 产品定位 | 2019年 | 2020年 | 21年1季度 | 2019年 | 2020年 | 21年1季度 | 2019年 | 2020年 | 21年1季度 |
| 入门级 | 12% | 22% | 21% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 0% |
| 低端 | 19% | 15% | 9% | 10% | 10% | 9% | 13% | 8% | 6% |
| 中端 | 45% | 29% | 36% | 39% | 41% | 36% | 43% | 37% | 34% |
| 中高端 | 20% | 23% | 23% | 36% | 29% | 29% | 32% | 35% | 38% |
| 高端 | 5% | 11% | 12% | 14% | 19% | 26% | 12% | 18% | 21% |
| 冰箱 | 惠而浦 | 某欧洲品牌 | 某日本品牌 | ||||||
| 产品定位 | 2019年 | 2020年 | 21年1季度 | 2019年 | 2020年 | 21年1季度 | 2019年 | 2020年 | 21年1季度 |
| 入门级 | 30% | 20% | 16% | 0% | 1% | 1% | 0% | 0% | 0% |
| 低端 | 24% | 28% | 36% | 13% | 15% | 11% | 7% | 7% | 6% |
| 中端 | 30% | 27% | 26% | 29% | 27% | 26% | 23% | 23% | 20% |
| 中高端 | 12% | 14% | 12% | 26% | 23% | 22% | 25% | 20% | 15% |
| 高端 | 4% | 11% | 9% | 31% | 35% | 40% | 45% | 51% | 59% |
包括客户名称、关联关系、销售产品名称及用途、款项支付策等，说明关联方销售占比较高的具体背景和合理，是否在经营发展上对关联方存在较大依赖；（2）结合销售合同具体内容、货物发出和交付时点及对应单据情况，说明公司针对不同销售渠道的收入确认条件和具体时点，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况；（3）说明公司针对不同销售渠道的销售折扣和返利的具体约定，列示公司在上述领域的内部控制，并说明管理层对销售折扣和返利计提的方法和依据、主要考虑因素，是否存在已发生但未入账的情况。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
一、列示公司近三年前五大客户的情况，包括客户名称、关联关系、销售产品
名称及用途、款项支付政策等，说明关联方销售占比较高的具体背景和合理，是否在经营发展上对关联方存在较大依赖
（一） 近三年前五大客户的情况
1. 2020年
| 客户名称 | 关联关系 | 销售产品名称及用途 | 款项支付政策 |
| 惠而浦微波炉制品发展有限公司 | 控股股东的子公司 | 微波炉以及相关配件 | 账期180天，现汇支付 |
| 惠而浦集团 | 最终控制方 | 冰箱、洗衣机、微波炉、空气净化器及电机 | 账期60天，现汇支付 |
| Whirlpool Europe SRL | 控股股东的子公司 | 冰箱、洗衣机、微波炉及电机 | 账期90天，现汇支付 |
| 日本SHARP | 第三方 | 洗衣机 | 账期90天，现汇支付 |
| 苏宁易购集团股份有限公司 | 第三方 | 冰箱、洗衣机、微波炉 | 苏宁入库后15天（且公司已提供发票），承兑汇票支付 |
| 客户名称 | 关联关系 | 销售产品名称及用途 | 款项支付政策 |
| 惠而浦微波炉制品发展有限公司 | 控股股东的子公司 | 微波炉以及相关配件 | 账期120天，现汇支付 |
| 苏宁易购集团股份有限公司 | 第三方 | 冰箱、洗衣机、微波炉 | 苏宁入库后15天（且公司已提供发票），承兑汇票支付 |
| Whirlpool Europe SRL | 控股股东的子公司 | 冰箱、洗衣机、微波炉及电机 | 账期90天，现汇支付 |
| 惠而浦集团 | 最终控制方 | 冰箱、洗衣机、微波炉、空气净化器及电机 | 账期60天，现汇支付 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 第三方 | 冰箱、洗衣机 | 京东入库后30天，承兑汇票支付 |
| 客户名称 | 关联关系 | 销售产品名称及用途 | 款项支付政策 |
| 惠而浦微波炉制品发展有限公司 | 控股股东的子公司 | 微波炉以及相关配件 | 账期90天，现汇支付 |
| 苏宁易购集团股份有限公司 | 第三方 | 冰箱、洗衣机、微波炉 | 苏宁入库后15天（且公司已提供发票），承兑汇票支付 |
| 日本山田电机 | 第三方 | 冰箱、洗衣机 | 账期60天，现汇支付 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 第三方 | 冰箱、洗衣机 | 京东入库后30天，承兑汇票支付 |
| 淘宝商城三洋旗舰店 | 第三方 | 冰箱、洗衣机 | 现款现货 |
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 关联方销售收入 | 2,441,491,482 | 2,105,856,758 | 2,184,376,672 |
| 营业收入 | 4,944,067,835 | 5,281,658,055 | 6,285,633,179 |
| 关联方销售收入占比 | 49.4% | 39.9% | 34.8% |
| 销售区域 | 销售模式 | 收入确认条件和具体时点 |
| 内销销售 | 经销模式 | |
| 代销模式 | 以货物发出、收到客户的代销结算清单作为风险报酬转移的时点并确认销售收入 |
| 网络销售模式 | 根据订单规定将货物发出，在客户确定收到商品的当天 |
| 作为风险报酬的转移时点并确认销售收入 | ||
| 外销销售 | 自营出口 | 同时满足下列条件时确认收入: 1. 根据合同规定将货物发出; 2. 完成出口报关手续，并取得报关单; 3. 货物已被搬运到车船或其他运输工具之上，并取得装运提单。 |
| 销售区域 | 渠道 | 销售折扣和返利的具体约定 | 内部控制和计提方法 |
| 内销销售 | 线下渠道 | 1.合同内折扣：根据与客户合同约定的各项费用：例如月返、年返、季返、开业支持费等费用，公司在确认收入的同时按照对应合同约定各项费用的点位分别计提对应的合同内折扣金额； 2.促销折扣：公司在促销活动开始前，用外发函的形式告知客户，并根据外发函内容计算出对应的促销折扣金额，例如：提货返利点位，分销返利点位。 | 1.合同内折扣：按合同约定条款计算并计提折扣返利； 2.促销折扣：按促销函件或邮件约定条款计算并计提折扣返利； 3.月度关账：分析各维度的折扣率变化情况，主要做与上一年度同期的同比审查； 4.季度关账：分析各维度的折扣率变化情况进行审查； 5.对账管理：与客户往来对账中（分客户每季度或半年对一次账），明确折扣费用情况； 6.内控部门在经营过程中参与到折扣计提的审核环节。 |
| 线上渠道 |
(4) 选取样本检查销售合同，识别与产品控制权转移相关的合同条款与条
件；
(5) 对销售收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、客户签收
单、代销清单、海关报关单及装运提单等；
(6) 就资产负债表日前后销售交易执行截止性测试；
(7) 检查资产负债表日至审计报告日之间的销售退回情况；
(8) 了解、评价并测试与销售折扣及返利相关的内部控制；
(9) 选取样本检查与重要客户的对账单，核对双方对账记录，包括销售收
入、销售折扣及返利，并检查调节项目的相关支持性文件，同时函证重要客户的年末余额；
(10) 评价管理层采用的销售折扣及返利计提的方法和依据，检查是否存在
销售折扣及返利已发生但未入账的情况；
(11) 选取样本检查期后销售折扣及返利结算，检查相关促销活动的支持性
文件。
基于我们为对公司2020年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致；我们认为，公司2020年度销售收入、销售折扣和返利的确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
3、年报披露，受三洋品牌退出影响，原先收入占比较高的三洋品牌产品于2020年4月彻底退出（2019年10月起不再生产），公司加大惠而浦品牌投入以逐步替代三洋品牌，但尚需一定时间。请公司补充披露：（1）列示近三年三洋、惠而浦、帝度和荣事达等品牌业务收入及占比情况，说明三洋品牌退出后对公司的经营业绩、市场影响、技术授权、渠道维护等的具体影响，是否将对公司后续业务开展形成不利因素；（2）公司目前持有的三洋品牌库存商品或专属用于生产该商品的固定资产、原材料、无形资产等情况，说明公司对上述资产的减值计提及处置进展。
公司回复：
一、 列示近三年三洋、惠而浦、帝度和荣事达等品牌业务收入及占比情况，
说明三洋品牌退出后对公司的经营业绩、市场影响、技术授权、渠道维护等的具体影响，是否将对公司后续业务开展形成不利因素。
单位：万元
| 品牌收入 | 2020年度 | 占比 | 2019年度 | 占比 | 2018年度 | 占比 |
| 三洋 | 29,200 | 6% | 67,520 | 13% | 160,549 | 26% |
| 帝度 | 8,217 | 2% | 16,998 | 3% | 11,566 | 2% |
| 惠而浦 | 328,764 | 69% | 301,273 | 59% | 295,756 | 48% |
| 荣事达 | 12,423 | 3% | 29,591 | 6% | 39,941 | 7% |
| OEM-内销 | 3,681 | 1% | 14,197 | 3% | 23,646 | 4% |
| OEM-外销 | 93,558 | 19% | 82,291 | 16% | 79,357 | 13% |
| 合计 | 475,844 | 100% | 511,870 | 100% | 610,815 | 100% |
| 品牌 | 品类 | 金额（万元） | 跌价准备（万元） |
| 三洋 | 洗衣机 | 4,599 | 1,007 |
| 三洋 | 微波炉 | 41 | 41 |
| 三洋 | 成品小计 | 4,640 | 1,048 |
| 三洋 | 原材料 | 23 | 11 |
| 三洋 | 固定资产 | - | - |
| 三洋 | 无形资产 | - | - |
| 合计 | 合计 | 4,663 | 1,059 |
| 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 净利润 | 26,184 | -32,284 | -14,970 |
| 加：资产减值准备 | 15,633 | 11,439 | 4,792 |
| 信用减值损失 | 1,072 | 1,161 | |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 13,501 | 15,004 | 13,351 |
| 使用权资产摊销 | |||
| 无形资产摊销 | 861 | 994 | 1,057 |
| 长期待摊费用摊销 | 92 | 162 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -24,124 | -112 | -84 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 175 | 180 | -348 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 1,525 | -2,324 | -10,691 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -4,386 | -749 | 5,509 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -1,606 | -1,124 | -6,827 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 748 | 1,270 | -2,602 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -505 | -11,311 | 14,906 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -6,198 | 37,170 | -53,270 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -24,831 | -30,263 | -31,572 |
| 其他 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,023 | -10,945 | -79,426 |
主要影响的因素为存货以及经营性应收应付的变动，2020年变动差异最大，公司经营性应收项目、经营性应付项目余额及其变化对经营活动现金流量的调节影响如下：
单位：万元
| 2020年 | |||
| 附表项目 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 |
| 经营性应收项目（期初-期末） | |||
| 应收账款 | 147,770 | 177,093 | -29,323 |
| 应收票据 | 4,773 | 29,603 | -24,830 |
| 预付款项 | 6,876 | 6,565 | 311 |
| 其他应收款 | 8,945 | 10,897 | -1,952 |
| 其他流动资产 | 8,215 | 5,691 | 2,524 |
| 经营性应收项目变化对经营活动现金流量的影响 | - | - | -53,270 |
| 经营性应付项目（期末-期初） | |||
| 应付票据 | 150,666 | 136,838 | -13,828 |
| 应付账款 | 144,508 | 136,340 | -8,168 |
| 预收款项 | 12,571 | 6,811 | -5,760 |
| 应付职工薪酬 | 11,195 | 13,709 | 2,514 |
| 应交税费 | 2,784 | 2,445 | -339 |
| 其他应付款 | 35,560 | 28,242 | -7,318 |
| 其他流动负债 | - | 751 | 751 |
| 预计负债 | 1,048 | 1,497 | 449 |
| 递延政府补助收益-非流动 | 8,918 | 9,045 | 127 |
| 经营性应付项目变化对经营活动现金流量的影响 | - | - | -31,572 |
费用、违约责任等；（2）结合相关协议的期限约定、权利义务变化情况，以及后续续约安排等，明确上述事项对公司经营发展的具体影响，是否在品牌使用、知识产权归属及使用、产品采购和销售等方面存在风险，及应对措施。
公司回复：
一、惠而浦集团及相关方历次与公司就品牌许可、技术或知识产品许可、销售和采购等的约定情况及变化背景、主要考虑，包括授权内容、期限、使用费用、违约责任等
（一）历次签署相关协议的背景
1．2013年签署相关协议的背景2013年，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦投资将成为公司的控股股东,惠而浦集团成为公司实际控制人。8月12日，惠而浦投资与公司股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称“三洋中国”）签署《股份转让协议》，三洋电机、三洋中国拟将合计持有的公司股份157,245,200股转让给惠而浦投资。本次股份转让完成后，惠而浦投资将持有公司股份157,245,200股，占公司现有总股本的
29.51%。同日，惠而浦投资与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，惠而浦投资拟以现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股（A股）233,639,000股。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争问题，同时基于公司将使用惠而浦投资及WHIRLPOOL CORPORATION的相关技术、商标商号生产产品，经公司五届二次董事会审议，公司与惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》、《技术许可协议》、《商标和商号许可协议》、《存货买卖协议》（合称“2013年商业协议”）。具体内容详见本题回复（二）协议的授权内容、期限、使用费用、违约责任等中条款1.1、2.1、3.1。2．2021年签署相关协议的背景
2021年1月11日，经公司2021年第一次临时董事会审议，同意公司与WHIRLPOOL CORPORATION以及惠而浦投资就技术许可相关事项，在2013年8月12日签署并生效的原《技术许可协议》内容基础上，签署《技术许可协议（第一修正案）》。具体内容详见本题回复（二）协议的授权内容、期限、使用费用、违约责任等中条款1.2、1.3、2.2、3.2。基于公司要约收购完成及控制权变更后，2021年5月6日经公司2021年第三次临时董事会审议，同意公司就相关技术、知识产权、品牌等许可相关事宜，拟与Whirlpool Properties, Inc.、Whirlpool Corporation签署《品牌许可协议》，拟与Whirlpool Corporation签署《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》（合称“2021年商业协议”），相关协议已于2021年5月21日股东大会审议通过后，签署完毕。
（二）、协议的授权内容、期限、使用费用、违约责任等
1．技术许可
| 1.1 | 2013年8月《技术许可协议》 |
| 授权内容 | “许可技术”指由许可方根据协议许可给被许可方使用的技术，特别包括专利和专有技术；“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，以及在各方代表签署的协议的补充协议中以书面形式一致约定的其它电器产品。同时，所有此类被许可的商品应当仅限带有《商标和商号许可协议》中所定义的商标的商品。 （一）许可 1．技术的许可：在被许可方根据协议支付许可使用费的前提下，许可方在此依本协议项下的条款与条件授予被许可方一项非排他性的、不可转让的、不得分许可的使用许可，使用许可技术在区域内生产和销售许可商品。 2．许可方同意，在不影响下述权利的保留的前提下，在协议期间内许可方不会自行从事或允许其他第三方在区域内生产、分销或销售许可商品。 3．权利的保留。许可方保留其在许可技术中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，许可方、其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权的第三方有权许可任一生产商使用许可技术在区域内生产产品，前提是该类产品应全部运往区域外销售。为明确起见，被许可方也可能获得许可方或其关联公司的授权，以此为向区域外销售的目的而使用许可技术生产许可商品；并且许可方同意不会为计算协议项下许可使用费的目的将此类许可商品的收入纳入许可商品的销售收入计算。 （二）改进 1．改进的披露与归属。被许可方如在协议期间对许可技术作出任何改进，无论是否可取得专利，应立即将改进的具体内容披露给许可方，并且该改进归被许可方所有。 2．被许可方的改进的许可。被许可方同意，就被许可方在协议期间内所作出的对许可技术的改进，给予许可方及其关联公司一项在协议期间内的非排他性的和免费的使用许可。 3．许可方的改进的许可。许可方同意将许可方在协议期间内作出的对许可技术的改进增加至许可技术。该增加应当通过经各方代表签署的补充协议形式作出。 |
| 期限 | 协议自生效日起生效，除非依协议提前终止，否则应当自生效日 |
| 起持续十年有效（“起始期间”）。协议到期后将每次自动延续十年（“期间”），除非一方在协议到期前至少提前九十日书面通知他方不再续约。除过渡期外，被许可方使用许可技术的权利应当在本协议到期或终止时立即终止。 | |
| 费用 | 作为许可方根据协议所许可使用的许可技术的对价，自协议生效日起，被许可方除了遵守协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。被许可方应支付的许可使用费金额为每季度许可商品的总销售收入的千分之五。被许可方应在每季度结束后的三十日内向许可方支付协议项下应支付的许可使用费。 |
| 知识产权归属 | 1．许可的知识产权归许可方所有。 2．被许可方如在协议期间对许可技术作出任何改进，无论是否可取得专利，应立即将改进的具体内容披露给许可方，并且该改进归被许可方所有。 |
| 违约责任 | 1．如果本协议基于违约以外的原因而终止，被许可方应当在本协议终止后一（1）个月内全额支付到期的许可使用费，并在终止后立即停止使用许可技术，其细节由各方共同协商决定。此外，被许可方应当在终止后一（1）年内销毁所有含有许可技术的许可商品以及退回或销毁所有含有许可技术的材料（包括但不限于许可方在本协议项下向被许可方提供或披露的所有信息、配方、程序指令、通信和其他数据资料），并且被许可方以后亦不得披露本协议项下提供的信息或资料或将其提供给他人使用。 2．被许可方未能停止使用的赔偿。在本协议的期间或者过渡期终止或到期后，如果被许可方，在未经许可方许可的情况下，违反本协议的约定继续使用许可技术，被许可方应当就其超出许可使用期间继续使用许可技术的违约行为向许可方支付赔偿金，在任何情况下不低于每天贰万美元 ($20,000)。赔偿金的支付不应以任何方式限制 许可方应得的其他权利或 救济. |
| 1.2 | 2021年1月《技术许可协议》（第一修正案） |
| 授权内容 | 1．改进的披露及所有权归属在本《协议》期间，被许可方应该及时向许可方披露前者单独或联合开发的有关改进的细节，无论其是否可以申请专利，并且该等改进的所有权约定如下。 2．区域内被许可方改进的共同所有被许可方同意，在本《协议》期间，无论其单独或联合开发、发明、创造、实施的有关改进的知识产权在区域内由被许可方与许可方共同所有。为避免歧义，与许可技术或许可产品无关的改进的知识产权由被许可方单独 |
| 所有。 3．区域外被许可方改进的单独所有权被许可方同意，在本《协议》期间，无论其单独或联合开发、发明、创造、实施的有关改进的知识产权在区域外由许可方单独所有。 4．在区域外授予许可方的排他许可对于被许可方的任何IP，被许可方应该就区域外授予许可方排他、不可撤销、永久和免于许可费的许可。 5．权利的确保获得 （1）许可方应该自担费用提供以下方面： 1.1为接收改进所需的流程、工具和培训，无论该等改进是否可以申请专利，以便针对该等改进进行评估并提供适当的保护或其他行动。 1.2协助审核该等改进的人员以便决定哪些改进1）应该针对第三方IP进行审核，并且2）应该申请IP保护，包括在哪些国家和地区进行IP保护等。 1.3该等IP保护的所有法律和政府费用的支付，包括所有搜索、申请以及年费、维护费，包括区域内和区域外的。 （2）被许可方自担费用 2.1要求被许可方的人员参与为任何潜在或实际改进所提供的培训并使用所提供的流程、工具。 2.2提供为确保获得并保护任何潜在或实际改进（之）知识产权权利所需的合理协助。 | |
| 期限 | 不变 |
| 费用 | 不变 |
| 知识产权归属 | 1．改进的披露及所有权归属在本《协议》期间，被许可方应该及时向许可方披露前者单独或联合开发的有关改进的细节，无论其是否可以申请专利，并且该等改进的所有权约定如下。 2．区域内被许可方改进的共同所有被许可方同意，在本《协议》期间，无论其单独或联合开发、发明、创造、实施的有关改进的知识产权在区域内由被许可方与许可方共同所有。为避免歧义，与许可技术或许可产品无关的改进的知识产权由被许可方单独所有。 3．区域外被许可方改进的单独所有权被许可方同意，在本《协议》期间，无论其单独或联合开发、发明、创造、实施的有关改进的知识产权在区域外由许可方单独所有。 4．在区域外授予许可方的排他许可对于被许可方的任何IP，被许可方应该就区域外授予许可方排他、不可撤销、永久和免于许可费的许可。 |
| 违约责任 | 不变 |
| 1.3 | 2021年5月《技术和知识产权许可协议》 |
| 授权内容 | 1．新知识产权 （1）惠而浦集团许可新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，公司代表其自身及其关联公司，就其在共有新知识产权中的权益，特此授予惠而浦集团及其关联公司一项有限的、独占的、不可转让的、不可再许可的、全球范围内的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化惠而浦集团许可产品，维护、服务和维修惠而浦集团许可产品，并为促进上述各项，使用和实践共有新知识产权。在任何情况下，该等许可仅限于惠而浦集团区域内，并仅限于有效期加上两年（以下简称“许可期限”）内。 （2）公司许可新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就其在共有新知识产权中的权益，特此授予公司及其子公司一项有限的、独占的、不可转让的、不可再许可的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售、以其他方式商业化公司许可产品，维护、服务和维修公司许可产品，并为促进上述各项，使用和实践共有新知识产权。在任何情况下，该等许可仅限于公司区域内，并仅限于许可期限内。 2．公司新知识产权 受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，公司代表其自身及其关联公司，就其在公司新知识产权中的权益，特此授予惠而浦集团及其关联公司一项有限的、不可转让的、不可再许可的、永久的和不可撤销的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售、以其他方式商业化惠而浦集团许可产品，维护、服务和维修惠而浦集团许可产品，并为促进上述各项，使用和实践公司新知识产权。《技术和知识产权许可协议》约定部分的许可在许可期限内在惠而浦集团区域为独占许可，在其后为非独占许可。 3．惠而浦集团许可知识产权 受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就惠而浦集团许可权利，特此授予公司及其子公司一项独占的、不可转让、不可再许可的许可，以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化公司许可产品，维护、服务和维修公司许可产品，并为促进上述各项，使用和实践惠而浦集团许可技术。在任何情况下， |
| 该等许可仅限于公司区域内，且仅限于在有效期内。 | |
| 期限 | 除非根据《技术和知识产权许可协议》的条款提前终止，《技术和知识产权许可协议》以及根据《技术和知识产权许可协议》授予的权利和许可应自生效日起生效，并(a)只要惠而浦集团直接或间接保持其合计有权行使总计10%以上公司表决权的权益证券的所有权，或(b)或初始有效期为五（5）年，其后每三（3）年自动续展一次，前提是惠而浦集团不再直接或间接保持其有权行使总计10%以上公司表决权的权益证券的所有权（除非惠而浦集团提前一（1）年发出其不续展《技术和知识产权许可协议》的意图的通知）。 |
| 费用 | 作为《技术和知识产权许可协议》授予的权利和许可的对价，公司应按日历月向惠而浦集团支付许可使用费，金额为许可期限或任何过渡期结束前全部销售总额的百分之一点五(1.5%)。 |
| 知识产权归属 | 1．现有知识产权 《技术和知识产权许可协议》的任何内容不会修改现有知识产权的归属。双方特此同意并确认惠而浦集团、惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）和合肥荣事达三洋电器股份有限公司（公司曾用名）于2013年8月12日签订的《技术许可协议》的有效性，其中包括《技术许可协议修正案一》，现有技术许可应根据其条款适用于现有知识产权。 2．新知识产权 除《技术和知识产权许可协议》明确规定外，在生效日后和有效期内，公司和惠而浦集团应以平等的不可分割的份额，共同拥有由或为公司或公司任何子公司创造、开发或发明的所有新知识产权的所有权利、权属和权益（“共有新知识产权”）。公司特此向惠而浦集团转让所有共有新知识产权中的不可分割的一半权益。 |
| 违约责任 | 若任何一方实质性违反其在《技术和知识产权许可协议》项下的任何义务，且该违约方在收到守约方的违约通知后三十(30)天内未纠正该违约行为，守约方将有权选择向违约方发出书面通知终止《技术和知识产权许可协议》。但是若一方在该等违约前的十二(12)个月内已纠正过两次违约，则该等违约（“第三次违约”）不可纠正。若与《技术和知识产权许可协议》同日签署的该特定的《全球供应协议》或该特定的《品牌许可协议》终止，或如果惠而浦集团根据《股东协议》第8条行使其卖出期权，则惠而浦集团可选择终止《技术和知识产权许可协议》。 各方也可在下述情况下发出书面通知后立即终止《技术和知识产权许可协议》：(a)若另一方停止开展正常业务，或(b)若另一方 |
申请破产，进入非自愿破产程序且在申请后六十(60)天内未被驳回，为其债权人之利益进行转让，或其相当一部分资产被指定接管人或受托人接管。
2.商标许可
| 2.1 | 2013年8月《商标和商号许可协议》 |
| 授权内容 | 1．商标的许可 WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.在此依协议项下的条款与条件授予公司一项不可转让的非排他性的使用许可，许可公司在区域（指中国，不包括香港、澳门和台湾）内进行与生产和包装许可商品（指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，以及在补充协议中以书面形式一致约定添加的其它电器产品）和提供许可服务（指提供许可商品的分销、销售、宣传、质保及售后服务）的权利。 在不影响其在“3.权利的保留”项下的权利的前提下，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.同意在协议期间内WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.不会自行从事或允许其他第三方在区域内生产、分销或销售带有商标的许可商品。 2．商号的许可 WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.在此依协议项下的条款与条件授予公司一项不可转让的、非排他性的许可，许可公司将商号作为其公司名称的一部分使用。 3．权利的保留 除上述2项所授予的明确限定的权利外，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.保留其在商标和商号中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.、其关联公司、或其他经WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.或其关联公司授权的第三方有权许可任一生产商在区域内生产带有商标的产品，前提是该类产品应全部运往区域外销售。 |
| 期限 | 协议自生效日起生效，除非依协议提前终止，否则应当自生效日起持续十年有效。协议到期后将每次自动延续十年，除非一方在协议到期前提前九十日书面通知对方不再续约。除协议中约定的在过渡期内的权利外，公司使用商标和商号的权利应当在协议终止或到期时立即终止。 若协议终止，WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.应当给予公司六个月的过渡期以销售许可商品的任何剩余库存。在整个该过渡期内公司应当遵守所有协议项下的条款和条件，包括支付许可使用费的 |
| 义务 | |
| 费用 | 许可使用费。作为WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.根据协议所许可使用的商标和商号的对价，自协议生效日起，公司除了遵守协议所有其他条款外，应向WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.支付许可使用费。公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度壹佰万元人民币。公司应在每个合同年度开始的三十日内向WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.全额支付协议项下该合同年度应付的许可使用费。 |
| 知识产权归属 | WHIRLPOOL PROPERTIES, INC. |
| 违约责任 | 在协议的期间或者过渡期终止或到期后，如果公司，在未经WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.许可的情况下，违反协议的约定继续使用商标和商号，公司应当就其超出许可使用期间继续使用商标和商号的违约行为向许可方支付赔偿金，在任何情况下不低于每天贰万美元。赔偿金的支付不应以任何方式限制WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.应得的其他权利或救济。 |
| 2.2 | 2021年5月《品牌许可协议》 |
| 授权内容 | 1．商标的许可 根据《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可方在本区域内使用许可商标对相关许可产品进行生产、广告、促销、营销、分销、销售和提供支持和保修服务。被许可方只能以促进许可商标持续商誉的方式使用许可商标。 2．商号的许可 根据《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方特此授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在其企业名称、公司名称或商号上仅以“Whirlpool China Co., Ltd.”或“惠而浦（中国）股份有限公司”的形式、并仅与本区域内的许可商标、许可产品和许可服务有关的使用许可商号。 3．经批准的域名的许可 根据《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在与《品牌许可协议》相关的经批准的域名中使用和注册许可商标。 4．权利的保留 除上述三项授予的有限权利外，所有对许可商标的权利，均由许可方保留。 |
| 期限 | 除《品牌许可协议》另有约定外，《品牌许可协议》的期限应自 |
| 生效日期开始，并持续至根据《品牌许可协议》终止，或依据《品牌许可协议》到期后不再续期。如果许可方对被许可方的总投票权和经济力量低于10.00%，许可方有义务向被许可方授予一个届时发生的期限为五（5）年期限（“初始期限”），并每三（3）年自动续约（“续约期限”），除非任意一方在初始期限或届时发生的续约期限结束前至少提前三百六十五（365）天提供不续约意向的书面通知。 | |
| 费用 | 被许可方支付的许可费应包括许可产品、许可服务以及许可产品的替换零件和部件（或可行替代品）的全部“总销售价格”的百分之一（1%）。被许可方应在《品牌许可协议》期限内每个日历月结束后的十五（15）天内向许可方支付持续的费用。 |
| 知识产权归属 | 惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc. |
| 违约责任 | 《品牌许可协议》的终止情形包括任意一方违反《品牌许可协议》且未能在收到书面通知后三十（30）天内纠正该等违约行为，以及协议约定的其他特殊情况。 |
| 3.1 | 2013年8月《存货买卖协议》（此协议已履行完毕） |
| 授权内容 | 1、惠而浦中国同意以协议约定的定价原则出售并且公司同意以其自有资金以协议约定的定价原则购买惠而浦中国在中国拥有的、符合下列条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器（指固定式与嵌入式灶具、烤箱、油烟机）等家用电器产成品和零部件（合称“存货”）。 2、惠而浦中国同意协助公司对惠而浦中国在中国境内履行的采购合同、销售合同和OEM合同（合称“业务合同”）进行安排，取得与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购渠道等经营信息（业务合同及经营信息统称“业务”）。 3、公司同意在基准日后（含基准日当日）按相关约定承担惠而浦中国在中国市场出售的所有产品的保修和维修责任。 4、因交付日前惠而浦中国已于中国市场销售的产品及惠而浦中国基于协议出售给公司的存货中的产成品存在相关约定的问题致使公司遭受损失或向第三方承担赔偿责任的，相关损失和费用由惠而浦中国承担。如公司已先行代为承担，则公司有权向惠而浦中国追偿。 |
| 期限及费用 | 双方同意，在全部存货交付完毕后，公司将根据存货的销售情况按月向惠而浦中国支付已销售存货对应的存货买卖价款。如公司自存货交付日起一百八十日内未将全部存货销售完毕的，则公司应当于存货交付日起一百八十日后的五个工作日内将尚未支付 |
| 的存货买卖价款一次性支付给惠而浦中国。 | |
| 知识产权归属 | 惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc. |
| 违约责任 | 惠而浦中国应在交付日起二十日内将评估报告所列之存货以如下形式全部交付给公司（前述“交付”包括但不限于实物交付或所有权凭证交付或其他可代表所有权凭证的单据交付）：如存货于交付日仍未被出售，则惠而浦中国应将该部分存货交付给公司；如存货于过渡期内被出售，则应适用协议中关于存货在过渡期内被出售的规定。 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证事项, 即视为该方违约, 因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给对方造成损失的, 该违约方应赔偿非违约方相应损失, 双方确认, 上述损失赔偿的数额不应高于本协议项下存货买卖价格的20%。 |
| 3.2 | 2021年5月《全球供应协议》 |
| 授权内容 | 特定产品，包括成品、组件、零件和维修部件。 |
| 期限 | 《全球供应协议》在生效日期后五（5）年的初始期限（“初始期限”）内有效。惠而浦集团可在初始期限到期前180天向公司发出书面通知后，将初始期限延长一（1）年（“续期期限”，与初始期限合称“期限”）。在期限届满后，经共同书面同意，双方可对《全球供应协议》和任何《区域声明》进行续展或续期。 |
| 知识产权归属 | 惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc. |
| 违约责任 | 1、违约：若任何一方未能履行其在本《全球供应协议》项下的任何义务，另一方可至少提前三十（30）天发出通知终止协议。若另一方在通知期的前三十（30）天内纠正了其相关违约行为，终止将不生效。 2、违反或未能按时交货：若公司未能按照本《全球供应协议》或《区域声明》的规定交付产品，惠而浦集团可提前三十（30）天发出书面通知终止协议。若公司在通知期的前三十（30）天内纠正了其相关违约行为，则终止将不生效。 3、供应商行为准则终止：若公司未能纠正违反供应商行为准则的行为，则惠而浦集团可经提前十五（15）天书面通知终止。若公司在通知期的前十五（15）天内纠正了其相关违规行为，则终止将不生效。政府机构将公司或产品置于政府制 |
裁名单上将被视为违反了供应商行为准则，且惠而浦集团可中止其在本《全球供应协议》或《区域声明》项下的义务，并在行使惠而浦集团的终止权之前，可自行决定提供一段合理的补救期。
4、未能清偿债务：若公司（i）无法偿还到期债务，（ii）
资不抵债，（iii）为债权人的利益进行全面转让，或（iv）陷入破产且在破产开始后十五（15）日内未被驳回，惠而浦集团可通过书面通知立即终止。
5、专利侵权：若因专利侵权索赔而禁止使用或销售任何产品，
除本《全球供应协议》中的义务外，公司将自费：（i）为惠而浦集团获得继续购买、使用和销售该等产品的权利；或（ii）修改该等产品，使该等产品不侵权且仍为惠而浦集团所接受。若公司无法在禁令发出后五（5）天内实现任何一种方案，惠而浦集团可在向公司发出书面通知后终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。
6、反倾销或反补贴税：若惠而浦集团发现任何产品正进行反
倾销或反补贴关税调查，则惠而浦集团可经提前三十（30）天书面通知终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。
7、不可抗力终止：若不可抗力事件持续超过三十（30）天，
另一方可以书面通知全部或部分终止《全球供应协议》和任何《区域声明》。
8、交叉违约：若《品牌许可协议》或《技术和知识产权许可
协议》已终止或期满；或如果惠而浦集团（或其关联公司之一）根据《股东协议》第8节行使其权利，惠而浦集团可经提前三十（30）天发出书面通知终止《全球供应协议》和任何与受影响产品相关的《区域声明》。
9、双方书面协议：经双方随时书面同意。
2013年商业协议中的《存货买卖协议》为公司向惠而浦集团购买其存货，以解决同业竞争问题，截至目前，此协议已履行完毕。2021年商业协议中的《全球供应协议》为公司向惠而浦集团供货，确定后续双方的长期供应合作。
二、结合相关协议的期限约定、权利义务变化情况，以及后续续约安排等，明确上述事项对公司经营发展的具体影响，是否在品牌使用、知识产权归属及使用、产品采购和销售等方面存在风险，及应对措施。
如上文所述，整体而言，2021年商业协议延续了2013年商业协议的合作模式。基于双方友好协商和双方目前的合作背景，2021年商业协议在定价、协议期限、知识产权归属等方面做了一些修改、补充和完善，符合公司业务发展情况
及实际经营需要，有利于后续双方开展长期合作。相关约定、风险及应对措施的具体分析如下：
（一）价格和知识产权归属
1.价格
2021年商业协议的价格条款系基于双方友好协商确定，并履行了上市公司关联交易的审议程序，独立董事发表了相关独立意见，价格公允，不存在重大风险或者影响中小投资者利益的情形。
2.知识产权归属
2021年商业协议涉及知识产权归属的为《技术和知识产权许可协议》，协议约定：（1）《技术和知识产权许可协议》的任何内容不会修改现有知识产权的归属，并确认2013年签订的《技术许可协议》的有效性，现有技术许可应根据其条款适用于现有知识产权；（2）除《技术和知识产权许可协议》明确规定外，在生效日后和有效期内，公司和惠而浦集团应以平等的不可分割的份额，共同拥有由公司（包括公司子公司）创造、开发或发明的所有新知识产权的所有权利、权属和权益。
上述约定按照新老协议划分了现有知识产权和后续新知识产权的归属和许可，在延续2013年商业合作协议的基础上对后续新的知识产权归属和许可做了明确约定，不存在重大风险。
（二）合同期限
1.《品牌许可协议》的相关约定
《品牌许可协议》的期限，正常情况下持续有效，发生以下特殊情形会触发终止：
(1) 惠而浦集团的投票权低于10%（相对于以下第3条，此条为主动减持），协议的期限变为5年的初始期以及3年的续展期，在初始期及续展期提前365天，任意一方可书面通知终止。
(2) 在任意一方违约的情况下，在收到书面通知后30天内没有补救措施，或者是第二次违约后，在收到书面通知后15天内没有补救措施，则任意一方可以终止。
(3) 如果上市公司的控制权发生变化（控制权定义与股东协议相同）或惠而浦集团的股权被非自愿地稀释至10%以下，双方应就本协议的终止进行谈判，若30天内未能谈定本协议的续展，则本协议应该终止。
(4) 在上市公司发生了严重违约的情况下（第12.4条），惠而浦集团可以立即终止本协议。
(5) 上市公司在12个月内发生违约情形超过3次（第12.5条），在惠而浦集团书面通知后15天内终止本协议。
2.《技术和知识产权许可协议》的相关约定
（1）期满终止
（a）除非提前终止，在惠而浦集团直接或间接保持其合计有权行使总计10%以上公司表决权的权益证券的所有权的情况下，本协议下的许可将始终有效。（b）若惠而浦集团直接或间接持有的有权行使公司表决权的权益证券的所有权降低至10%以下，本协议的初始有效期为5年，其后每3年自动续展一次（除非惠而浦集团提前1年发出其不续展的通知）。
（2）提前终止
（a）若任何一方实质性违反其在本协议项下的任何义务，且该违约方在收到守约方的违约通知后三十(30)天内未纠正该违约行为，守约方将有权选择向违约方发出书面通知终止本协议。（b）但是若一方在第三次违约前的12个月内已被纠正过两次违约，则第三次违约不享有纠正的机会，守约方将有权选择向违约方发出书面通知终止本协议。（c）若《全球供应协议》或《品牌许可协议》终止，则惠而浦集团可选择终止本协议。（d）若惠而浦集团根据《股东协议》第8条行使其卖出期权，则惠而浦集团可选择终止本协议。（e）各方也可在下述情况下发出书面通知后立即终止本协议：若另一方停止开展正常业务，或若另一方申请破产，进入非自愿破产程序且在申请后六十(60)天内未被驳回，为其债权人之利益进行转让，或其相当一部分资产被指定接管人或受托人接管。
3.《全球供应协议》的相关约定
（1）期限约定
《全球供应协议》在生效日期后五（5）年的初始期限（“初始期限”）内有效。惠而浦集团可在初始期限到期前 180 天向公司发出书面通知后，将初始期限延长一（1）年（“续期期限”，与初始期限合称“期限”）。在期限届满后，经共同书面同意，双方可对《全球供应协议》和任何《区域声明》进行续展或续期。
（2）终止约定
可以根据下文规定全部或针对特定产品或针对特定方终止：
（a）违约：若任何一方未能履行其在本《全球供应协议》项下的任何义务，另一方可至少提前三十（30）天发出通知终止协议。若另一方在通知期的前三十（30）天内纠正了其相关违约行为，终止将不生效。（b）违反或未能按时交货：若公司未能按照本《全球供应协议》或《区域声明》的规定交付产品，惠而浦集团可提前三十（30）天发出书面通知终止协议。若公司在通知期的前三十（30）天内纠正了其相关违约行为，则终止将不生效。（c）供应商行为准则终止：若公司未能纠正违反供应商行为准则的行为，则惠而浦集团可经提前十五（15）天书面通知终止。若公司在通知期的前十五（15）
天内纠正了其相关违规行为，则终止将不生效。政府机构将公司或产品置于政府制裁名单上将被视为违反了供应商行为准则，且惠而浦集团可中止其在本《全球供应协议》或《区域声明》项下的义务，并在行使惠而浦集团的终止权之前，可自行决定提供一段合理的补救期。（d）未能清偿债务：若公司（i）无法偿还到期债务，（ii）资不抵债，（iii）为债权人的利益进行全面转让，或（iv）陷入破产且在破产开始后十五（15）日内未被驳回，惠而浦集团可通过书面通知立即终止。（e）专利侵权：若因专利侵权索赔而禁止使用或销售任何产品，除本《全球供应协议》中的义务外，公司将自费：（i）为惠而浦集团获得继续购买、使用和销售该等产品的权利；或（ii）修改该等产品，使该等产品不侵权且仍为惠而浦集团所接受。若公司无法在禁令发出后五（5）天内实现任何一种方案，惠而浦集团可在向公司发出书面通知后终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。（f）反倾销或反补贴税：若惠而浦集团发现任何产品正进行反倾销或反补贴关税调查，则惠而浦集团可经提前三十（30）天书面通知终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。（g）不可抗力终止：若不可抗力事件持续超过三十（30）天，另一方可以书面通知全部或部分终止《全球供应协议》和任何《区域声明》。（h）交叉违约：若《品牌许可协议》或《技术和知识产权许可协议》已终止或期满；或如果惠而浦集团（或其关联公司之一）根据《股东协议》第 8 节行使其权利，惠而浦集团可经提前三十（30）天发出书面通知终止《全球供应协议》和任何与受影响产品相关的《区域声明》。（i）双方书面协议：经双方随时书面同意。
（三） 对公司经营发展的具体影响
公司与惠而浦签署上述商业协议是对现有经营模式的延续需要，因为格兰仕要约收购后，公司的名称、产品品牌将继续沿用“惠而浦”，产品研发方面也有许多源自惠而浦的技术专利等需要延续和发展，上述品牌及技术协议签订后，可以使公司在经营和产品研发等方面不受影响；另外在目前公司收入构成上，外销占比较高，其中惠而浦集团的全球产品采购也占据比较高的份额，全球产品采购协议的签署可以使公司产品外销继续保持良好发展势头，在目前产品国内销售短期内难以实现高速增长并获利的情况下，有利于公司实现业务增长，收益增加。
（四） 相关风险和应对措施
根据上文所述，2021年商业协议均约定了较长的期限或者可持续生效、可续期等条款；在某些特定条件下存在终止情形，该等情形主要包括惠而浦集团持有的股权比例低于10%或者行使卖出期权、其他协议终止、双方协商一致终止以及其他商业合作中惯常的因违法违规或者严重/多次违约、控制权变更、一方生
产经营发生重大变化等导致终止。就上述期限约定和终止条款可能带来的风险和应对措施，具体分析如下：
(1) 惠而浦集团目前间接持股比例为约19.9%，减持到10%需要一定的周期和难度；并且根据股东协议，公司控股股东格兰仕与惠而浦集团达成了5年内转让股权的限制性约定；因此，惠而浦集团5年内主动减持至10%以下而触发的协议被终止的风险较小。
(2) 除股东协议约定的严重违约、违反法律法规或者章程特定事项外，惠而浦集团行使卖出期权的期限为要约收购交割后满10年，因此，短期内因惠而浦集团行使卖出期权导致商业协议被终止的风险较小。
(3) 公司业务一半以上是出口，其中约60%系为惠而浦提供代工服务，不涉及品牌费和技术费；另外40%系自主为独立第三方代工，亦不涉及品牌技术风险。
(4) 除惠而浦外，公司还在运营帝度、荣事达品牌，经营情况良好。
(5) 就上市公司违法违规或者违约可能造成的协议终止情况，上市公司将加强对业务部门的管控，按照协议约定开展业务，尽量避免和减轻因此造成的风险。
(6) 上市公司与惠而浦集团签署的三份协议为一揽子合作安排，属于双方互惠互利的安排，从商业角度来看，惠而浦集团单方终止该等协议也会对其在中国甚至亚太区的业务造成不利影响。
综上，商业协议短期内被终止而影响上市公司正常开展业务的风险较小，公司后续在经营过程中将尽量避免和减轻因此造成的风险和影响。
6、年报披露，2020年末公司应收账款、应收款项融资分别为15.65亿元、2.96亿元，同比分别增长22%、520.21%。报告期内公司计提坏账准备 1,106.17万元，本期转回 4.5 万元，坏账准备余额为2.06亿元（包括按单项计提坏账准备1.48亿元、按组合计提坏账准备 5,807.37万元）。应收款项融资中全部为银行承兑汇票。请公司补充披露：（1）在公司营业收入持续下降的背景下，公司应收账款上涨的具体原因及合理，是否存在相关不利因素、款项回收是否存在风险；（2）列示按单项计提坏账准备的前五名单位名称、关联关系、交易背景、产品或服务类型、无法收回原因；（3）按组合计提坏账准备中天数及预期信用损失率的具体确定标准，请结合公司实际款项收付情况说明该种坏账计提方式是否合理、计提是否充分；（4）银行承兑汇票本期大幅增加的具体背景，目前票据到期情况，是否存在已背书或贴现的票据。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
一、在公司营业收入持续下降的背景下，公司应收账款上涨的具体原因及合理，
是否存在相关不利因素、款项回收是否存在风险
2020年应收账款为15.65亿元，2019年应收账款为12.82亿元，同比应收
账款增加2.83亿元，同比增加22%，其主要为公司关联方惠而浦微波炉制品发展有限公司（外销经销商）应收增加3.52亿元（2020年：7.84亿元，2019年：
4.32亿元），应收账款增加主要因2020年上半年疫情对客户的影响，客户要求增加信用期，考虑到客户信用良好以及长期更好的合作，对结算账期进行调整，由2019年平均100天延长至2020年180天，2021年疫情影响缓解，结算账期已重新调整为90天；虽然应收账期延长，但该关联方与公司合作以来，信用状况一直良好且一直保持按期回款，2021年1月至5月，已按账期约定累计回款约6.22亿人民币，剩余款项1.62亿元（7.84亿-6.22亿）计划于6月份回款。
此外，若剔除此关联方账期延长的因素影响，公司2020年应收账款为12.13亿元，同比下降6,900万元，同营业收入下降幅度基本相符。
综上，公司应收账款不存在相关不利因素，款项回收不存在明显的重大风险。
二、列示按单项计提坏账准备的前五名单位名称、关联关系、交易背景、产品
或服务类型、无法收回原因
单位：万元
| 客户名称 | 应收余额 | 坏账准备 | 是否为关联方 | 交易背景 | 产品或服务类型 | 无法收回原因 |
| 宝塔票据 | 8,600 | 8,600 | 否 | 正常销售款 | 第三方金融机构 | 金融信用损失，票据到期无法兑付 |
| 斐翔供应链管理（上海）有限公司 | 4,881 | 4,881 | 否 | 正常销售款 | 家用电器 | 经销商客户，客户经营状态恶化，收回可能性较小 |
| 上海卓品商贸有限公司 | 738 | 738 | 否 | 正常销售款 | 家用电器 | 经销商客户，款项存在争议，一直未得到有效解决，公司出于谨慎性原则，对其计提坏账 |
| 上海国美电器有限公司 | 295 | 295 | 否 | 正常销售款 | 家用电器 | 经销商客户，款项存在争议，一直未得到有效解决，公司出于谨慎性原则，对其计提坏账 |
| 永乐(中国)电器销售有限公司 | 267 | 267 | 否 | 正常销售款 | 家用电器 | 经销商客户，款项存在争议，一直未得到有效解决，公司出于谨慎性原则，对其计提坏账 |
前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率及前瞻性信息得到预期信用损失率。以整体迁徙率为基础，测算的历史损失率低于预期信用损失率，相关坏账准备的计提比例合理。
预期损失率如下：
| 账龄 | 90天以内 | 91-180天 | 181-270天 | 271-360天 | 1年以上 |
| 预期信用损失率 | 0.74% | 6.89% | 11.45% | 45.95% | 95.71% |
| 金额 | 备注 | |
| 2019年期末持有库存票据 | 4,679 | |
| 2019年当期背书-未终止确认 | 94 | 未终止确认 |
| 2019年期末余额 | 4,773 | 年报列示 |
| 当期收票 | 94,618 | |
| 当期贴现-终止确认 | 35,102 | |
| 到期托收 | 21,207 | |
| 当期背书-终止确认 | 13,386 | |
| 当期背书-未终止确认 | 3,824 | 未终止确认 |
| 2020年期末余额 | 29,603 | 年报列示 |
| 金额 | 备注 | |
| 已贴现未到期 | 23,335 | 买断式贴现，终止确认 |
| 已背书未到期 | 7,382 | |
| 其中-未终止确认 | 3,824 | 年报列示 |
| 期末已终止确认 | 26,893 | 年报列示 |
2019年度及2020年度，存货跌价准备分别计提了人民币1,572.40万元以及人民币3,970.97万元，其中2020年产成品有大额减值，共计减值人民币3,116.18万元，原材料及配件人民币854.79万元。主要为2020年一方面为快速处理三洋残机，另一方面受线上价格及其他品牌影响，2020年重新制定了价格体系，对残损机的售价进行了调整（即存货的可变现净值降低），同时对三洋样机及其他老品进行了重新的估计。
（二）固定资产计提大额减值的具体背景
2019年度及2020年度，公司合并范围内母公司惠而浦（中国）股份有限公司均为亏损状态，部分固定资产存在减值迹象。于2019年及2020年末，公司对固定资产进行了减值测试。经减值测试，公司冰箱资产组于2019年度出现大额减值，共计提减值准备人民币9,500.00万元。此外，2019年度及2020年度，公司分别对于闲置资产计提固定资产减值准备人民币366.47万元及人民币
820.55万元。
二、说明公司管理层对存货、固定资产减值迹象的判断依据，以及减值测试的
具体过程，包括对产品售价及相关费用、收入增长比率、利润率、折现率等主要参数的确定过程
（一）存货减值的判断依据以及具体过程
判断依据：公司计提减值的存货主要是残损机、样机以及其他老品，按照市场价格，公司以上产品的价格持续走低，市场价格已低于成本，因此公司应对上述产品计提减值；具体过程：公司按照同期销售的价格估计产品的可变现净值，成本减掉可变现净值的差额作为计提依据。
（二）固定资产减值迹象的判断依据
公司合并范围内母公司惠而浦（中国）股份有限公司连续两年亏损，除部分刚建设完成尚未完全投入使用的洗碗机项目相关的固定资产外，其他固定资产存在减值迹象；合并范围内的其他子公司，近两年均持续盈利，且无其他负面迹象导致其未来的盈利能力或这些公司的固定资产的价值产生显著变化，因此，不存在减值迹象。
（三）固定资产减值测试的具体过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司对合并范围内母公司惠而浦（中国）股份有限公司实施减值测试的具体过程如下：
1. 根据收入产生的现金流入和对公司管理层管理生产经营活动的方式，将固定资产分配至资产组。惠而浦（中国）股份有限公司按上述原则，分为洗衣机、冰箱及生活电器三个资产组；
2. 将非流动资产，包括固定资产及其他非流动资产按照使用部门划分并分配至资产组；
3. 对于总部资产，如管理层所在的总部办公大楼等，因难以脱离其他资产或者资产组产生独立的现金流入，故按照总部资产的测试原则，将能够按照合理
和一致的基础分摊至该资产组分摊到各资产组。除暂时闲置的部分办公大楼楼层等房屋建筑物外，公司的固定资产均分摊至资产组；
4. 预计资产组未来现金流量的现值。在预测未来现金流量的现值时，对于主要参数的确定过程包括：
1) 未来现金流量预测的年限：根据各资产组主要资产的剩余经济使用寿命
确定；
2) 收入增长比率：根据市场实际情况和公司经营战略确定。其中，主要的考虑因素包括：i）新冠疫情恢复的影响；ii）国内市场的拓展，包括新的线下渠道及电商渠道的拓展；iii）新产品的投入；iv）出口订单及惠而浦集团订单的增量；v）白色家电行业普遍的价格上涨等；
3) 利润率：根据历史的利润情况及公司产品结构及价格的变化确定。其中，
主要的考虑因素包括：i）由三洋品牌向惠而浦品牌完成切换后整体利润率的上升；ii）在行业售价普遍上升的情况下，利用集团采购优势控制原材料采购成本；iii）公司已经进行的费用调控对未来年度的影响及未来将采取的费用调控方案，包括对人员安排的调整以减少费用提高效率等；
4) 折现率：使用加权平均资本成本和资本资产定价模型确定。折现率=加权
平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）+债务成本×债务资本结构。其中，权益资本成本=无风险折现率+Beta系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价。模型中的参数根据同行业的上市公司作为可比公司确定或根据市场的长期借款利率、国债的到期收益率及成熟股票市场的风险溢价等确定；
5. 根据未来现金流量的现值，洗衣机及生活电器资产组未来现金流量的现值高于资产组的账面价值，无需计提减值准备；冰箱资产组未来现金流量的现值低于资产组的账面价值，公司进一步确定其资产的公允价值减去处置费用后的净额；
6. 对于分配至冰箱资产组的房屋建筑物，公司聘请了中水致远资产评估有限公司出具了以公允价值减去处置费用后的净额为评估方法的可收回金额的评估报告，经评估，于2020年12月31日，相关房屋建筑物未发生减值；对于分配至冰箱资产组的机器设备及其他设备等，公司已于2019年度根据公允价值减去处置费用后的净额计提固定资产减值准备人民币9,500.00万元。2020年度冰箱资产组新增机器设备较少，已计提减值准备的机器设备其公允价值减去处置费用后的净额未发生明显变化，因此，于2020年度未发生减值；
7. 对前述的暂时闲置的部分办公大楼楼层等房屋建筑物，公司聘请了中水致远资产评估有限公司出具了以公允价值减去处置费用后的净额为评估方法的可收回金额的评估报告，经评估，于2020年12月31日，相关房屋建筑物未发生减值；
8. 对于闲置的机器设备及其他设备等，公司根据其残值，于2020年度计提减值
准备人民币820.55万元。
三、部分存货跌价准备、固定资产减值损失前期已计提，但报告期尚未核销的
具体原因部分存货跌价准备前期已计提，但报告期尚未核销，系相关存货于报告期内尚未出售或处置；部分固定资产减值损失前期已计提，但报告期尚未核销，系相关固定资产于报告期内仍在使用或尚未处置。
年审会计师意见：
在对公司2020年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容执行了如下审计程序：
(1) 了解公司存货跌价准备的计提政策；
(2) 评价公司存货跌价准备计算中使用的销售价格等数据的确定；
(3) 对存货的可变现净值进行重新计算；
(4) 检查除公司已计提跌价准备的存货外，是否存在其他的滞销存货；
(5) 评价管理层对非流动资产减值迹象的判断；
(6) 评价管理层对资产组的认定，获取管理层对预计未来现金流量现值的
估计，分析收入增长率、利润率及折现率等关键参数，并分析期后实际经营情况，结合家电行业公开数据、历年实际经营业绩及同行业其他家电生产企业公开财务数据等评价关键假设和估计；
(7) 在内部评估专家的协助下复核未来现金流量预测中使用的估值方法和
折现率；
(8) 评价管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，了
解其工作；
(9) 获取外部评估报告及估值报告，在内部评估专家的协助下检查公允价
值及预计处置费用确定的依据，复核评估方法、估值方法和关键评估、估值参数，并评价其合理性。
基于我们为对公司2020年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。
8、年报披露，2020 年末公司其他应收款期末余额为4,373.58万元，同比增长
76.57%；本期计提坏账准备54.53万元。按款项质，其他应收款中包括节能补贴款、品牌使用费、员工借款等，其中节能补贴款应收 6,160.75 万元，账龄在 5 年以上，目前已全额计提坏账。请公司补充披露：（1）列示近三年其他应收款分不同项目的具体发生金额、应收对象、关联关系、款项回收情况等；
（2）节能补贴款的具体发生背景，目前尚未收回的原因，以及公司对其全额计提减值准备的依据。
公司回复：
一、列示近三年其他应收款分不同项目的具体发生金额、应收对象、关联关系、款项回收情况等
单位：万元
| 款项性质 | 应收对象 | 关联关系 | 款项回收 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 120 1,897 1,839 178 154 1,019 1,053 120 803 1,595 2,244 154 合计8,945 31,992 30,041 10,897 11,373 25,491 27,919 8,945 9,180 33,721 31,528 11,373 | ||||||
二、节能补贴款的具体发生背景，目前尚未收回的原因，以及公司对其全额计提减值准备的依据
于2012年6月起至2013年6月，为扩大国内需求，拉动绿色消费，促进节能减排，中央财政对空调、平板电视、电冰箱、洗衣机、热水器五类高效节能家电进行为期一年的补贴推广（政策文号 财建（2013）210号）。2013年12月，本公司按政策入账 “其他应收款-节能补贴” 共计8,273万元，系预付给各商场的补贴款汇总。
2015年12月，本公司收到合肥高新区财政支付的节能款项共计2,112万元，剩余未结款持续跟进中，目前未有实质性进展。截止2020年12月31日，公司节能补贴应收余额为6,161万元，且账龄已超过五年以上，公司出于谨慎性原则，对该笔款项全额计提坏账准备。
9、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》披露，公司存在与原控股股东及其附属企业的经营往来，2020年往来发生额为24.42亿元、往来往余额为10.95亿元，包括销售商品、销售劳务、股权托管和房屋租赁等。请公司补充披露：（1）分项列示销售商品、销售劳务的具体情况，包括涉及的商品或服务、用途、款项收付安排等，说明是否具有商业实质；（2）股权托管和房屋租赁往来款发生的具体背景，是否存在公司垫付资金的情形，是否构成非经营资金占用 。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
一、 分项列示销售商品、销售劳务的具体情况，包括涉及的商品或服务、用途、款项收付安排等，说明是否具有商业实质
单位：万元
公司遵循正常市场交易原则和营业常规，关联交易定价或利润水平也与市场平均水平一致，因此是具有商业实质的交易。
| 惠而浦微波炉制品发展有限公司应收账款152,551 117,397 销售商品经营性往来微波炉以及相关配件账期180天，现汇支付是Whirlpool Corporation应收账款41,286 33,765 销售商品/销售劳务经营性往来销售冰箱、洗衣机、微波炉等账期60天，现汇支付是Whirlpool Europe SRL应收账款25,342 24,244 销售商品经营性往来冰箱、电机、微波炉、洗衣机账期90天，现汇支付是Whirlpool S.A.应收账款4,584 2,740 销售商品经营性往来微波炉、洗衣机账期60天，现汇支付是Whirlpool Colombia S.A.应收账款2,060 1,655 销售商品经营性往来洗衣机账期60天，现汇支付是Whirlpool (Hong Kong) Ltd.应收账款3,733 3,283 销售商品经营性往来微波炉、洗衣机账期60天，现汇支付是Whirlpool (Hong Kong) Ltd.其他应收款- 50 股权托管经营性往来股权托管是Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd.应收账款1,314 1,010 销售商品经营性往来冰箱、洗衣机账期60天，现汇支付是Whirlpool of India Ltd.应收账款1,900 1,665 销售商品经营性往来冰箱、电机、微波炉、洗衣机账期60天，现汇支付是Whirlpool Southeast Asia Pte (Hong Kong Branch)应收账款4,593 4,671 销售商品经营性往来冰箱、空气净化器、洗衣机账期60天，现汇支付是Whirlpool Australia Pty Ltd.应收账款1,187 690 销售商品经营性往来冰箱、微波炉账期60天，现汇支付是Whirlpool Beyaz Esya Sanayi Ve Tic应收账款879 1,184 销售商品经营性往来冰箱、电机、微波炉账期90天，现汇支付是Whirlpool Slovakia Spol S.R.O.应收账款1,958 1,793 销售商品经营性往来冰箱、电机、微波炉账期60天，现汇支付是Indesit Manufacturing Poland应收账款1,204 845 销售商品经营性往来冰箱、微波炉账期60天，现汇支付是Whirlpool Chile Ltda.应收账款719 706 销售商品经营性往来洗衣机账期60天，现汇支付是Whirlpool Ecuador S.A.应收账款96 3 销售商品经营性往来冰箱账期60天，现汇支付是Whirlpool Mexico S.A.de.Cv应收账款401 354 销售商品经营性往来微波炉账期60天，现汇支付是Whirlpool Argentina S.A.应收账款169 125 销售劳务经营性往来研发项目费用账期60天，现汇支付是Whirlpool Guatemala S.A.应收账款133 116 销售商品经营性往来洗衣机账期60天，现汇支付是Kitchenaid Korea Limited应收账款39 26 销售商品经营性往来冰箱账期60天，现汇支付是Whirlpool Polska S.A.应收账款- 118 销售商品经营性往来冰箱、微波炉账期60天，现汇支付是惠而浦产品研发(深圳)有限公司应收账款- - 销售劳务经营性往来提供培训服务已结清是惠而浦（合肥）贸易有限公司其他应收款16 16 房屋租赁经营性往来办公室租赁每半年结算一次是 | |
| 合计244,164 196,456 |
二、股权托管和房屋租赁往来款发生的具体背景，是否存在公司垫付资金的情形，是否构成非经营资金占用
（一）股权托管往来款发生的具体背景
为有效解决惠而浦（中国）投资有限公司在洗衣机、冰箱业务上与公司存在的潜在同业竞争问题，2014年1月24日公司与惠而浦（香港）有限公司签署《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之股权托管协议》，股权托管期间，惠而浦（香港）有限公司委派的海信惠而浦董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规定于董事会上享有的相应于拟托管股权（惠而浦香港持有的海信惠而浦50%的股权)的表决权、提案权将委托本公司（原合肥三洋）行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）；托管股权除上述外的其他权利（如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配））仍属于惠而浦（香港）并由其行使。托管股权的股权托管期间为协议生效之日起36个月，如股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。托管费为每年人民币100万元。截止2019年12月31日，本公司应收未收惠而浦（香港）有限公司50万元股权托管费，该笔款项已于2020年收回。
（二）房屋租赁往来款发生的具体背景
惠而浦（合肥）贸易有限公司租用公司的办公楼作为办公地点，按照市场价支付给公司房屋租赁的费用。
上述股权托管及房屋租赁无资金垫付的情况，因此不构成非经营资金占用。
年审会计师意见：
在对公司2020年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容执行了如下审计程序：
(1) 获取公司关联方交易的明细，了解关联方交易的性质，分析关联交易
的合理性；
(2) 对公司主要客户及供应商进行背景调查，识别是否存在潜在关联方；
(3) 向关联方发函确认主要关联交易额和年末余额；
(4) 对关联方销售收入交易选取样本，核对订单、出库单、海关报关单及
装运提单等；
(5) 检查对关联方的收款情况；
基于我们为对公司2020年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。我们未注意到，公司2020年度关联方交易存在明显不具有商业实质的情况；我们未注意到，公司股权托管和房屋租赁往来款存在垫付资金，构成非经营性资金占用的情况。
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
2021年6月19日