春秋航空股份有限公司2020年年度股东大会
会议材料
二○二一年六月
中国·上海
会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2021年6月25日14点
2、网络投票时间：2021年6月25日，采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2021年6月17日会议主持人：董事长王煜先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、 关于公司2020年度董事会工作报告的议案
2、 关于公司2020年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司2020年度财务报告的议案
4、 关于公司2020年度利润分配预案的议案
5、 关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
6、 关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、 关于公司2020年度监事薪酬分配方案的议案
8、 关于公司2021年度日常关联交易预计金额的议案
9、 关于公司2021年度对外担保预计金额的议案
10、 关于聘任公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
11、 关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案
12、 关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）》的议案
13、 关于《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
14、 关于《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的议案
15、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案
16、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
17、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案
18、 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
19、 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
20、 关于前次募集资金使用情况报告的议案
21、 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
22、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
非审议事项：《春秋航空股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选计票人和监票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《春秋航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上交所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上交
所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司2020年度董事会工作报告》已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
附件：《春秋航空股份有限公司2020年度董事会工作报告》
附件：
春秋航空股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《春秋航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。面对疫情给行业造成的巨大不利影响，公司董事会带领经营管理层及全体员工，同舟共济、共克时艰，努力调整经营策略、优化内部管理，按照公司既定发展战略，奋力推进各项重点工作，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2020年工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2020年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决策能力，对公司各期财务报告、公司债券、董事会换届选举、员工持股计划及一系列日常经营相关事项进行了审慎决策，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开6次会议，具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案名称 |
| 2020年2月18日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 2、关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案 4、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 5、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 |
| 2020年4月28日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1、关于公司2019年度总裁工作报告的议案 2、关于公司2019年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2019年度财务报告的议案 4、关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案 5、关于公司2019年度利润分配方案的议案 6、关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案 7、关于公司2020年度日常关联交易预计金额的议案 8、关于公司2020年度对外担保预计金额的议案 9、关于公司2020年度飞机经营性租赁预算的议案 10、关于公司2020年度申请银行授信额度的议案 11、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 12、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案 13、关于聘任公司2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案 14、关于公司2019年度独立董事述职报告的议案 15、关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案 |
日期
| 日期 | 届次 | 议案名称 |
| 16、关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 17、关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案 18、关于向春秋航空日本株式会社增资的议案 19、关于公司董事会换届选举的议案 20、关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案 21、关于公司会计政策变更的议案 22、关于公司2020年第一季度报告的议案 23、关于召开公司2019年年度股东大会的议案 | ||
| 2020年6月9日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、关于选举春秋航空股份有限公司第四届董事会董事长的议案 2、关于选举春秋航空股份有限公司第四届董事会副董事长的议案 3、关于选举春秋航空股份有限公司第四届董事会各专业委员会委员的议案 4、关于聘任春秋航空股份有限公司总裁的议案 5、关于聘任春秋航空股份有限公司副总裁的议案 6、关于聘任春秋航空股份有限公司总飞行师的议案 7、关于聘任春秋航空股份有限公司总工程师的议案 8、关于聘任春秋航空股份有限公司财务总监的议案 9、关于聘任春秋航空股份有限公司董事会秘书的议案 10、关于聘任春秋航空股份有限公司证券事务代表的议案 |
| 2020年8月28日 | 第四届董事会第二次会议 | 1、关于公司2020年半年度财务报告的议案 2、关于公司2020年半年度报告及摘要的议案 3、关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 2020年10月30日 | 第四届董事会第三次会议 | 关于公司2020年第三季度报告的议案 |
| 2020年12月7日 | 第四届董事会第四次会议 | 1、关于《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》的议案》 3、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2020年员工持股计划有关事项的议案 4、关于为飞行学员贷款提供担保预计金额的议案 5、关于召开公司股东大会的议案 |
（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以及信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司全年发布公告、上网文件共计122个，内容涉及定期报告、公司债券、董事会换届选举、员工持股计划及一系列日常经营相关的公告，公司持续加强信息披露制度，明确责任人及传递机制，确保符合上市公司信息披露的规定。通过举办业绩说明会、参加券商策略会、投资者交流会、电话会等形式，加强与中小投资者的联系与沟通，加深境内外投资者对公司的了解，同时通过电子邮件、电话、传真、上证E互动等多种形式，及时回答投资者的问题，增加国内外分析师的覆盖，拓宽与投资者多层次、多形式、主动全面的沟通渠道。充分尊重和维护广大投资者的利益，不断提升公司投资价值，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（五）独立董事履职情况
公司现任独立董事钱世政、陈乃蔚、金铭以及报告期内因任期届满辞任的独立董事吕超根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会及下设各专业委员会会议，参与公司重大事项的决策并对其发表独立意见，积极参加股东大会，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、 报告期内公司总体经营情况
本公司作为中国首批民营航空公司之一，主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客所构成的细分市场客户。从2005年首航至今，公司经营规模已扩张至报告期末102架A320系列飞机的机队规模、219条国内外在飞航线和97个国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。
报告期内，面对疫情对行业以及公司造成的巨大不利影响，公司管理层迅速调整经营策略，狠抓精细化管理，经全体同仁奋力拼搏，取得相对良好业绩，保持了较高的经营品质和服务质量。2020年实现营业收入93.73亿元，实现归属于上
市公司股东净利润-5.88亿元，扣除公司于2020年对春秋航空日本长期股权投资确认投资亏损及计提减值事项影响后，实现净利润1.40亿元。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、国际航空运输业及低成本航空发展概况
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出，但2020年受新冠疫情影响，行业经营压力巨大。根据国际航空运输协会2020年11月公布的2020年及2021年全年预测数据显示，2020年全球航空旅客运输量近十年来增速首次出现负数，较2019年预计将同比下降65.9%；而货运业务受新冠疫情影响相对较为缓和，全年全球货邮运输量预估同比下降9.1%，降幅明显小于旅客运输量。国际航空运输协会预计，2021年旅客运输量将有所回升，但仍远低于2019年的旅客运输水平，货运业务需求的复苏将快于旅客需求的复苏，货邮运输量将超过2019年的货运业务水平。预计疫情结束后，未来国际航空运输业将逐步恢复至疫情前的发展路径，特别是中国所在的东北亚、东南亚新兴市场航空出行需求将保持较快增长。
与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，虽然亚太地区低成本航空市场整体发展速度较快，但区域差异较大，东南亚仍然是亚太地区低成本市场份额最高的区域，其他地区低成本航空公司具有较大的发展空间，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。
2、中国航空运输业的基本情况
2020年，新冠疫情的出现使得我国民航业面临前所未有的严峻局面，运输生产数据急速下滑，但随着国内疫情防控情况持续向好，国内航空市场需求逐渐复苏。根据国家统计局发布的《2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年民航旅客周转量6,311.2亿人公里，较上年下降46.1%，占各种运输方式比例为32.8%，较上年下降0.3个百分点，在综合交通运输体系中仍占据主要地位和作用。根据中国民航局2021年全国民航工作会议报告，2020年全行业完成运输总周转量798.5亿吨公里、旅客运输量4.2亿人次、货邮运输量676.6万吨，分别同比下降38.3%、
36.7%和10.2%，中国民航旅客运输量连续15年稳居世界第二。
3、行业发展趋势和竞争格局
目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，以春秋航空为代表；另一类是由传统全服务航空公司成立低成本航空子公司或下
属公司转型为低成本航空公司，包括九元航空有限公司、西部航空有限责任公司、中国联合航空有限公司和云南祥鹏航空有限责任公司等。根据亚太航空中心统计，2020年我国低成本航空占国内航线市场份额为11.1%，较2019年上升1个百分点，低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然较少，然而疫情期间显著上升的市场份额显示了市场结构化、差异化需求的刚性趋势，随着疫情逐渐恢复，我国大众化航空出行需求将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。
4、行业利润水平的变动趋势及原因
近年来，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均可支配收入水平相应提高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势。根据中国民航局民航行业发展统计公报，2017年、2018年和2019年，我国航空公司营业收入分别为5,334亿元、6,130亿元和6,487亿元；同期利润总额分别为408亿元、250亿元和261亿元。
我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国内外宏观经济形势、国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等）和其他特别事项等因素的影响。
2020年，新冠疫情的发生持续冲击着全球经济及金融体系，绝大多数接触型行业均承受了巨大的经营压力。我国国内疫情在较短时间内得到了有效控制，国内航班量以及旅客运输量逐月恢复，但国际航线运营由于海外疫情大面积扩散导致航班量大幅缩减，到年末仍未有改善。为缓解航空公司的经营压力，国家出台了多项扶持政策，预计为航空公司年减负约100亿元。同时，2020年受新冠疫情与产油国价格战的双重影响，油价处于历史低位，为航空公司在一定程度上节省了运营成本。中国民航于二季度开始经营情况有所好转，三季度需求复苏达到小高峰，但随着四季度传统淡季到来，且国外疫情加速扩张，国内疫情多地散发等因素，复苏势头孱弱，全行业经营压力巨大。
5、公司发展战略
受益于中国疫情防控形势平稳，中国经济持续增长、基础设施不断改善、人民消费水平逐步提升与航空出行日趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的一系列市场化改革以及鼓励发展低成本航空的行业政策利好，公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，
为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。
三、2021年董事会工作计划
2021年，全行业恢复势头持续向好，但仍然面临一些压力，主要表现在：国内个别地区散发的新冠病例给部分地区航空出行需求造成一些波动，加之行业存量供给较大形成供需差带来的较大压力；全球疫情形势依然严峻，外防输入压力不减，国际航线旅客运输量依旧保持低位。公司作为中国民航业的一份子，同样面临着短期内经营上的不确定性，但危中有机，公司董事会将全力支持公司经营管理层通过多方面努力在逆境中求进，在极端环境的考验中提升公司的精细化管理和抗风险能力，力争减少公司短期经营波动并逐步实现公司的长期发展战略。做到：持续保持一流的安全绩效、加强境内外基地与航线网络建设、合理扩充机队规模、提升航班正常率及服务品质、进一步控制成本与提升效率、进一步优化收益管控并拓展辅助业务、不断培养高绩效人才队伍。
春秋航空股份有限公司
董事会2021年6月25日
议案二
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司2020年度监事会工作报告》已经本公司第四届监事会第五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
附件：《春秋航空股份有限公司2020年度监事会工作报告》
附件：
春秋航空股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年度，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《春秋航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履职情况等方面进行了有效的监督和检查，确保公司和股东权益不受侵害。现将监事会2020年度的工作情况作如下汇报：
一、监事会召开以及参加会议情况
1、2020年度召开监事会情况
报告期内，监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席会议，积极对相关议案进行审议，具体情况如下：
| 会议召开时间 | 会议名称 | 审议通过的议案 |
| 2020年2月18日 | 第三届监事会第十八次会议 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 2020年4月28日 | 第三届监事会第十九次会议 | 关于公司2019年度财务报告的议案 关于公司2019年度利润分配方案的议案 关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案 关于公司2019年度监事薪酬分配方案的议案 关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 关于公司2019年度内部控制评价报告的议案 关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 关于公司监事会换届选举的议案 关于公司会计政策变更的议案 关于公司2020年第一季度报告的议案 |
| 2020年6月9日 | 第四届监事会第一次会议 | 关于选举春秋航空股份有限公司第四届监事会主席的议案 |
| 2020年8月28日 | 第四届监事会第二次会议 | 关于公司2020年半年度报告及摘要的议案 关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 2020年10月30日 | 第四届监事会第三次会议 | 关于公司2020年第三季度报告的议案 |
2020年12月7日
| 2020年12月7日 | 第四届监事会第四次会议 | 关于《春秋航空股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》的议案 |
资金管理制度》等规定和要求使用募集资金，决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
4、利润分配情况
报告期内，公司结合公司经营情况和有关法律、法规的要求提出了2019年度利润分配方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，利于企业长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、员工持股计划的情况
监事会对2020年员工持股计划事项进行了认真的审议，认为该持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。通过核查该持股计划认为员工系自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
6、终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关规定，对终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项进行了核查，认为该回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，决策审批程序合法、合规。
7、关联交易的履行情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，符合我国法律、法规、《公司章程》及相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
8、会计政策变更的情况
公司监事会仔细核查了公司本次会计政策变更的相关资料，认为：公司依据财政部发布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上交所的相关规定，符合公司实际情况，且调整后能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，并提供更可靠、准确的会计信息，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。相关决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
9、公司内部控制评价报告的情况
监事会认真审阅公司《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。
2021年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规，继续加强监督职能，忠实履行职责，持续完善公司法人治理、规范运作，加强与董事会、管理层的工作沟通，并持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司利益和广大投资者权益特别是中小股东利益，促进公司更快更好地发展。
春秋航空股份有限公司
监事会2021年6月25日
议案三
关于公司2020年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2020年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）进行了审计。普华永道中天认为，公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了春秋航空2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。
本公司经审计的财务报告已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并于2021年4月30日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案四
关于公司2020年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经普华永道中天审计，公司2020年度母公司净利润为-95,559.49万元，截至2020年12月31日，母公司累计未分配利润为686,935.44万元。综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
2020年以来的新冠疫情对公司经营业绩造成重大不利影响，当前国内、国际疫情发展状况可能仍会对公司未来一段时期的生产经营造成不利影响。
公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方向有大量资本性支出。另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。
为满足疫情下日常经营所需流动资金之需要，以及购置飞机等公司发展资本性开支和其他生产经营和业务发展资金之需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑，提出上述利润分配方案。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事认为：公司制定的2020年度不进行现金分红也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配，符合公司章程规定的现金分红政策。在注重投资者合理回报的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害公司、股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
议案五
关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规定和有关要求，公司编写了2020年年度报告及摘要，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过。相关文件已经于2021年4月30日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案六
关于公司2020年度董事、高级管理人员
薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，面对疫情给公司生产经营造成的巨大影响，公司管理层带领全体员工，励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。结合外部经营环境以及公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2020年度董事、高管人员的薪酬分配方案如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） |
| 王正华 | 董事 | 男 | 0 |
| 张秀智 | 副董事长 | 女 | 0 |
| 王煜 | 董事长 | 男 | 13.19 |
| 王志杰 | 董事兼总裁 | 男 | 58.97 |
| 杨素英 | 董事 | 女 | 0 |
| 吕超（注1） | 独立董事 | 男 | 6.63 |
| 钱世政 | 独立董事 | 男 | 15.00 |
| 陈乃蔚 | 独立董事 | 男 | 15.00 |
| 金铭（注2） | 独立董事 | 男 | 8.42 |
| 王刚 | 副总裁 | 男 | 141.46 |
| 陈可 | 财务总监兼董事会秘书 | 男 | 55.78 |
| 沈巍 | 副总裁 | 男 | 141.14 |
| 黄兴稳 | 副总裁 | 男 | 59.81 |
| 吴新宇 | 副总裁 | 男 | 42.56 |
| 王清晨 | 副总裁 | 男 | 42.65 |
| 滕石敏 | 总飞行师 | 男 | 106.15 |
| 宋鹏 | 总工程师 | 男 | 45.72 |
| 合计 | 752.48 | ||
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案七
关于公司2020年度监事薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，面对疫情给公司生产经营造成的巨大影响，公司管理层带领全体员工，励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。结合外部经营环境以及公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2020年度监事的薪酬分配方案如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前） |
| 徐国萍 | 监事会主席 | 女 | 0 |
| 唐芳 | 监事 | 女 | 38.95 |
| 沈善杰 | 职工监事 | 男 | 43.85 |
| 合计 | 82.80 | ||
议案八
关于公司2021年度日常关联交易预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年日常关联交易的预计和执行情况
公司2020年与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计2020年日常关联交易金额（万元）（2019年年度股东大会批准） | 实际2020年日常关联交易履行金额（万元） |
| 春秋国旅及其控股子公司 | 包机包座 | 85,000.00 | 30,271.33 |
| 春秋国旅及其控股子公司 | 机票代理销售及相关业务之代理费 | 100.00 | 64.49 |
| 春秋国旅及其控股子公司 | 房屋租赁 | 2.40 | 2.40 |
| 合计 | 85,102.40 | 30,338.95 | |
之全球新冠疫苗接种率快速提高，预计今年国内市场将实现较大程度恢复，国际市场也有望逐步进入复苏通道。根据历史以及未来与关联方开展包机包座以及机票代理销售业务的实际以及预计情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方春秋旅游（春秋国旅子公司：上海春秋旅行社有限公司及其子公司、北京春秋旅行社有限公司、上海春秋投资管理有限公司及其子公司等的合称）之间日常关联交易项目及金额如下：
| 关联方 | 关联交易项目 | 预计2021年度金额（万元） | 预计2022年1-5月（2021年度股东大会前）金额(万元) | 占同类业务比例(%) | 本年一季度与关联方发生的交易金额(万元) | 2020年与春秋国旅及其控股子公司实际发生金额(万元) | 占同类业务比例(%) |
| 春秋旅游 | 包机包座 | 60,000.00 | 18,000.00 | 94.00 | 6,434.21 | 30,271.33 | 93.93 |
| 机票代理销售及相关业务之代理费 | 50.00 | 15.00 | 4.00 | 2.94 | 64.49 | 3.95 | |
| 合计 | 60,050.00 | 18,015.00 | — | 6,437.15 | 30,335.82 | — |
1、上海春旅基本情况
住所：上海市长宁区定西路1558号法定代表人：徐国萍注册资本：3,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1982年2月22日主要经营范围：许可项目：食品经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影；销售服装、鞋帽、日用百货、箱包、文化用品、食用农产品，票务代理，订房服务，等等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）与公司的关联关系：春秋国旅持有上海春旅100%股权。截至2020年12月31日，上海春旅的资产总额为48,548.43万元，净资产为13,225.95万元，2020年1至12月实现营业收入55,699.11万元，净利润-4,797.94万元（以上数据为未经审计的上海春旅单体公司数据）。
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的上海春旅直接或间接控股的下属子公司情况如下：
单位：万元
| 序号 | 子公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 主营业务 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 绵阳沪春秋旅行社有限公司 | 2004年10月8日 | 50 | 国内游、入境游、出境游、票务代理 | 212.32 | 193.42 | 407.98 | -13.26 |
| 2 | 福建春之旅国际旅行社有限公司 | 2002年6月14日 | 1000 | 国内游、入境游、出境游、票务代理 | 81.89 | -1,679.87 | 679.40 | -59.46 |
| 3 | 沈阳沪春秋旅行社有限责任公司 | 2001年8月31日 | 150 | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；航空意外保险代理；包机服务 | 169.79 | -297.73 | 2,323.94 | -527.90 |
| 4 | 青岛沪春秋国际旅行社有限公司 | 2003年11月4日 | 150 | 出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务 | 81.28 | -1,058.18 | 249.51 | -54.30 |
| 5 | 广东春秋国际旅行社有限公司 | 2001年9月27日 | 100 | 境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、经营保险兼业代理业务、酒店住宿服务（旅业） | 1,205.10 | 854.58 | 3,638.75 | -174.43 |
| 6 | 昆明春秋假日国际旅行社有限公司 | 2004年7月26日 | 50 | 国内旅游业务、出入境旅游业务；机票销售代理；承办会议展览活动 | 86.32 | -119.18 | 197.90 | -55.77 |
| 7 | 珠海春秋旅行社有限公司 | 2007年11月19日 | 50 | 境内旅游业务；入境旅游业务；代订机票;出境旅游业务 | 93.42 | -44.34 | 55.24 | -63.90 |
| 8 | 哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司 | 2002年1月9日 | 50 | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；航空机票销售代理 | 85.32 | -1,294.93 | 638.40 | -186.65 |
| 9 | 乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司 | 2009年6月23日 | 30 | 国内旅游业务，入境旅游业务，票务代理，会展服务 | 69.77 | -174.14 | 1.96 | -53.02 |
| 10 | 南京春秋旅行社 | 1995年6月22日 | 50 | 国内旅游；意外伤害保险、航空意外伤害保险兼业代理；会务服务；票务代理 | 91.53 | -409.31 | 392.98 | -7.34 |
| 11 | 郑州春秋旅行社 | 1995年6月1日 | 30 | 入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务；票务代理 | 280.62 | 245.01 | 1,400.95 | 9.24 |
| 12 | 贵州春秋国际旅行社有限公司 | 1996年5月16日 | 50 | 国内及入境旅游服务 | 177.07 | -1,134.08 | 355.84 | -59.42 |
| 13 | 重庆春秋国际旅行社有限公司 | 1995年6月20日 | 50 | 国内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务 | 594.64 | 298.08 | 1,394.71 | -196.16 |
| 14 | 天津市春秋旅行社 | 1995年7月14日 | 30 | 国内旅游、入境旅游、票务代理 | 29.34 | -93.05 | 177.26 | -59.48 |
| 15 | 河北春秋国际旅行社有限公司 | 2011年9月30日 | 300 | 入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务，代售春秋航空机票业务 | 726.96 | 501.22 | 3,110.80 | -265.43 |
| 16 | 成都春秋旅行社有限公司 | 1996年1月22日 | 50 | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；票务代理 | 567.72 | 325.06 | 2,988.61 | 208.37 |
| 17 | 甘肃沪春秋国际旅行社有限公司 | 2011年3月28日 | 150 | 出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务 | 366.16 | 50.38 | 1,615.42 | -121.60 |
| 18 | 内蒙古春之旅旅行社有限公司 | 2011年5月6日 | 30 | 入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务 | 397.63 | 173.83 | 891.79 | -139.34 |
| 19 | 长沙沪春秋国际旅行社有限公司 | 1995年12月14日 | 150 | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；旅客票务代理 | 93.27 | -435.41 | 441.88 | -14.42 |
| 20 | 陕西上海春秋旅行社有限公司 | 2005年4月28日 | 60 | 入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务。航空票务代理 | 356.73 | 121.63 | 2,745.20 | 1.39 |
| 21 | 汕头市春之旅旅行社有限公司 | 2011年3月25日 | 150 | 入境旅游业务，境内旅游业务，出境旅游业务 | 459.45 | 338.18 | 1,517.31 | 2.77 |
| 22 | 武汉沪春秋旅行社有限公司 | 2002年1月16日 | 50 | 入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务、机票代理、会务服务 | 134.16 | 123.01 | 532.75 | -139.97 |
| 23 | 南昌春秋国际旅行社有限公司 | 2001年12月7日 | 50 | 出境旅游经营服务；入境旅游业务、国内旅游业务；订房、订票、机票代理 | 43.31 | -325.33 | 316.47 | -36.03 |
| 24 | 太原春秋旅行社有限公司 | 1993年3月30日 | 37 | 旅行社业务；春秋航空机票销售代理业务 | 53.33 | -283.88 | 174.82 | -98.74 |
| 25 | 宁夏沪春秋国际旅行社有限公司 | 2011年4月7日 | 150 | 国内国际旅游业务、出入境旅游业务、机票代理业务 | 101.51 | -1,333.37 | 196.97 | -68.33 |
| 26 | 深圳市沪春秋国际旅行社有限公司 | 2013年11月8日 | 30 | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、票务代理 | 195.19 | 157.03 | 221.56 | -24.49 |
| 27 | 福州春之旅旅行社有限公司 | 2000年7月19日 | 150 | 国内游业务、入境游业务、出境游业务、航空票务代理 | 33.98 | -13.67 | 452.50 | -83.85 |
| 28 | 浙江春秋国际旅行社有限公司 | 1996年3月13日 | 1000 | 国内旅游业务、出入境旅游业务；代理意外伤害保险、航空意外伤害保险、交通意外伤害保险 | 1,014.11 | 532.26 | 1,249.21 | 18.23 |
| 29 | 长春沪春秋国际旅行社有限公司 | 2014年6月12日 | 30 | 国内旅游服务；入境旅游服务；会务服务；票务代理；机票销售 | 3.80 | -17.20 | - | 0.38 |
| 30 | 大连春秋国际旅行社有限公司 | 2012年9月11日 | 150 | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务； | 102.42 | -121.67 | 614.80 | -88.35 |
| 31 | 烟台春秋国际旅行社有限公司 | 2002年2月26 | 50 | 出境旅游业务；国内旅游业务和入境旅游业务；会议及展览服务 | 158.89 | -160.52 | 154.96 | -45.70 |
| 32 | 济南春秋假日国际文化旅游有限公司 | 2004年7月29日 | 50 | 文化艺术交流活动组织策划；出境旅游业务、境内旅游业务、入境旅游业务 | 32.39 | -532.02 | 191.67 | -72.55 |
| 33 | 上海华苑投资咨询有限公司 | 2012年5月3日 | 150 | 日用品零售、食品经营 | 435.92 | 381.28 | 175.21 | 28.18 |
3、春秋投资基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号二层B74室法定代表人：王煜注册资本：2,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2015年6月1日主要经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管理、实业投资、酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：春秋国旅持有春秋投资100%股权。截至2020年12月31日，春秋投资的资产总额为6,023.08万元，净资产为2,390.05万元，2020年1至12月实现营业收入139.45万元，净利润-205.22万元（以上数据未经审计）。
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋投资直接或间接控股的下属子公司情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 主营业务 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 春秋国际旅行社（香港）有限公司 | 2002年3月27日 | 84万港元 | 旅游业务 | 453.47 | 159.46 | 120.19 | -41.84 |
| 2 | Spring international travel services (Thailand) Ltd. | 2001年 | 600万泰铢 | 旅游业务 | 675.95 | 492.53 | 560.21 | -178.40 |
| 3 | Korea Spring Travel Co., Ltd. | 2017年3月25日 | 11000万韩币 | 旅游业务 | 60.94 | -147.35 | 142.78 | -116.05 |
多次位列国家旅游局监督管理司发布的全国百强旅行社统计前两名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。各履约关联方与公司前期发生的包机包座业务等关联交易均按双方签订的协议履行，无违约情况。目前，各履约关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），40% =< X <= 90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据各关联方与公司订立的销售代理合同，根据平等自愿原则，约定在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
四、日常关联交易的付款安排和结算方式
（一）包机业务付款安排及结算方式
1、每月10号前结清上月航班起飞后的全额票款。
2、所有结算规则以合同约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
3、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。
（二）包座业务付款安排及结算方式
1、每月10号前结清上月航班起飞后的全额票款。
2、所有结算规则以合同约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意
的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
3、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。
（三）机票代理销售付款安排及结算方式
代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。
五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋旅游拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋旅游发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：
1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。尽管2020年以来新冠疫情对旅游业造成很大影响，但随着国内疫情逐步稳定以及疫苗接种率的提升，旅游市场的快速恢复与发展将使航空出行需求日益恢复并增加。航空公司通过与旅行社开展包机包座业务能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋旅游合作运营，由春秋旅游设计旅游产品并包机运营，发挥春秋旅游在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。
2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。
包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。
3、春秋旅游是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。
春秋旅游作为全国最大的旅行社之一，自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络
使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。
综上，公司与春秋旅游开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已经回避表决。公司独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表决，本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
议案九
关于公司2021年度对外担保预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需要，公司于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司为全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）及其全资子公司以及上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业”）提供担保，累计金额不超过27亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度；批准公司于2021年7月1日至2022年6月30日期间，为不超过50名飞行学员申请培训费贷款提供总额不超过4,000万元连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、春秋国际香港
春秋国际香港系于2013年10月在香港设立的公司，已发行股本为7,549.07万元港币，实缴出资人民币6,000万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港100%股权。
截至2020年末，春秋国际香港总资产226,882.63万元，负债192,472.28万元（其中流动负债192,472.28万元），净资产34,410.35万元。2020年度营业收入
3.28万元，净利润12,872.99万元。（币种无特殊说明均指人民币，下同）
2、春秋融资租赁
春秋融资租赁系于2014年11月24日在上海自由贸易区设立的有限责任公司，注册资本为5亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资租赁75%和25%的股权。
截至2020年末，春秋融资租赁总资产626,620.41万元，负债516,416.14万元（其中流动负债154,798.30万元），净资产110,204.28万元。2020年度营业收入85,251.91万元，净利润19,945.74万元。
3、春秋置业
春秋置业于2016年6月27日成立于上海，注册资本3亿元，法定代表人为张武安，住所为上海市长宁区昭化路699号3层08单元。春秋置业主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业100%股权。
截至2020年末，春秋置业总资产75,465.61万元，负债74,104.09万元（其中流动负债74,104.09万元），净资产1,361.52万元。2020年度营业收入0万元，净利润-154.98万元。
上述三家公司2020年度财务数据已经普华永道中天审计。
4、飞行学员
被担保人与公司全资子公司上海绿翼职业技能培训有限责任公司（以下简称“绿翼公司”）签订《自费飞行学员培训协议》，是公司采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员。被担保人与公司不存在关联关系。
三、2021年对外担保主要内容
（一）为子公司提供担保
2021年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不超过27亿美元。2021年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体包括：
1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过11亿美元；
2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过12亿美元；
3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过1亿美元；
4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过10亿元人民币；
5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过10亿元人民币。
（二）为飞行学员贷款提供担保
为了更好地实现航空公司与飞行学员之间的利益平衡，降低运营成本，公司自2020年开始招收自费飞行学员，并协助飞行学员向金融机构申请飞行学员培训
费贷款，同时应金融机构要求由公司为飞行学员的贷款提供连带责任的保证担保。
根据公司与金融机构及飞行学员之间的安排，公司拟通过全资子公司绿翼公司与采用自费模式培养的飞行学员签订《自费飞行学员培训协议》，对于需要通过银行贷款筹措培训费的飞行学员，公司向提供贷款的金融机构为飞行学员贷款提供担保，贷款期限不超过10年，担保期限不超过贷款到期之日后两年内。根据公司飞行学员培养计划，预计在2021年7月1日至2022年6月30日期间，拟招录不超过50名自费飞行学员，预计担保总额不超过4,000万元。
四、董事会意见
董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年4月30日，公司对外担保余额为人民币819,462.64万元，全部为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产1,418,087.60万元的57.79%；公司未发生逾期担保。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事认为：前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
现提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。授权有效期自本次股东大会批准之日起，至下一次年度股东大会批准新的议案时止。
请各位股东审议。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案十
关于聘任公司2021年度财务报告审计师
以及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请普华永道中天为公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定相关审计费用。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。
3、业务信息
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币
56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿
元。
普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(交通运输、仓储和邮政业)的A股上市公司审计客户共8家。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：杨旭东，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2001年起开始在本所执业，从事上市公司审计，2017年起开始为贵公司提供审计服务，近3年已签署或复核10余家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：孟江峰，香港会计师公会执业会计师，2000年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为贵公司提供审计服务，1997年起开始在本所执业，近3年已复核5家上市公司审计报告。
签字注册会计师：许静，注册会计师协会执业会员，2018年起成为注册会计师，2012年起开始在本所执业，从事上市公司审计，2012年起开始为贵公司提供审计服务，近3年签署1家上市公司审计报告。
2、项目成员的独立性和诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为春秋航空的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师杨旭东先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师许静女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。就普华永道中天拟受聘为春秋航空的2021年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师杨旭东先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师许静女士不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。
2020年度普华永道中天对公司财务报告审计费用为150万元，对公司的内部控制审计费用为74万元，合计224万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定相关审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事认为：普华永道中天具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案十一
关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，拓宽公司境外融资渠道，保证公司可持续发展，根据《公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟在境外发行债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体发行方案及授权事项如下：
一、发行方案
1、发行主体：本公司或本公司境内外全资子公司；
2、发行种类：境外发行的美元、日元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工具；
3、发行币种：本次发行币种包括但不限于美元、日元或人民币等；
4、发行规模及发行方式：本次发行总额度不超过2亿美元（含2亿美元）或其他等值货币。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定；
5、发行期限：公司境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；
6、发行利率：固定或浮动利率，根据市场情况而定；
7、担保及其它信用增级安排：本次发行的担保及其它信用增级安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；
8、发行对象：符合认购条件的投资者；
9、募集资金用途：预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用于满足经营需要，偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途；
10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日。
二、授权事项
为保证公司境外债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由
董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定和调整本次发行的具体方案，确定和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发行方式、发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资金用途、发行时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
议案十二
关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司于2014年第一次临时股东大会审议通过的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》（以下简称《未来分红回报规划》）的规定，公司至少每三年重新审阅一次《未来分红回报规划》。公司最近一次制订的《未来分红回报规划》已于2020年底到期，现公司结合实际经营情况制订了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）》全文已经于2021年4月30日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案十三
关于《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2021年6月4日召开2021年第二次职工代表大会，就拟实施公司2021年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2021年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年6月5日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案十四
关于《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划
管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年6月5日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。现提请公司股东大会审议。因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案十五
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司2021年员工持股计划事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；
2、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会及其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
6、授权董事会及其授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2021年员工持股计划终止之日内有效。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
议案十六
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为自身符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
议案十七
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后于有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20
个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
6、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上交所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7、募集资金数量及用途
本次发行计划募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 项目需求资金 （亿元） | 计划使用募集资金 （亿元） |
| 1 | 购置9架空客A320系列飞机 | 66.86 | 24.40 |
| 2 | 购置1台A320飞行模拟机 | 0.70 | 0.60 |
| 3 | 补充流动资金 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 77.56 | 35.00 | |
议案十八
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年6月5日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案十九
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向中国证监会申请在中国境内向特定对象非公开发A股股票，本次发行计划募集资金总额不超过35亿元（含35亿元）。根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，公司对本次发行募集资金运用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年6月5日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
议案二十
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第2688号），确认公司编制《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年12月31日止前次募集资金的使用情况。本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年6月5日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
议案二十一
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年6月5日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2021年6月25日
议案二十二
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、预案等）；
3、聘请中介机构办理本次发行相关事宜；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
8、根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2021年6月25日
非审议事项
春秋航空股份有限公司2020年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们在2020年度的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《春秋航空股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见。现将2020度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司本年度履职独立董事为钱世政、陈乃蔚、吕超和金铭。其中吕超因任职到期，于2020年6月卸任公司独立董事职务，金铭从2020年6月起担任公司独立董事。他们为财务会计、法律领域以及企业投资管理方面的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人基本资料
钱世政先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1952年出生，复旦大学管理科学与工程专业博士，具会计专业副教授职称。钱世政先生曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任；现任复旦大学管理学院教授，兼任中国龙工控股有限公司独立非执行董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、景瑞控股有限公司独立董事、瀚华金控股份有限公司独立董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事、上海东方网股份有限公司独立董事，以及春秋航空独立董事。
陈乃蔚先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年出生，毕业于澳门科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。陈乃蔚先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律师事务所合伙人，复旦大学法学院教授，第八届、第九届上海市律师协会副会长等职。
现任复旦大学高级律师学院执行院长，兼任中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并兼任光大嘉宝股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事、东浩兰生（集团）有限公司外部董事，以及春秋航空独立董事。吕超先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，毕业于中国人民大学，管理学博士学位，拥有高级会计师任职资格，注册会计师非执业会员。吕超先生曾先后任职于上交所、上海赛领资本管理有限公司以及拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司。现任上海零碳在线投资股份有限公司董事、安徽桐城农村商业银行股份有限公司独立董事、北京华奥汽车服务股份有限公司独立董事，以及春秋航空独立董事。
金铭先生：中国国籍，美国永久居留权，男，1971年出生，毕业于复旦大学，本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人、上海徐家汇商城股份有限公司独立董事，以及春秋航空独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，前述人员不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了6次董事会和2次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 钱世政 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈乃蔚 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吕超 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 金铭 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
独立董事能按时出席公司董事会及相关会议，自任职以来，通过认真阅读与公司相关的动态信息、及时了解各类监管部门的监管动态，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产经营状况、内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需经董事会、股东大会审议决策的重大事项，均事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层及治理层进行了必要的询问及充分的沟通。同时，公司已为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，独立董事通过运用专业知识和经验，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验在决策中以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开的相关会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。独立董事通过不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，持续完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。报告期内，公司召开审计委员会会议4次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次，独立董事积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们重点关注了公司的利润分配、董事及高管的薪酬、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、续聘外部审计机构、内部控制、限制性股票回购注销、董事会换届选举、员工持股计划、信息披露及日常经营相关的重要事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法、合规性作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一） 利润分配情况
我们认为公司制定的2019年度利润分配方案综合考虑了公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配，符合公司章程规定的现金分红政策。在注重回报投资者合理回报的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害公司、股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。
（二） 董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度董事及高级管理人员薪酬、考核结果进行了审核，认为公司2019年度的董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，充分考虑了公司所处行业薪酬水平和当地物价水平，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（三） 关联交易情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》，认为公司与关联人之间发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
对公司向春秋航空日本株式会社增资的关联交易，认为是基于实施公司经营战略的需要，具有合理性，不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
（四） 对外担保及资金占用情况
公司2020年度拟为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设、机库建设项目融资等事项时提供担保。我们在认真研读《关于公司2020年度对外担保预计金额的议案》后，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整
体利益。
报告期内，公司为飞行学员向银行申请培训费贷款提供担保，有利于公司节省培训费用，降低运营成本，有利于飞行员培养计划的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。担保符合法律法规以及公司章程等制度的规定，经董事会三分之二以上的董事审议通过，履行了相应的审批程序，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
（五） 募集资金使用情况
报告期内，公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将不超过189,639,908.99元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，独立董事认为：
1、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
2、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。
3、在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投入计划的正常进行。
（六） 聘任审计机构情况
报告期内，独立董事认为：普华永道中天在历年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，审计机构及其工作人员具备上市公司审计所需要的执业资质和相关从业经验，能够胜任对本公司的审计工作。因此，同意续聘普华永道中天为公司2021年度财务报告审计机构。
（七） 公司董事会换届选举事项
经核查，本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、中
国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《春秋航空股份有限公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（八） 关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项经核查，公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量、回购价格及其授权公司管理层按规定调整事项合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（九） 会计政策变更情况
报告期内，公司按照财政部公布的通知及企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司财务报表格式会计政策进行变更，符合有关法律、法规及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（十） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（十一） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，严格执行必要的审批、报送程序，公告内容真实、准确、完整，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十二） 公司治理及内部控制实施
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。公司结合内部控制手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制度。同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制评价工作方案》组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建设单位各级管理人员全面了解本单位内控体系的具体要求，推动内部控制手册的贯彻执行，提高手册的运行效果。
（十三） 员工持股计划的情况
报告期内，公司实施了2020年员工持股计划，该计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司治理准则》及《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，以认真的态度出席了公司董事会和股东大会，通过参与公司重大事项的决策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。
2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。
春秋航空股份有限公司独立董事：钱世政、陈乃蔚、金铭
2021年6月25日