国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”、曾用简称“传化股份”，以下简称“传化智联”或“公司”或“上市公司”）向传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次传化物流原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组基本情况
公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：
公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、原业绩承诺及补偿安排
2015年6月11日，公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年。具体承诺为：2015年至2020年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为281,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为350,100万元。
2015年9月1日，公司与传化集团签订《<盈利补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年至2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。
传化物流各年度业绩承诺具体情况如下：
单位：万元
| 归母净利润类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -17,700 | -44,100 | 500 | 45,100 | 98,700 | 198,700 | 218,800 | 500,000 |
| 含非经常性损益 | 14,700 | -35,100 | 500 | 56,000 | 107,000 | 207,000 | 218,700 | 568,800 |
传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。
根据公司与传化集团签订的《盈利补偿协议》和《补充协议一》约定，2015年至2020年期间届满后，根据传化物流2015年至2020年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿；2021年度届满后，再根据2015年至2021年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿。具体补偿方式如下：
| 承诺期间 | 完成类型 | 补偿方式 |
| 2015年-2020年 | （1）实际扣非净利润 | 应补偿股份数=(28.13亿元-实际扣非净利润)÷50亿元 |
| 承诺期间 | 完成类型 | 补偿方式 |
| 低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润 | ×对价股份 | |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数) | ||
| （2）实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润 | 应补偿股份数=(35.01亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份 | |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数) | ||
| （3）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润 | 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式 | |
| 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式 | ||
| 2015年-2021年 | （1）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润 | 应补偿股份数=(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数 |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 | ||
| （2）实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润 | 应补偿股份数=(56.88亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数 | |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 | ||
| （3）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润 | 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式 | |
| 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式 |
三、业绩承诺调整方案
面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司物流业务的综合影响情况下，公司与传化集团对原传化物流重组业绩承诺进行调整优化，并签订了《<盈利补偿协议>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。具体内容如下：
业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润预测数的合计数保持不变的基础上，对2020年度和2021年度的相应预测数进行调整。调整后，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为241,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为310,100万元。2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有
者的净利润总数为568,800万元。调整后，传化物流各年度业绩承诺具体情况如下：
单位：万元
| 归母净利润类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -17,700 | -44,100 | 500 | 45,100 | 98,700 | 158,700 | 258,800 | 500,000 |
| 含非经常性损益 | 14,700 | -35,100 | 500 | 56,000 | 107,000 | 167,000 | 258,700 | 568,800 |
同时，公司和传化集团对《补充协议一》第二条进行了相应调整，即传化集团应补偿股份数及/或补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别调整为如下：
| 承诺期间 | 完成类型 | 补偿方式 |
| 2015年-2020年 | （1）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润 | 应补偿股份数=(24.13亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份 |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数) | ||
| （2）实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润 | 应补偿股份数=(31.01亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份 | |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数) | ||
| （3）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润 | 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式 | |
| 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式 | ||
| 2015年-2021年 | （1）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润 | 应补偿股份数=(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数 |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 | ||
| （2）实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润 | 应补偿股份数=(56.88亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数 | |
| 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额 | ||
| （3）实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润 | 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式 | |
| 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式 |
四、调整业绩承诺方案后的业绩承诺实现情况
根据传化智联董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，2015至2020年度，传化物流完成的业
绩情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 累计 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,165.89 | 39,148.37 | 32,678.71 | 72,959.60 | 101,257.67 | 135,469.50 | 396,679.74 |
| 扣除配套募集资金存放收益和使用成本后归属于公司普通股股东的净利润 | 15,165.89 | 28,985.55 | 21,018.34 | 59,703.79 | 88,021.51 | 145,355.69 | 358,250.77 |
| 扣除非经常性损益及配套募集资金存放收益和使用成本后归属于公司普通股股东的净利润 | -17,640.82 | -43,640.44 | 2,061.02 | 47,092.30 | 69,499.19 | 122,986.29 | 180,357.55 |
| 扣除配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润完成承诺数的比例 | 103.17% | -82.58% | 4203.67% | 106.61% | 82.26% | 87.04% | 115.53% |
| 扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润完成承诺数的比例 | 100.33% | 101.04% | 412.20% | 104.42% | 70.41% | 77.50% | 74.74% |
五、业绩补偿实施方案
鉴于传化物流未能实现2015-2020年度业绩承诺，为保障公司及全体股东合法权益，传化集团应当对公司进行业绩补偿。公司拟定业绩补偿实施方案如下：
根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年至2020年传化物流累计实现的业绩情况，传化集团应补偿股份数为“(24.13亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份”即
(24.13亿元-18.035755亿元)÷50亿元×1,927,990,708股=234,992,955股。
（注：应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照1股计算）
公司将以总价人民币1元的价格回购注销上述补偿股份。
六、本次业绩补偿对公司的影响
根据上述业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份234,992,955股，相关手续完成后，公司的股本（注册资本）将相应减少234,992,955股（元），公司的股本总额（注册资本总额）将由3,306,449,678股（元）变更为3,071,456,723
股（元）。本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、已履行的审议程序
公司于2021年5月19日召开第七届董事会第十一次（临时）会议及第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，并于2021年5月28日召开2020年度股东大会审议通过了上述议案。根据本次业绩承诺调整方案及传化物流经审计的2015至2020各年度业绩承诺完成情况，传化物流2015-2020年度业绩承诺未完成。
公司于2021年6月18日召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》。独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。
八、独立财务顾问核查意见
国泰君安通过与传化智联、传化物流管理人员进行交流，查阅了传化智联与本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项相关的《第七届董事会第十二次（临时）会议决议》、独立董事意见、公司定期报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5259号）、传化智联与交易对方签署的《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》及相关公告文件等材料，对上述业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》，并基于传化物流未能完成2015至2020年度业绩承诺的事实而制定的，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行。
2、上市公司已经召开董事会对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项履行了必要的审议程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（以下无正文）
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