证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2021-044
广东东方精工科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象数量为37名，可解除限售的激励股份数量合计4,310,000股，占公司目前总股本1,332,088,167股的比例为0.32%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
具体情况如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月11日，公司第三届董事会第四十三次（临时）会议和第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2020年3月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2020年3月27日，公司第三届董事会第四十四次（临时）会议和第三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2020年6月8日，公司第三届董事会第四十八次（临时）会议和第三届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，首次授予部分的激励对象人数由42人调整为40人。
5、2020年6月23日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向40名激励对象授予2,260万股限制性股票。
6、2020年12月29日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2021年2月24日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向18名激励对象授予了424万股限制性股票。
9、2021年2月24日，公司完成了2名已离职激励对象所持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票90万股的回购注销工作。
10、2021年6月18日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满的情况说明
（一）限售期及解除限售安排
激励计划首次授予部分激励股份的限售期，为自授予激励股份上市之日起12个月、24个月、36个月。
激励计划首次授予部分激励股份的解除限售期安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首 | 20% |
| 解除限售期 | 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）首次授予部分第一个限售期即将届满
根据公司于2020年6月29日披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票上市之日为2020年6月24日，因此，公司本激励计划首次授予部分的第一个限售期将于2021年6月23日届满。
三、激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （三）公司层面业绩考核要求 根据激励计划以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标为：以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2020年净利润增长率不低于20%。 上述2020年的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2018年和2019年经调整的净利润的平均数，是指公司2018年和2019年扣除普莱德有关财务影响后的平均净利润（合并报表归属于上市公司股东的净利润）。 其中，公司2018年经调整的净利润=公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润—2018年普莱德的净利润—2018年计提普莱德商誉减值影响的净损益。公司2019年经调整的净利润=2019年 | 1、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为389,180,624.08元，剔除股份支付费用影响后的净利润为414,174,361.23元。 2、2018年和2019年经调整的净利润的平均数为186,867,017.25元。 3、2020年度归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值，相较于业绩考核基数的增长率，已超过20%。根据激励计划以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标已达成。 |
| 度合并报表归属于上市公司股东的净利润—2019年普莱德纳入合并报表的净利润—2019年因出售普莱德100%股权形成的处置净损益—2019年度取得普莱德原股东赔偿的注销股票形成的净损益。 2018年和2019年经调整的净利润的平均数=（公司2018年经调整的净利润+公司2019年经调整的净利润）÷2。 | |||||||
| 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 根据公司人力资源部提交、公司薪酬与考核委员会审核通过的激励计划首次授予部分38名激励对象的2020年度综合绩效考评结果： （1）37名激励对象的2020年度综合绩效考评等级为“C”级及以上，对应标准系数为100%，暨上述37名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励股份比例为100%。 （2）1名激励对象的2020年度综合绩效考评等级为“D”级，对应标准系数为0%，暨上述1名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励股份比例为0%。不能解除限售的激励股份将由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售的激励股份数量的情况说明
根据激励计划以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售比例为20%。根据上文“三、激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就情况的说明”，本次可解除限售的激励股份数量合计4,310,000股，占目前公司总股本1,332,088,167股的比例为0.32%，详情如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售数量 | 本次未达到解除限售条件应被回购注销的数量 | 剩余激励股份数量 |
| 邱业致 | 非独立董事、总经理 | 9,000,000 | 1,800,000 | -- | 7,200,000 |
| 谢威炜 | 非独立董事、副总经理 | 1,000,000 | 200,000 | -- | 800,000 |
| 周文辉 | 非独立董事、董事会秘书 | 1,200,000 | 240,000 | -- | 960,000 |
| 核心技术（业务）人员（35人） | 10,500,000 | 2070,000 | 30,000 | 8400,000 | |
| 合计 | 21,700,000 | 4,310,000 | 30,000 | 17,360,000 | |
注：上表38名激励对象中，37名激励对象符合第一个解除限售期的解除限售条件；剩余1名激励对象被授予的、在第一个解除限售期未达成解除限售条件的激励股份30,000股将被公司回购注销。
五、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划差异性说明
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象的2020年度综合绩效考评结果进行了审核，并对本次拟解除限售的激励对象的解除限售条件成就情况进行了核查，认为：激励计划首次授予的38名激励对象中，37名激励对象符合第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的激励股份数量合计4,310,000
股，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不能解除限售的情形，同意公司办理本次解除限售相关事宜；剩余1名激励对象不符合第一个解除限售期的解除限售条件，公司应回购注销其当期拟解除限售的限制性股票30,000股，回购价格为1元/股。
七、独立董事意见
1、经核查，公司激励计划首次授予的38名激励对象中，37名激励对象符合第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的激励股份数量合计4,310,000股，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；剩余1名激励对象不符合第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司回购注销其当期拟解除限售的限制性股票30,000股，回购价格为1元/股。
2、根据2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确认解除限售条件成就情况及授权公司办理相关解除限售事宜的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、综上，同意公司在第一个解除限售期内按照相关规定办理相应限制性股票的解除限售事宜。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司激励计划首次授予的38名激励对象中，37名激励对象符合第一个解除限售期的解除限售条件，本次可解除限售的股权激励股份数量为4,310,000股，同意公司为上述激励对象在第一个解除限售期内按照相关规定办理相应限制性股票的解除限售事宜。剩余1名激励对象不符合第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司回购注销其当期拟解除限售的限制性股票30,000股，回购价格为1元/股。
九、法律意见书的结论意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售满足公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的条件。公司尚需就本次解除限售办理解除限售手续及依法履行信息披露义务。
十、备查文件
1、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单；
2、第四届董事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第六次（临时）会议决议；
5、第四届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议决议；
6、法律意见书。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2021年6月18日