中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年七月二日
大 会 议 程
会议召集人：公司董事会会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议时间：2021年7月2日（星期五）14：30网络投票时间：2021年7月2日（星期五）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司305会议室
议 程 内 容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、计票人
四、审议议题
（一）审议《关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙
古包钢钢联股份有限公司股票的议案》；
（二）审议《关于董事会换届之选举第八届董事会非
独立董事的议案》；
（三）审议《关于董事会换届之选举第八届董事会独
立董事的议案》；
（四）审议《关于监事会换届之选举第八届监事会股
东代表监事的议案》。
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统
七、股东交流互动
八、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果
九、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
十、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字
十一、律师宣读《法律意见书》
十二、主持人宣布股东大会结束
目 录
一、关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公
司股票的议案 ...... 1
二、关于董事会换届之选举第八届董事会非独立董事的议案 . 4
三、关于董事会换届之选举第八届董事会独立董事的议案 .. 11
四、关于监事会换届之选举第八届监事会股东代表监事的议案 16
*********************************************北方稀土2021年第一次临时股东大会会议材料之一*********************************************
关于公司拟在二级市场购买关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司股票的议案
各位股东：
根据公司控股股东包钢（集团）公司的战略规划和统一部署，公司关联方、包钢（集团）公司控股子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）正在坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子。基于对包钢股份所拥有的矿产资源优势及资源综合利用发展前景，践行碳达峰碳中和为其注入的绿色发展新动能，其自身通过不断深化改革、推进商业模式、管理、技术创新预期未来逐步释放的盈利性和成长性潜能，以及其股价运行情况等因素所形成的投资价值的综合判断和预期，同时结合公司对股票等金融资产的投资及收益需求，公司拟以自有资金出资在二级市场购买包钢股份股票。具体如下：
一、购买方案
（一）持股情况：公司未持有包钢股份股票
（二）购买种类：包钢股份A股股票
（三）购买金额：公司拟出资6～8亿元人民币购买
（四）购买价格：公司拟按照市场价格购买
（五）购买方式：交易所集中竞价交易
（六）实施期限：自公司股东大会审议批准本议案之日起3个月内。如购买期间包钢股份因筹划重大事项股票连续停牌10个交易日以上的，将在其股票复牌后顺延实施。
（七）资金安排：公司自有资金
二、包钢股份基本情况
企业名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
证券简称：包钢股份
证券代码：600010
法定代表人：刘振刚
注册资本：4558503.265万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色
金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
主要财务指标（源自公开披露数据）：
单位：亿元
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |
| 总资产 | 1495.37 | 1442.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 536.51 | 527.93 |
| 2021年1-3月 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 175.03 | 592.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7.34 | 4.06 |
*********************************************北方稀土2021年第一次临时股东大会会议材料之二*********************************************
关于董事会换届之选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会已任期届满，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司《章程》等规定，董事会拟进行换届选举。
根据公司《章程》，公司董事会由14名董事组成，其中非独立董事9名。公司控股股东包钢（集团）公司向公司推荐7名非独立董事候选人，分别是李金玲先生、瞿业栋先生、邢立广先生、白华裔先生、张日辉先生、王占成先生、余英武先生；公司第二大股东嘉鑫有限公司向公司推荐2名非独立董事候选人，分别是汪辉文先生、张丽华女士。上述9名非独立董事候选人的任职资格已经公司董事会审查，任职资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
董事会现向股东大会提名上述9人为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。第八届董事会非独立董事任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
根据《公司法》和公司《章程》等规定，本次股东大会采用累积投票方式对非独立董事候选人进行选举。
请各位股东审议。
附件：第八届董事会非独立董事候选人个人简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2021年7月2日
附件：
第八届董事会非独立董事候选人
个 人 简 历
李金玲，男，1968年11月出生，1990年7月参加工作，博士研究生，中共党员，正高级经济师。2004年3月至2018年2月任北方稀土副总经理（其间：2005年6月至2008年5月先后兼任北方稀土冶炼厂党总支书记、副厂长，党总支书记、厂长），2014年12月至今任北方稀土董事，2016年8月至2018年5月兼任北方稀土董事会秘书，2018年2月至2021年1月任包钢（集团）公司董事，兼任北方稀土总经理、党委副书记，2021年1月至今任包钢（集团）公司董事，兼任北方稀土董事长、党委书记。
汪辉文，男，1961年12月出生，研究生毕业，高级经济师。历任Nivalis公司副总经理，河北国投信托部总经理。现任嘉鑫有限公司董事、副总经理，兼任北方稀土副董事长、方正证券股份有限公司董事。
瞿业栋，男，1975年1月出生，1995年10月参加工作，硕士，中共党员。2004年3月至2007年7月历任甘肃稀土集团公司财务部副科长、副部长、部长；2007年7月至2017年2月历任甘肃稀土新材料股份有限公司财务总监兼财务部部长，董事会秘书、财务总监；2017年2月至2018年2月历任甘肃稀土集团公司总经理、党委副书记，兼任甘肃稀土新材料股份有限公司总经理、党委副书记；2018年2月
至2021年1月任甘肃稀土新材料股份有限公司董事、总经理、党委副书记；2021年1月至2021年5月任北方稀土总经理、党委副书记；2021年5月至今任北方稀土董事、总经理、党委副书记。现同时兼任包头稀土产品交易所有限公司董事，包头稀土研究院董事长。
邢立广，男，1968年2月出生，1990年7月参加工作，硕士研究生，中共党员，高级经济师。历任包钢初轧厂生产计划员，包钢进出口公司业务主管，包钢薄板厂生产部部长、副厂长，包钢计划财务部副部长、资产运营部部长、资产管理部部长；2016年5月至今任包钢（集团）公司计划财务部部长。现同时兼任北方稀土、内蒙古包钢钢联股份有限公司、包钢集团财务有限公司、内蒙古黄岗矿业有限公司、包钢矿业有限公司董事，内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司执行董事，内蒙古包钢西创集团有限公司监事会主席。
白华裔，男，1971年7月出生，1995年10月参加工作，党校研究生，中共党员，高级经济师。2004年8月至2011年6月历任包钢（集团）公司组织部（人事部）综合管理处业务主管、副处长；2011年6月至2012年12月任包钢（集团）公司“5S”管理推进办公室副主任（副处职）；2012年12月至2018年8月历任包钢（集团）公司党委组织部（人事部）干部管理处处长、副部长兼干部管理处处长、副部长；2018年8月至2020年3月任内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润分公司党委委员、书记；2020年3月至2021年3月任包钢矿业有限公司党委副书记、工会代主席；2021年3月
至2021年6月任北方稀土党委副书记、工会代主席；2021年6月至今任北方稀土党委副书记、工会主席。现同时兼任上海鄂博稀土贸易有限公司执行董事，内蒙古包钢和发稀土有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司监事会主席，包头市金蒙稀土有限公司监事。
张日辉，男，1970年10月出生，1992年7月参加工作，硕士研究生，中共党员，正高级经济师。2004年3月至2016年8月任北方稀土董事会秘书，2008年3月至2017年4月任北方稀土副总经理，2014年4月至今任北方稀土董事。2016年5月至2018年3月兼任内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司执行董事、董事长、党总支书记、经理，现同时兼任包头市飞达稀土有限公司、包头市金蒙稀土有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司董事长，甘肃稀土新材料股份有限公司、包头市新达茂稀土有限公司董事。
王占成，男，1967年7月出生，1987年8月参加工作，党校研究生，中共党员，高级会计师。2002年以来，历任包钢计划财务部经营预算处主办、主管、副处长、处长（期间曾任包钢计划财务部驻焦化厂财务科科长），包钢计划财务部副部长。2016年8月起任北方稀土董事、副总经理、财务总监（期间曾兼任北方稀土计划财务部部长），现同时兼任内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司董事长，信丰县包钢新利稀土有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、包头市京
瑞新材料有限公司、包头市飞达稀土有限公司、五原县润泽稀土有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、包头市金蒙稀土有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科股份有限公司、安徽包钢稀土永磁合金制造有限公司、北京三吉利新材料有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司董事，包头稀土产品交易所监事会主席，包钢（集团）公司职工监事。
余英武，男，1971年9月出生，1994年7月参加工作，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。2002年8月以来，历任包钢计划财务部派驻选矿厂财务科副科长、派驻炼铁厂财务科副科长、派驻薄板厂财务部副部长，包钢办公厅秘书处业务主办、业务主管（正科职），包钢矿业有限公司总经理助理，包钢（集团）公司集团管理部综合绩效考核处处长（副处职）、企业管理处处长，包钢（集团）公司办公厅（2016年起改称办公室）副主任、董事会秘书处副处长，2018年3月至2018年5月任北方稀土综合办公室副主任，2018年5月起任北方稀土董事会秘书（期间曾兼任综合办公室副主任、主任），现同时兼任淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、包头科日稀土材料有限公司董事长，信丰县包钢新利稀土有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司、内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司董事。
张丽华，女，1978年10月出生，研究生毕业。现任嘉
鑫有限公司总法律顾问，兼任博厚拓普环保控股有限公司、云南工业大麻股份有限公司、北方稀土董事。
*********************************************北方稀土2021年第一次临时股东大会会议材料之三*********************************************
关于董事会换届之选举第八届董事会独立董事的议案各位股东：
公司第七届董事会已任期届满，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司《章程》等规定，公司董事会拟进行换届选举。
根据公司《章程》，公司董事会由14名董事组成，其中独立董事5名。经董事会审查，董事会提名委员会向董事会提名的第八届董事会独立董事候选人苍大强先生、祝社民女士、王晓铁先生、周华先生、杜颖女士符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等独立董事任职资格的相关规定。独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
董事会现向股东大会提名上述5人为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。第八届董事会独立董事任期自本次股东大会选举通过之日起三年，连任任期不超过六年。
根据《公司法》和公司《章程》等规定，本次股东大会采用累积投票方式对独立董事候选人进行选举。
请各位股东审议。
附件：第八届董事会独立董事候选人个人简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会2021年7月2日
附件：
第八届董事会独立董事候选人
个 人 简 历苍大强，男，1949年2月出生，1969年参加工作，1990年开始在北京科技大学工作，中共党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金与生态学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任中国机械工程学会常务理事，工业炉学会秘书长，北方稀土、河钢股份有限公司（000709）独立董事。
祝社民，女，1956年10月出生，研究生毕业，中共党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人，兼任北方稀土独立董事。
王晓铁，男，1954年12月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会副秘书长；2017年至今任中国稀土行业协会常务副秘书长，兼任北方稀土独立董事，同时兼任《稀土》编委会委员、《稀土信息》编委会副主任。
周 华，男，1976年10月出生，管理学博士，中共党员。2005年至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授，中国人民大学会计应用创新支持中心主任。中国注册会计师协会会员、资产评估师协会会员（均非执业）。现同时兼任中国红十字基金会监事，中国高科集团股份有限公司（600730）、三一重工股份有限公司（600031）、上海康达化工新材料股份有限公司（002669）、北方稀土独立董事，北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）、北京集创北方科技股份有限公司（非上市公司）、三一筑工科技股份有限公司（非上市公司）、北京燕东微电子股份有限公司（非上市公司）独立董事。
杜 颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美
国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今任中央财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会、中国科学技术法学会、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员，江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。
*********************************************北方稀土2021年第一次临时股东大会会议材料之四*********************************************
关于监事会换届之选举第八届监事会股东代表监事的议案各位股东：
公司第七届监事会已任期届满，按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等规定，公司监事会拟进行换届选举。
根据公司《章程》，公司监事会由7名监事组成，其中股东代表监事4名。公司监事会根据控股股东包钢（集团）公司的推荐和公司《章程》的规定，现提名郝润宝先生、张卫江先生、张大勇先生、吕文璟先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），经本次股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会等民主选举方式产生的3名职工代表监事共同组成第八届监事会。股东代表监事任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
根据《公司法》和公司《章程》等规定，本次股东大会采用累积投票方式对股东代表监事进行选举。
请各位股东审议。
附件：第八届监事会股东代表监事候选人个人简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司监 事 会
2021年7月2日
附件：
第八届监事会股东代表监事候选人
个 人 简 历
郝润宝，男，1964年12月出生，1984年8月参加工作，党校研究生毕业，中共党员，会计师。1999年3月以来，历任包钢财务部（计划财务部）税政科副科长，包钢计划财务部会计处副处长、处长，包钢计划财务部副部长兼会计处处长，包钢计划财务部部长兼内蒙古包钢钢联股份有限公司监事，包钢（集团）公司副总会计师兼内蒙古包钢钢联股份有限公司监事、监事会主席。现任包钢（集团）公司副总会计师、监事会召集人，同时兼任内蒙古弘慈医疗投资管理有限公司董事长、包钢集团财务有限公司董事，北方稀土监事会主席，北京中联钢电子商务有限公司监事。
张卫江，男，1971年9月出生，1994年7月参加工作，硕士研究生，中共党员，高级会计师。2003年4月至2016年5月历任包钢（集团）公司计划财务部会计处干事、业务主办、业务主管、副处长、处长；2016年5月至2017年2月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长；2017年2月至2018年3月历任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务总监兼财务部（市场营销部）副部长（主持工作）、部长；2018年3月至今任包钢（集团）公司纪委常委、审计部部长。现同时兼任包钢集团财务有限公司董事，包钢（集团）公司职工监事，北方稀土、内蒙古包钢钢联股份有限公司、
内蒙古产权交易中心有限公司监事，包钢矿业有限公司监事会主席。
张大勇，男，1980年6月出生，2004年9月参加工作，硕士研究生，中共党员，高级经济师。2009年1月至2015年2月任内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（北方稀土前身）证券部副部长；2015年2月至2016年8月任北方稀土证券部副部长；2016年8月至2019年3月任包钢（集团）公司法律事务部副部长；2019年3月至今任包钢（集团）公司法律事务部部长。现同时兼任北方稀土、内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司监事。
吕文璟，男，1970年12月出生，1993年7月参加工作，本科硕士，中共党员，高级工程师。2000年2月至2006年6月历任包钢炼钢厂技术科副科长、第一连铸车间副主任、第二连铸车间主任、第一连铸车间主任、制钢二部部长兼党支部书记；2006年6月至2019年3月历任包钢三峰稀土有限公司副经理（主持行政工作），包钢（集团）公司建设部工程指挥，内蒙古包钢利尔高温材料有限公司董事长、总经理，内蒙古自治区国资委出资监管企业派驻第二监事会专职监事；2019年3月至今任包钢（集团）公司战略发展部（安全环保部、质监站）副部长（副站长）兼建筑市场管理办公室主任。