证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2021-034
常熟市天银机电股份有限公司关于调整子公司股权结构及向子公司增资的公告
特别提示：
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让全资子公司北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）持有的上海讯析电子科技有限公司（以下简称“讯析科技”）100%股权，上述股权转让完成后，讯析科技将成为公司的全资子公司；同时，公司将向讯析科技增资3,000万元，增资完成后，讯析科技注册资本由2,000万元增资至5,000万元。本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表范围的变化。
2、公司于2021年6月18日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整子公司股权结构及向子公司增资的议案》。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步理顺公司军工电子板块组织架构，减少管理层级，降低管理成本，公司拟以11,500万元价格受让全资子公司华清瑞达持有的讯析科技100%股权，上述股权转让完成后，讯析科技将成为公司的全资子公司；公司将向讯析科技增资3,000万元，增资完成后，讯析科技注册资本由2,000万元增资至5,000万元。本次子公司股权结构调整属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表范围的变化。
本次调整子公司股权结构及向子公司增资事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
本事项仅涉及公司与全资子公司股权转让、增资，不构成关联交易，也不构
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京华清瑞达科技有限公司统一社会信用代码：91110108554837179A企业类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座507室法定代表人：朱骏注册资本：13,620万人民币成立日期：2010年5月12日营业期限：2010年5月12日至2030年5月11日经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；销售自行开发后的产品、民用航空器；委托加工机械设备、计算机、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司持有华清瑞达100%股权。主要财务数据：截至2020年12月31日，华清瑞达总资产69,564.64万元，总负债36,220.44万元，所有者权益33,344.20万元，2020年度实现营业收入22,849.36万元，净利润3,824.72万元。
三、交易标的基本情况
企业名称：上海讯析电子科技有限公司统一社会信用代码：9131011307644154XA企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市闵行区紫星路588号2幢502B室法定代表人：李方慧注册资本：2,000万人民币
成立日期：2013年8月21日营业期限：2013年8月21日至2033年8月20日经营范围：仪器仪表、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子、光学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑工程及设计；计算机系统服务（除互联网上网服务营业场所）；测量仪器、电子配件、计算机、软件及辅助设备的研发、销售及维修（除专项规定）。
股权结构：本次交易前，华清瑞达持有讯析科技100%股权；本次交易后，公司持有讯析科技100%股权。
标的资产权属情况：华清瑞达持有讯析科技100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要财务数据：截至2020年12月31日，讯析科技总资产9,902.23万元，总负债2,231.52万元，所有者权益7,670.71万元，2020年度实现营业收入4,544.11万元，净利润941.79万元。截至2021年3月31日，讯析科技总资产9,056.29万元，总负债1,648.44万元，所有者权益7,407.85万元，2021年1-3月实现营业收入34.78万元，净利润-262.86万元。
四、交易协议的主要内容
公司（“受让方”）与华清瑞达（“转让方”）于2021年6月18日签署了关于讯析科技（“目标公司”）的《股权转让协议》，主要内容如下：
1. 标的股权
本协议项下的标的股权为截至本协议签署之日转让方持有的目标公司100%的股权及基于该部分股权产生的一切权利和权益，该等股权对应目标公司2,000万元注册资本。
2. 标的股权转让基准日
2.1 标的股权转让基准日：标的股权于2021年6月18日起归受让方所有。
2.2 受让方自标的股权转让基准日起享有《中华人民共和国公司法》等法律法规以及目标公司章程赋予股东的一切权利，股权转让基准日前标的股权对应的未分配利润及投资收益由受让方享有。
3. 标的股权转让价款
3.1 标的股权转让价款为115,000,000.00元人民币（大写：壹亿元壹仟伍佰万整）。
3.2 上述标的股权转让价款为含税包干价格，涵盖了包括但不限于受让方就标的股权受让应向转让方支付的所有价款、费用、税费、配合办理工商登记变更费用等全部款项，除此之外，受让方无需承担其他任何费用或款项支付义务。
3.3 上述标的股权转让价款的支付方式和支付时间由双方另行协商一致确定。
4. 股权转让手续
转让方应于标的股权转让基准日后30日内办理完毕标的股权的工商变更登记及目标公司章程变更备案手续，将标的股权变更登记至受让方名下，受让方承诺尽力配合转让方办理相关手续。
五、对上市公司的影响
本次调整子公司股权结构的目的是理顺公司军工电子板块组织架构，减少管理层级，降低管理成本；向讯析科技增资的目的是充实其资金实力，改善流动性，促进其业务进一步发展。
本事项属于公司合并报表范围内的调整，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常经营产生影响。本事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次调整子公司股权结构及向子公司增资事项，有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，同时充实子公司资金实力，促进业务发展，符合公司长期发展战略。涉及股权调整的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意上述事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2021年6月18日