辽宁申华控股股份有限公司
2020年度股东大会
文 件
二〇二一年六月二十五日
目 录
2020年度股东大会会议议程………………………………………………………………..2议案一：《2020年度董事会报告》…………………………………………………………3议案二：《2020年度监事会报告》…………………………………………………………9议案三：《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》……………………………..11议案四：《2020年度利润分配方案》……………………………………………………...12议案五：《2020年度财务决算报告》和《2021年度财务预算报告》……………………..13议案六：关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案……………………………………………………………………………………………..16议案七：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所的议案………………………………………………………………………..17议案八：修改公司章程的议案……………………………………………………………..18议案九：关于公司2021年度担保计划的议案……………………………………………19议案十：关于董事会换届选举的议案……………………………………………………..21议案十一：关于选举股东监事的议案……………………………………………………..23附件：2020年度独立董事述职报告……………………………………………………….24
辽宁申华控股股份有限公司2020年度股东大会会议议程
时 间：二〇二一年六月二十五日 下午14：00会议议程：
一、会议主持人宣布辽宁申华控股股份有限公司2020年度股东大会开始；
二、审议2020年度股东大会会议议案；
1、《2020年度董事会报告》；
2、《2020年度监事会报告》；
3、《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》；
4、《2020年度利润分配方案》；
5、《2020年度财务决算报告》和《2021年度财务预算报告》；
6、关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案；
7、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所的议案；
8、关于修改公司章程的议案；
9、关于公司2021年度担保计划的议案；
10、关于董事会换届选举的议案；
11、关于选举股东监事的议案。
三、通报事项：2020年度独立董事述职报告
四、大会表决；
五、股东代表发言；
六、回答股东质询；
七、宣布现场投票表决结果；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
2020年度股东大会会议文件之一
2020年度董事会报告各位股东：
2020年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。现将董事会2020年主要工作和2021年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2020年是极不平凡和异常艰辛的一年，面对国内外发展环境的深刻变化和新冠肺炎疫情的严重冲击，公司大股东华晨集团重整带来的一系列影响等挑战，公司迎难而上，砥砺前行，同心同德、拼搏奋斗，围绕2020年初确定的“瘦身健体去杠杆，改革创新谋发展”工作主线和各项任务部署，抓好疫情防控的同时狠抓经营，平稳度过了多项难关，各项工作取得一定成绩。报告期内，公司开展的主要工作如下：
1、汽车消费产业继续结构调整
汽车销售领域。2020年，公司通过合并销售平台、强化内部管理等措施不断提升汽车销售板块经营能力及效益。宝马品牌方面，公司受益于国内对疫情的有效控制，市场迅速复苏，宝马厂商的供量支撑及商务政策支持，以及公司进一步加强宝马品牌销售服务能力、提高管理水平等举措，宝马整车销售收入持续增长，年内实现销售收入61.09亿元，同比增长5.66%，毛利4.57亿元，同比增长14.82%，归母净利润8,317.23万，同比增长136.23%，销售台数16,023台，与去年基本持平。自主品牌方面，目前公司拥有现有金杯、中华、吉利、领克品牌共7家4S店，受市场环境及华晨集团重整影响，华晨品牌批发及零售业务大幅下滑，吉利、领克品牌略有增长，全年自主品牌实现整车销售6064台，同比下滑48%。此外，公司年内通过转让重庆富华股权，出租出售四川明友土地房产，对杭州江辉、上海丽途、徐州泓福、四川明友等盈利能力较差企业歇业等措施实现减亏及部分资金回笼。
汽车文化产业园领域。报告期内，公司继续推进渭南、开封两个汽车文化博展中心项目建设。渭南汽车文化产业园累计签约品牌23个，开业运营18家；通过承办“陕西省以案促改警示教育展”、“渭南市首届农产品加工产业博览会”等展会提升园区客流和人气。开封汽车文化产业园年内实现开业运营汽车品牌4S店7个，二手车专业市场1个，同时积极对接驾校、4S店、车管所设置便民服务点等业态入驻园区。两家汽博园年内已着手拓展项目的外部合作转让。
2、新能源板块稳定运营
报告期内，公司控股及参股的6家风电及1家光伏发电企业持续做好设备维护、电力营销等运营工作，各电厂运营平稳，全年完成发电电量7.08亿千瓦时，上网电量6.88亿千瓦时，同比略降6.77%，主要原因是受疫情影响，辽宁、内蒙、云南地方用电负荷同比下降，导致各地电厂尤其是内蒙地区电厂限电率同比有所增加。为加快资金回笼，年内公司对7家新能源项目进行了转让预挂牌，积极寻找意向受让方。截止本报告披露日，公司已就6家风电项目与受让方签署《产权受让合同》及《股权转让协议》，相关工商变更正在办理中。
3、房地产库存持续下降
2020年，公司积极推动房产项目去化及强化管理运营。公司湖南湘水国际住宅部分去化率已过99%，商业部分去化率超过35%；公司参股的西安永立项目车位去化率74%、商业部分去化率64%，别墅去化率50%。受疫情影响，公司黔阳古城景区及酒店业务分别下降43%及3%，但黔阳古城房车露营地项目经过一年的宣传和运营在湖南省内已逐渐小有名气，年内营收同比增长10%。申华金融大厦通过设备更新、装修升级、提升管理细节及服务体验，实现了租户结构性调整，不断优化和提升申华金融大厦的运营服务水准，出租率自2019年的67%增长至2020年的84%。
年内，公司坚决推进亏损业务关停并转、狠抓清欠，加快剥离非主营业务，多措并举保障公司平稳运营，为公司健康持续发展做出了积极努力。
二、董事会日常工作情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第十一届董事会第二十三次会议 | 2020年2月19日 | 1、 关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案； 2、 关于公司2020年度融资计划的议案； 3、 关于公司2020年度担保计划的议案； 4、 关于2020年度为控股股东向公司及子公司融资担保提供反担保的关联交易； 5、 关于拟发行不超过5亿元债务融资工具的议案； 6、 关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第二十四次会议 | 2020年4月10日 | 1、 关于增补公司董事的议案； 2、 关于修订《总裁工作细则》的议案； |
| 第十一届董事会第二十五次会议 | 2020年4月28日 | 1、《2019年度董事会报告》； 2、《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》； 3、《2019年度利润分配方案》； 4、关于公司2019年度计提资产减值准备的议案； 5、《2019年度财务决算报告》和《2020年度财务预算报告》； 6、 关于公司会计政策变更的议案； 7、 续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年审及内控审计会计师事务所的议案； 8、《2019年度企业社会责任报告》； 9、《2019年度内部控制评价报告》； 10、《2020年第一季度报告》。 |
| 第十一届董事会第二十六次会议 | 2020年5月26日 | 2、关于召开2019年度股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第二十七次会议 | 2020年6月15日 | 关于聘任高管的议案。 |
| 第十一届董事会第二十八次会议 | 2020年6月27日 | 1、 关于《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》的议案； 2、 关于修订公司《关联交易制度》的议案； 3、 关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。 |
| 第十一届董事会第二十九次会议 | 2020年9月29日 | 关于聘任财务总监的议案。 |
| 第十一届董事会第三十次会议 | 2020年10月16日 | 1、关于变更公司名称、注册地址及修订《公司章程》的议案； 2、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第三十一次会议 | 2020年10月30日 | 关于《2020年第三季度报告》的议案。 |
| 第十一届董事会第三十二次会议 | 2020年11月23日 | 关于拟对7家新能源项目公司股权进行转让的议案。 |
中央重点任务，将对公司目前的汽车消费主业等业务产生积极影响。汽车市场展望。2021年初部分地区疫情抬头，但均得到了较好的控制。海外芯片短缺问题一定程度上影响了国内整车生产，但还未传递到终端销售，短期内对市场的影响较小。而多地刺激政策的延续、豪华品牌以及部分自主品牌2020年底的存量转移释放等因素共同推动了2021年1月市场实现开门红，狭义乘用车零售完成216.0万辆，同比增长25.7%，好于此前预期。中国汽车流通协会预测，伴随国民经济稳定回升，消费需求还将加快恢复，加之中国汽车市场总体来看潜力依然巨大，因此判断2020年或将是中国汽车市场的峰底年份，2021年将实现恢复性正增长，其中，汽车销量有望超过2600万辆，同比增长4%。其中，电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。尤其是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。但近期出现的芯片供应紧张问题也将在未来一段时间内对全球汽车生产造成一定影响，进而影响我国汽车产业运行的稳定性。新能源方面，国家电网于近期发布《“碳达峰、碳中和”行动方案》，该方案围绕习总书记于2020年9月在联合国宣布的“中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”目标，制定了加快电网发展，加大技术创新，从供给侧构建多元化清洁能源供应体系，从消费侧全面推进电气化和节能提效，推动能源电力从高碳向低碳、从以化石能源为主向以清洁能源为主转变的实施路径。在此行动方案下，我国新能源产业将继续得到快速发展。
房地产方面，2021年房产政策将继续坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、多策并举。2021年国内货币供应量将基本匹配经济增速，疫情期间超常规货币政策将逐步退出，随着房地产市场政策环境边际收紧，预计房地产市场需求稳中有降，市场增量供给减少，房价基本平稳。
(二) 公司发展战略
抓住“主营业务高质量发展，剥离盈利无望的亏损产业”两条主线，加快清理整顿低效、无效资产，战略性退出非主营业务，提升优质资产的盈利能力。充分发挥两大汽销平台整合后的协同效应，通过拓展渠道、精细化管理、进一步投资客户服务项目等措施继续扩大规模，提升盈利能力，抓住豪华车市场发展机遇，持续提高旗下宝马汽车销售板块的经营绩效, 跻身全国百强经销商集团前50；通过精细化管理提高申华金融大厦的租赁服务水准，打造地标型精品写字楼。积极推动用工机制、选人机制、薪酬分配机制三项制度市场化改革，为公司发展持续注入活力，同时，积极寻求战略合作机遇，探索战略合作模式，为混合所有制改革和优质产业的导入奠定基础，实现公司新的跨越式发展。
(三) 经营计划
2021年，是申华控股“十四五”规划的起航之年，更是公司转型升级、迈向高质量发展的关键时期。公司将继续贯彻“瘦身健体去杠杆，改革创新谋发展”的工作思路，紧扣“加快主营业务发展”和“加快剥离亏损业务、非主业资产，毫不动摇的去除杠杆”这两条主线。同时紧抓发展机遇，立足新发展阶段，加快体制机制改革和人才队伍建设，做强做大汽车消费主业，全面提升公司盈利能力，开启实现上市公司高质量持续发展的新征程。2021年，公司将开展以下重点工作：
1、汽车销售与服务：2021年，公司将通过创新思路、加大市场开拓力度、提质增效，尽快提升汽车销售业务规模和盈利能力。 宝马品牌方面，公司将继续强化售后服务水平，提升客户满意度，开源创收、深挖潜力，提前谋划布局二手车市场、新能源车市场，推行精细化管理，提升现有业务盈利水平，择机加大网络拓展，提升市场份额。在自主品牌方面，公司将对现有正常经营4S店精耕细作、强化管理增强盈利能力，对低效无效资产持续关停并转、止血止亏、盘活资产回笼资金，减轻公司财务负担。
2、汽车文化产业园：年内将在持续做好渭南、开封两家汽博园的项目运营的基础上，积极寻求两家汽博园的合资合作，力争在年内完成项目转让退出。
3、新能源板块：2020年，公司对持有的7家新能源板块项目公司股权在产权交易所进行了预挂牌，2021年3月，公司在维护项目稳定高效运营的情况下，通过正式挂牌实现了对现有的6家风力发电项目公司股权的转让。年内，公司还将继续推进光伏发电项目的转让，继续回笼资金，支持公司平稳运营及主业发展。
4、房地产板块：加强湖南洪江项目销售，推进湘水国际和西安项目配套商业去化和尾盘清盘，加速资金回笼；全力推进湖南洪江项目的解约谈判及整体转让工作；不断提升申华金融大厦管理服务质量，引入高质量客户，全力争取实现满租。
此外，公司将努力推进体制机制改革，强化公司人才队伍建设，完善公司监督与约束机制，切实加强公司风险防控水平。2021年，公司全体将坚定信念，团结协作，克服困难，为构建申华发展新格局作出贡献。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动及政策的风险
当前，疫情变化和外部环境存在诸多不确定性，我国经济恢复基础尚不牢固，2021年世界经济形势仍然复杂严峻，复苏不稳定不平衡，我国要努力推动经济持续恢复和高质量发展，同时严密防范各种风险挑战。一方面，稳定和扩大汽车消费符合我国十四五规划和2035年远景目标，而宏观经济形势通过影响居民可支配收入，直接影响着消费能力；一方面，碳达峰碳中和的目标任务使得各项行业政策鼓励产业加快转型，一系列
相关政策的调整均可能对公司的汽车消费主业产生一定的影响。
2、行业结构调整风险
当前乘用车消费需求逐渐从增量市场向存量换购市场转变，从首次购车为主，转向换购、增购需求为主，置换型购车需求逐渐成为拉动汽车销量的主要因素。而近年来豪华车品牌一直在降低门槛抢占市场，新能源车市场份额快速上升，国内汽车市场的消费需求和购车方式正在加速转型升级，公司只有紧跟市场趋势积极应对，才能最大程度消解行业风险。此外，汽车领域芯片供应短缺从2020年四季度开始逐步爆发，此后多家车企生产受阻甚至停产减产，到2021年2月底，芯片短缺对汽车业的影响仍然在不断扩大，不排除后期对公司汽销业务的供应产生影响。
3、融资及财务风险
目前公司仍处于产业结构调整期，部分开发周期长、投资回报低，资金投入大的项目一定程度影响了公司现金流，同时，受公司间接控股股东重整等因素影响，公司短期仍然面临一定的流动性压力。对此，公司将持续推进“瘦身健体去杠杆”的各项措施，加快剥离亏损和非主营业务，并配合主营业务提质增效，推进体制机制改革等途径，实现公司平稳运营，防范财务风险。
以上报告，请予股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第三十七次会议决议
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
2020年度股东大会会议文件之二
2020年度监事会报告
（一） 监事会的工作情况
1、2020年4月28日召开第十一届监事会第十一次会议，会议审议并通过了如下议案；⑴、《2019年度监事会报告》；⑵、《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；⑶、《2019年度利润分配方案》；⑷、关于公司2019年计提资产减值准备的议案；⑸《2019年度财务决算报告》和《2020年度财务预算报告》；⑹、《关于公司会计政策变更的议案》；⑺、关于续聘众华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2020年年审及内控审计会计师事务所的议案；⑻、《2019年度企业社会责任报告》；⑼、《2019年度内部控制评价报告》；⑽、《2020年第一季度报告》；
2、2020年8月27日召开第十一届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《2020年半年度报告》、《2020年半年度报告摘要》；
3、2020年10月30日召开第十一届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《2020年第三季度报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金使用行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的公司资产出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（八） 监事会对内控制度评价报告的独立意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2019年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。
备查文件：第十一届监事会第十四次会议决议
辽宁申华控股股份有限公司监事会
二〇二一年六月二十五日
2020年度股东大会会议文件之三
2020年年度报告和2020年年度报告摘要
公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过了辽宁申华控股股份有限公司《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
提请股东大会审议批准。
注：2020年年度报告全文见年报印刷本。
备查文件：
1、第十一届董事会第三十七次会议决议；
2、辽宁申华控股股份有限公司2020年年度报告和2020年年度报告摘要。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
2020年度股东大会会议文件之四
2020年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母公司所有者净利润为-755,591,522.33元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-893,691,333.53元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
以上议案，提请股东大会审议批准。
备查文件：1、第十一届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
2020年度股东大会会议文件之五
2020年度财务决算报告
一、 营业收入及营业毛利
2020年度公司实现营业收入68.98亿元，营业毛利5.94亿元，营业收入较上年同期减少6.26%。公司主营业务收入主要来源于汽车销售业务，占公司收入的96.48%，营业收入的减少主要是由于受新冠疫情影响，销售规模下降所致。
二、 主要税金
2020年度公司税金及附加为2,378.20万元，所得税费用为6,834.60万元，所得税费用较上年上升98.40%。主要是由于本期宝马品牌销售规模较上年同期增加，利润增加，所得税费用同比增加，此外本期对风电新能源期后处置下属子公司股权产生的转让收益计提递延所得税负债，导致所得税费用增加，两项综合致使本期所得税费用较上年同期增加。
三、 主要费用
2020年度公司期间费用共计56,209.50万元，其中：销售费用13,630.18万元，管理费用25,764.55万元，财务费用16,814.77万元。销售费用下降19.60%，主要是由于本年收入减少，导致相应销售费用减少。管理费用下降14.94%，主要是由于本年加强费用预算管理控制，压缩费用开支所致。财务费用下降9.63%，主要是由于本年较上年同期平均融资规模减少所致。
四、 资产减值损失
2020年度公司资产减值损失24,571.91万元，较上年度减少15,471.51万元，主要是由于本年计提房产项目资产减值损失金额较大所致。
五、 投资收益
2020年度公司投资收益-10,553.37万元，较上年度减少14,348.01万元，主要是由于本年联营公司及合营公司受市场环境影响经营情况未达预期，经营亏损所致。
六、 利润总额和归属于母公司所有的净利润
公司2020年度利润总额-61,327.40万元，归母净利润-75,559.15万元，较上年分别减少了44,834.21万元和50,285.90元，主要是由于本年受市场环境影响，联营公司及合营公司经营情况未达预期，利润下降，另本年计提房产项目资产减值损失及应收客户款项信用减值损失金额较大所致。
七、 利润分配
鉴于公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-75,559.15万元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-89,369.13万元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
八、 资产负债情况和股东权益结构
公司2020年年末资产总额52.22亿元，其中流动资产25.30亿元，非流动资产26.92亿元。公司2020年年末负债总额35.44亿元，所有者权益16.78亿元，归母所有者权益
10.99亿元。
九、 主要经济指标
1、 基本每股收益-0.3882元
2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.4017元
3、 加权平均净资产收益率-50.722%
4、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-52.491%
5、 归属于上市公司股东的每股净资产0.565元
2021年度财务预算报告
说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。
2021年度公司预计实现营业务收入68.60亿元，净利润实现盈利。
以上2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告，请予审议批准。
备查文件：第十一届董事会第三十七次会议决议
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
2020年度股东大会会议文件之六
关于追加公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司须在上一年度报告公布之前将当年将要发生的关联交易金额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议批准。
一、追加2020年度日常关联交易
对公司（含下属企业）2020年度向上海华晨汽车租赁有限公司提供维修服务金额990万元进行追加确认。
二、预计2021年度日常关联交易
1、公司（含下属企业）向华晨雷诺金杯汽车有限公司采购不超过5000万元整车及配件；
2、上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司采购不超过50亿元的整车及配件；
3、上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司进行维修索赔不超过1亿元。
鉴于公司与华晨雷诺金杯汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，上海华晨汽车租赁有限公司曾于过去12个月内为公司关联方，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，关联股东辽宁华晟汽车零部件有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应对本项议案回避表决。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、 第十一届董事会第三十七次会议决议；2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
2020年度股东大会会议文件之七
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所的议案
经公司董事会审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经管层决定。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
2020年度股东大会会议文件之八
关于修改公司章程的议案
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2020年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对董事会、监事会构成人数进行调整，对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零五条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，亦可根据需要设副董事长1人。 | 第一百零五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，亦可根据需要设副董事长1人。 |
| 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表2名和公司职工代表3名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
2020年度股东大会会议文件之九关于公司2021年度担保计划的议案
一、 公司及子公司为控股、合营及联营企业提供担保
为确保公司经营发展中的资金需求，公司及子公司2021年度预计为控股、合营及联营企业提供贷款担保额度人民币178,250万元，具体为：
| 接受担保企业 | 担保额度（万元） | 接受担保企业 | 担保额度（万元） |
| 上海申华晨宝汽车有限公司* | 26000 | 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 | 2000 |
| 沈阳华宝汽车销售服务有限公司* | 18150 | 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司* | 11800 |
| 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司* | 25900 | 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司* | 9500 |
| 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司* | 11800 | 东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司* | 13900 |
| 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司* | 19300 | 上海弘贤汽车销售服务有限公司* | 3500 |
| 南京宝利丰汽车销售服务有限公司 | 17000 | 上海明友泓浩汽车销售有限公司* | 5000 |
| 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司* | 14400 | ||
| 合计 | 178250 | ||
上述被担保单位、担保额度进行适度调配。同时提议董事会授权公司总裁在上述担保额度内，批准对公司控股、合营及联营企业的贷款提供担保并签署相关法律文件。上述担保额度对在2021年内及公司2021年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。
以上议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
2020年度股东大会会议文件之十
关于董事会换届选举的议案
鉴于本公司第十一届董事会已任期届满，由公司第一大股东辽宁华晟汽车零部件有限公司推荐，提名李景伟、沈毅、都波共三人作为公司第十二届董事会董事候选人，推荐李卓、高倚云、金永利共三人作为第十二届董事会独立董事候选人。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事意见。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
附件1：董事候选人简历李景伟 男，1967年出生，本科，高级工程师。曾任华晨金杯汽车有限公司零部
件优化办公室、质量改进处、产品技术处主管；金杯汽车股份有限公司产品部主管、规划管理部主管、副部长、部长；华晨汽车集团控股有限公司发展规划部副部长、部长。
现任沈阳华晨安泰线束有限公司董事长；辽宁申华控股股份有限公司党委书记。
沈 毅 男，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任沈阳汽车制造厂检
验处处长；金杯通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公司销售总监；华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长；华晨汽车销售公司总经理等职。现任辽宁申华控股股份有限公司董事、常务副总裁、党委副书记等职。
都 波 男，1978年出生，本科。曾任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部职
员（管理师）；沈阳兴远东汽车零部件有限公司财务总监（副总级）；华晨汽车集团控股有限公司财务与经济运行部副部长（主持工作）。现任华晨汽车集团控股有限公司财务与经济运行部部长。
独立董事候选人简历：
李 卓 女，1973年出生，副教授，法学博士。曾任辽宁大学法学院讲师；中国
社会科学院法学所民商法专业；北京隆安（沈阳）律师事务所律师；沈阳机床股份有限公司独立董事等职。
现任辽宁大学法学院副教授；辽宁省诉讼法学会常务理事；辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事；鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事；沈阳惠天热电股份有限公司独立董事；金杯汽车股份有限公司独立董事。
高倚云 女，1974年出生，副教授，经济史博士。
现任辽宁大学经济学院经济学副教授；沈阳金山能源股份有限公司独立董事；北方华锦化学工业股份有限公司独立董事。
金永利 男，1958年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计师。
曾任沈阳财经学院教师、教研室主任；沈阳大学财务处院长、教授；中准会计师事务所顾问。 现任沈阳城市学院院长、教授；三生国建药业（上海）股份有限公司独
立董事；沈阳来金汽车零部件股份有限公司独立董事。
2020年度股东大会会议文件之十一
关于选举股东监事的议案
鉴于本公司第十一届监事会已任期届满，经公司监事会研究决定，同意公司第一大股东辽宁华晟汽车零部件有限公司提名，推荐丛林、李洁共2人作为公司第十二届监事会股东监事候选人。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届监事会第十六次会议决议
辽宁申华控股股份有限公司监事会
二〇二一年六月二十五日
附件：股东监事候选人简历
丛 林 男、1979年出生，经济学博士，高级审计师。曾任辽宁省审计厅经济责任
审计二处副处长、审计厅审计督察处副处长、审计厅内部审计监督处副处长，审计厅派出审计十九处处长。现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长；辽宁申华控股股份有限公司监事；金杯汽车股份有限公司监事会主席。
李 洁 女，1978年出生，法学硕士，企业法律顾问，律师。曾任沈阳华晨金杯
汽车有限公司法律服务处处长；华晨汽车集团控股有限公司法律事务部法务管理师。
现任华晨汽车集团控股有限公司法律事务部副部长。
附件：2020年度独立董事述职报告
辽宁申华控股股份有限公司2020年度独立董事述职报告
2020年，我们作为辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
公司第十一届董事会独立董事由沈佳云先生、张伏波先生、姚荣涛先生、朱震宇先生组成，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置要求，保证了董事会决策的独立性。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
沈佳云先生，男，1965年出生，高级工商管理硕士，注册会计师。曾任上海沪江德勤会计师事务所（德勤国际成员所）审计经理；上海上会会计师事务所副主任会计师；申银万国投资有限公司内核委员等职。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；兴业证券股份有限公司内核委员；山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事；2014年12月1日起至今，担任公司独立董事。
张伏波先生，男，1962年出生，博士，经济师。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事会副主席、非执行董事。现任江苏顺风光电科技有限公司董事长，顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡尚德太阳能电力有限公司董事长，香港顺风清洁能源有限公司董事长，亚太资源开发投资有限公司董事，上海申华控股股份有限公司独立董事，万家基金管理有限公司独立董事，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事，展鹏科技股份有限公司独立董事，上海元方科技股份有限公司独立董事。2014年12月1日起至今，担任公司独立董事。
姚荣涛先生（现已逝世），男，1949年—2020年6月，硕士，法学教授。曾合著（第二作者）《中国民法史》，获国家教委1995年全国高校社科研究成果一等奖。曾任复旦大学法学院教授。2015年6月12日至2020年6月13日，担任公司独立董事。
朱震宇先生，男，1961年出生，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海信宇会计师事务所主任会计师，上海宏大东亚会计师事务所主任会计师，维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司、广船国际股份有限公司、方正科技集团股份有限公司、上海安诺其集团股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事等职。现任上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金融学院专家委员会委员，上海宏大东亚会计师事务所董事长，上海宏大拍卖有限公司执行董事，江苏宏海新型材料有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司独立董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事。大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事、辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事。2019年8月28日起至今，担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2020年度，公司共召开了12次董事会，3次股东大会（包括1次正式会议、2次临时会议）。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
| 董事姓名 | 任职情况 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | ||
| 沈佳云 | 现任 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 1 |
| 张伏波 | 现任 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 2 |
| 朱震宇 | 现任 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 1 |
| 姚荣涛 | 离任 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
薪酬与考核委员会会议1次。我们认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）公司配合独立董事工作情况
2020年度，公司与我们保持定期沟通，使我们能够及时了解公司的运作情况。在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能按照规定时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断，我们在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、对追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易、关于2020年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易事项的事前认可及独立意见
我们于2020年2月17日对《关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易议案》、《关于2020年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述两项关联交易系公司正常经营需要所发生，交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。
我们于2020年2月19日对《关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易议案》、《关于2020年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司追加2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易及公司为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易是因正常的生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
2、对追加公司2019年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见
我们于2020年4月27日对《关于追加公司2019年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易事项系公司正常经营需要所发生，交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。
我们于2020年4月28日对《关于追加公司2019年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司追加2019年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。
（二）对外担保及资金占用情况
我们于2020年2月19日对公司《关于公司2020年度担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
我们于2020年5月26日对公司《关于调整公司2020年度为子公司担保额度的议案》出具了独立意见，认为公司本次提供的担保主体为公司控股企业，其财务风险处于可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。同意将本议案提交股东大会审议。
2020年未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2020年，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
2020年4月10日对公司《关于增补高新刚、马妮娜为公司第十一届董事会董事的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐高新刚、马妮娜作为公司第十一届董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。因此同意将本议案提交股东大会审议。
2020年6月15日、9月29日分别对公司《关于聘任公司高管的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公司在两项议案中分别对聘任张鑫先生为公司副总裁，聘任张向东先生为公司财务总监（副总裁级）的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2020年，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
（五）续聘会计师事务所情况
我们于2020年4月28日对公司2020年年审会计师事务所及2020年内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）是多年从事审计工作的事务所，具有一定规模和实力，具备证券期货相关业务资格，为保证公司财务审计的质量和连续性，同时为了提高内控审计效率，因此同意本次续聘事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们于2020年4月28日对公司2019年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2019年度不进行利润分配，是因为公司2019年度归属于母公司所有者的净利润
-252,732,520.97元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2019年末累计未分配利润为-526,501,244.91元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
我们于2020年4月28日对公司《公司会计政策变更的议案》进行审议并发表了独立意见，我们认为本次公司会计政策变更是根据国家财政部发布的通知及准则实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。我们于2020年4月27日对公司《关于2019年度计提资产减值准备的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次计提资产减值准备，是基于谨慎原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
2020年全年，公司共披露了4份定期报告和55份临时公告，我们对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2020年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，修订完成《公司章程（2020年修订）》推进公司规范运营，高效管理。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2020年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
2020年，沈佳云独立董事、张伏波独立董事作为公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于追加公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》、《关于公司2020年度担保计划的议案》、《关于2020年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
张伏波独立董事、沈佳云独立董事作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对2021年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。
姚荣涛独立董事、朱震宇独立董事作为公司提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司2020年度任期内的董事及高管提名事项进行了审核并发表意见。
四、总体评价和建议
1、2020年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
2、2020年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2020年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，申华控股2020年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是我们作为申华控股独立董事在2020年履行职责情况的汇报。今后，我们将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利
能力，实现长期可持续发展。
独立董事：沈佳云、张伏波、朱震宇
2021年3月29日