证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2021-056
广州广电运通金融电子股份有限公司关于全资子公司运通智能引入战略投资者并实施员工持股的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
广州广电运通智能科技有限公司（以下简称“运通智能”）是广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）的全资子公司，致力于面向交通行业提供人工智能解决方案。经过十余年探索发展，运通智能在轨道交通自动售检票（AFC）系统领域积累了丰富的行业经验，不断拓展智能交通创新项目，智慧安检系统、智能语音服务系统、人脸识别闸机、智能客服中心等系统解决方案已在多个城市地铁实现应用。面对不断变化的市场环境、稍纵即逝的发展机遇和激烈的市场竞争，运通智能亟需加速推进技术创新和大交通的业务拓展。为进一步建立、健全运通智能的长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现员工与企业利益共享，促进员工与运通智能共同成长和发展，同时引入外部战略资源支持运通智能发展，运通智能拟以公开挂牌方式引入战略投资者和实施员工持股，其中员工持股平台按引入战略投资者的最终认购价格同步入股。挂牌底价以运通智能股东全部权益22,160万元为计算依据，对应每一元注册资本认购价格不低于2.77元。
本次运通智能增资扩股计划拟新增注册资本不超过3,400万元，对应每一元注册资本认购价格不低于2.77元，实际出资额与认缴注册资本的差额计入资本公积。
增资扩股完成后，运通智能的注册资本由原来的8,000万元增加至不超过11,400万元，其中：广电运通持有运通智能不低于70.1754%股权，员工持股平台持有运通智能不超过
19.8246%股权，战略投资者持有运通智能10%股权。（上述结果以战略投资者的认购价格和员工最终出资为准）
公司于2021年6月18日召开第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司运通智能实施员工持股并引入战略投资者的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资扩股事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。由于本次交易采取公开挂牌方式，战略投资者及最终交易价格存在不确定性，目前尚无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象概况
1、基本情况
企业名称：广州广电运通智能科技有限公司注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号法定代表人：解永生注册资金：8,000万元经营范围：计算机和辅助设备修理；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；技术进出口；软件开发；工程和技术研究和试验发展。
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 广电运通 | 8,000 | 100% |
3、财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的运通智能《2018年度审计报告》（信会师粤报字【2019】第10498号）、《2019年度审计报告》（信会师粤报字【2020】第10387号）、《2020年度审计报告》（信会师粤报字【2021】第10055号），标的公司主要财务数据如下：
单位：元
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 481,574,440.90 | 397,014,544.71 | 241,602,825.59 |
| 负债总额 | 345,234,335.69 | 290,327,783.66 | 153,275,468.07 |
| 所有者权益 | 136,340,105.21 | 106,686,761.05 | 88,327,357.52 |
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 410,717,932.93 | 270,521,901.37 | 152,249,582.12 |
| 净利润 | 29,905,276.13 | 18,359,403.53 | 8,305,122.79 |
三、交易对方概况
（一）战略投资者基本情况
运通智能本次增资扩股拟通过公开挂牌方式引入战略投资者不超过2家，战略投资者及最终交易价格尚未确定。意向战略投资者需具备市场拓展、技术创新等的核心资源，能够推动运通智能的长期发展。
（二）员工持股平台基本情况
1、运通智能高管、中层管理人员及核心骨干共计104人（占目前员工总数的33.5%），拟通过4个有限合伙企业作为员工持股平台，间接持有运通智能的股权，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 认缴出资额 | 本次拟投资额 |
| 1 | 广州智丰投资合伙企业（有限合伙） | 2,250.25 | 2,160.60 |
| 2 | 广州智融投资合伙企业（有限合伙） | 1,508.25 | 1,440.40 |
| 3 | 广州智群投资合伙企业（有限合伙） | 1,374.75 | 1,315.75 |
| 4 | 广州智运投资合伙企业（有限合伙） | 1,412.25 | 1,343.45 |
| 合计 | - | 6,545.50 | 6,260.20 |
注1：上述有限合伙企业名称均为暂定名，最终以工商登记为准。
注2：上述出资额、拟投资额最终以员工实际出资为准。
注3：员工投入合伙企业的资金中，将在合伙企业留存少量资金用于覆盖日后运营费用；其余资金则全部用于投资运通智能。
2、主要经营场所：广州市黄埔区高新技术产业开发区科学城科林路9、11号
3、经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
4、普通合伙人/执行事务合伙人：员工持股平台由广州智慧投资有限责任公司（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“智慧投资”）作为普通合伙人，执行合伙企业事务。智慧投资为运通智能高管团队专为担任员工持股平台执行事务合伙人而设立的，除该事项外不从事其他任何业务。
公司名称：广州智慧投资有限责任公司
类型：有限责任公司
法定代表人：曾庆宁
注册资本：1万元
住所：广州市黄埔区高新技术产业开发区科学城科林路9、11号
经营范围：以自有资金从事投资活动股权结构：
| 序号 | 股东 | 职务 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 曾庆宁 | 运通智能总经理 | 0.25 | 25% |
| 2 | 王理达 | 运通智能副总经理 | 0.25 | 25% |
| 3 | 雷 云 | 运通智能副总经理 | 0.25 | 25% |
| 4 | 丁 航 | 运通智能副总经理 | 0.25 | 25% |
| 合计 | - | - | 1.00 | 100% |
5、股权结构：
| 序号 | 企业名称 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | |
| 1 | 广州智丰投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 智慧投资 | 0.25 | 0.01% |
| 有限合伙人 | 5名高级管理人员 | 2,250.00 | 99.99% | ||
| 合计 | - | 2,250.25 | 100.00% | ||
| 2 | 广州智融投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 智慧投资 | 0.25 | 0.02% |
| 有限合伙人 | 33名中层管理人员及核心骨干 | 1,508.00 | 99.98% | ||
| 合计 | 1,508.25 | 100.00% | |||
| 3 | 广州智群投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 智慧投资 | 0.25 | 0.02% |
| 有限合伙人 | 33名中层管理人员及核心骨干 | 1,374.50 | 99.98% | ||
| 合计 | 1,374.75 | 100.00% | |||
| 4 | 广州智运投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 智慧投资 | 0.25 | 0.02% |
| 有限合伙人 | 33名中层管理人员及核心骨干 | 1,412.00 | 99.98% | ||
| 合计 | 1,412.25 | 100.00% | |||
注：上述出资额最终以员工实际出资为准。
四、增资扩股的方式、定价依据及资金来源
1、增资扩股的方式
运通智能将通过产权交易所公开挂牌交易，挂牌价格以第三方评估机构确认的标的公司全部权益评估价值为参考依据，最终交易价格以交易机构确认的实际成交价为准。运通智能将在完成相关审议程序后实施挂牌增资程序。通过挂牌程序确定战略投资者后，员工持股平台按战略投资者形成的最终认购价格同步入股。
2、定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（鹏信资评报字[2021]第YGZ002号），在评估基准日2020年12月31日，分别采用资产基础法和
收益法对运通智能进行整体评估，经综合分析，以收益法评估结果作为评估结论，即：运通智能的股东全部权益评估值为人民币22,091.89万元。经各方协商一致，挂牌底价拟以运通智能股东全部权益22,160万元作为计算依据，对应每一元注册资本认购价格不低于2.77元。
评估报告特别事项说明：
（1）运通智能受限货币资金共计41,290,651.74元，均为银行承兑汇票保证金。
（2）运通智能应收票据中，应收浙江浙大网新众和轨道交通工程有限公司的款项已质押，涉及的账面值为3,254,640.5元，运通智能应收款项融资中，应收广州新科佳都科技有限公司的款项已质押，涉及的账面值为6,688,836.00元。本评估报告已完成国有资产评估备案。
3、资金来源
本次员工持股平台交易的资金来源为员工自筹资金，战略投资者的资金来源为其自有资金。
五、本次交易完成后的股权结构
本次增资扩股完成后，运通智能的注册资本由原来的8,000万元增加至不超过11,400万元。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广电运通 | 8,000.00 | 70.1754% |
| 2 | 员工持股平台 | 2,260.00 | 19.8246% |
| 3 | 战略投资者 | 1,140.00 | 10.0000% |
| 合计 | 11,400.00 | 100.0000% | |
注：上述结果最终以战略投资者最终认购成交价格、员工实际出资为准；完成后员工持股平台持有运通智能不超过19.8246%股权，战略投资者持有运通智能10%股权。
六、增资扩股的目的及对公司的影响
1、有效调动员工积极性，加速公司业绩增长
企业发展的核心是人才，企业员工是企业最核心的资产。本次运通智能实施员工持股，有利于建立与核心团队的利益共享机制，充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现员工与企业利益共享，促进员工与运通智能共同成长和发展，符合公司及控股子公司长远的规划和发展战略。
2、引入外部战略资源，助力长期发展
本次增资扩股拟引入战略投资者不超过2家，意向战略投资者需具备市场拓展、技术创新等的核心资源，能够推动运通智能的长期发展。引入战略投资者参与增资，对运通智能未来的技术创新、大交通的业务拓展将产生显著的积极作用。
3、助力广电运通战略转型发展
运通智能是广电运通布局智能交通产业的核心实施主体。广电运通的技术积累、核心资源与运通智能的行业积累、技术创新与项目实施能力进行整合，将运通智能的智能交通解决方案全力推广，助力公司加快打开智能交通的巨大市场，以“人工智能+交通”的创新模式推动国家轨道交通和智慧城市建设与服务，大力拓展公司产业发展空间。本次增资将有利于完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力及治理水平，同时为智能交通业务的发展注入外部战略资源支持，必将助力广电运通向人工智能行业应用领军企业转型。
4、本次增资扩股完成后，公司持有运通智能不低于70.1754%股权，仍是运通智能的控股股东。本次增资扩股对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、项目风险及对策
1、本次增资扩股采用公开挂牌方式，可能存在无投资者参与而流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次员工持股平台的增资金额预计为6,260.20万元，持股对象为运通智能核心员工及骨干，存在出资不到位风险。对策：提前对员工可出资份额进行摸底，明确并锁定参与员工持股的出资份额及出资时间，严格执行后续出资监管，确保出资按时到位。
八、报备文件
1、公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2021年6月19日