贵州燃气：贵州燃气集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见（补充）回复

股票简称：贵州燃气 股票代码：600903

贵州燃气集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见（补

充）回复

保荐机构（主承销商）

云南省昆明市北京路155号附1号

二〇二一年六月

7-6-1

贵州燃气集团股份有限公司

与红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见（补充）回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见（补充）》的要求，红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“红塔证券”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“上市公司”或“贵州燃气”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）就反馈意见（补充）所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对反馈意见（补充）中的问题进行核查，对反馈意见（补充）中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。

本回复中简称与《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：

贵州燃气、保荐机构将公司本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

反馈意见所列问题 黑体、小四

对反馈意见所列问题的回复 宋体、小四

7-6-2

目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 29

7-6-3

一、请申请人提交专项报告，补充说明：（1）申请人控股股东、实际控制

人对申请人生产、经营、决策及本次再融资是否知情；（2）是否存在违反公开承诺情形；（3）是否按照《证券法》等相关法律法规的规定，严格履行了相应的义务与责任。请保荐机构与申请人律师对上述事项进行核查，并审慎发表明确意见。【回复】

一、申请人控股股东、实际控制人对申请人生产、经营、决策及本次再融

资是否知情

（一）贵州燃气控股股东、实际控制人的基本情况

截至2021年3月31日，北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）持有公司股票数量为50,646.18万股，持股比例为44.50%，东嘉投资为公司控股股东，刘江持有公司控股股东东嘉投资93.50%的股权，为公司的实际控制人。刘江，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号36011119680203****，住所位于北京市宣武区右安门西街。

2021年5月31日，东嘉投资与公司董事长洪鸣先生签署了《洪鸣与北京东嘉投资有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司之股份转让协议》，东嘉投资拟将其所持公司56,909,252股股份（占公司总股本的5%）转让予洪鸣先生；同时，洪鸣先生与东嘉投资于2021年5月31日签署了《一致行动协议》，上述股份转让完成后，在洪鸣先生及东嘉投资持有上市公司股票且洪鸣先生担任上市公司董事的期间内，洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时均与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性，构成一致行动人。2021年6月16日，上述股份转让事项已经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权转让过户手续。上述权益变动后，东嘉投资持有公司股份449,552,588股，占公司总股本比例下降至39.50%；东嘉投资及其一致行动人洪鸣先生合计持有公司44.50%股份。因此，上述权益变动不会导致公司控制权发生变更，上述权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为东嘉投资、实际控制人仍为刘江先生。

7-6-4

公司名称 东嘉投资企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人 刘江注册资本 11,150万元人民币股东及持股情况

刘江持有东嘉投资注册资本10,425.25万元，持股比例93.50%；洪鸣持有东嘉投资注册资本724.75万元，持股比例6.50%注册地 北京市工商行政管理局大兴分局办公住所 北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室成立日期 2003-12-08统一社会信用代码 91110000756711267M

经营范围

投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）控股股东、实际控制人对申请人生产、经营、决策的知情情况

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，发行人依法设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总裁负责公司的日常经营管理工作。发行人根据权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作。

1、发行人控股股东、实际控制人行使法律法规及公司章程赋予的权利

（1）报告期内，发行人实际控制人通过控股股东积极参与发行人股东大会

并对重大事项进行决策

根据《公司法》第三十七条第一款及第九十九条的规定，“【股东会职权】股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司

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债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”

根据《公司章程》第四十条的规定，股东大会除依法行使《公司法》规定的职权外，还行使“对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司章程规定的对外担保事项；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项”等职权。报告期内，贵州燃气共召开过6次股东大会，对关联交易、董事、监事选举、利润分配、章程修订等事项作出有效决议。控股股东东嘉投资参加了全部上述股东大会，东嘉投资通过《授权委托书》的形式委派代表严格按照《授权委托书》委托的事项在股东大会上对各项议案按照法定程序予以审议和表决。具体情况如下：

年度日期会议名称主要决议内容

控股股东所持表决权占本次表决的比例2018年5月

21日

贵州燃气2017年年度股东大会

审议2017年度董事会及监事会工作报告及财务决算报告以及2018年度财务预算方案及融资方案等、修订部分公司制度、补选董事、聘请2018

年度审计机构等议案

53.36%

2018年

2018年9月

10日

贵州燃气2018年第一次临时股东大会

审议修订《公司章程》等公司制度、发行短期融资券等议案

53.36%

2019年

2019年5月

13日

贵州燃气2018年年度股东大会

审议2018年度董事会及监事会工作报告及财务决算报告以及2019年度财务预算方案及融资方案等、修订《公司章程》等公司制度、选举董事及监事等议案

54.66%

2020年

2020年5月

11日

贵州燃气2019年年度股东大会

审议2019 年度董事会及监事会工作报告及财务决算报告以及2020年度

54.79%

7-6-6

财务预算方案及融资方案等、聘请2020年度审

计机构等议案2020年7月1日

贵州燃气2020年第一次临时股

东大会

审议公司公开发行可转换公司债券的相关议案

54.74%

2021年

2021年3月

22日

贵州燃气2020年年度股东大会

审议2020年度董事会及监事会工作报告及财务决算报告以及2021年度财务预算方案及融资方案等、聘请2021年度审

计机构等议案

54.22%

报告期内，发行人控股股东东嘉投资委派代表参与发行人股东大会议案表决，实际控制人刘江作为东嘉投资法定代表人在授权委托书上签字。实际控制人刘江通过控股股东严格根据法律法规和《公司章程》规定参与公司历次股东大会对重大生产经营事项的决策，通过股东大会行使《公司法》及《公司章程》赋予的职权。

（2）报告期内，发行人控股股东及实际控制人参与发行人董事提名及审议

报告期内，东嘉投资根据《公司法》及《公司章程》的规定提名3名非独立董事，并获得发行人2018年年度股东大会审议通过，与其他6名董事共同组成发行人第二届董事会，依法行使职权。经东嘉投资提名并获得发行人股东大会审议通过的董事情况如下：

姓名 职务 任期 性别 国籍 学历

洪鸣 董事长

2016年1月至

2022年5月

男 中国 硕士研究生

吕钢 董事、总裁

2016年1月至

2022年5月

男 中国

工商管理硕士（MBA）

申伟 董事

2019年5月至2022年5月

男 中国 硕士研究生

综上，报告期内，发行人控股股东及实际控制人在股东大会层面的重大生产经营决策和董事提名及审议上对发行人实现控制。

2、发行人控股股东及实际控制人严格履行法律法规规定的义务与责任

发行人控股股东和实际控制人在行使法律法规及公司章程赋予的权利的同时，也严格执行《上市公司治理准则（2018修订）》《上海证券交易所上市公

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司控股股东、实际控制人行为指引》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等规定，履行控股股东和实际控制人的义务和责任，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人保持独立。

发行人控股股东及实际控制人在行使上市公司控股股东和实际控制人对上市公司重大决策权利的同时，未逃避由此而产生的法定义务和职责。如本补充反馈回复“问题一”之“三、是否按照《证券法》等相关法律法规的规定，严格履行了相应的义务与责任”所述，发行人控股股东、实际控制人按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则（2018修订）》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的规定，严格履行了相应的义务和责任。

综上，发行人的控股股东东嘉投资和实际控制人刘江按照《公司法》和《公司章程》的规定行使股东职权，对需经发行人股东大会决策的重大生产、经营事项知情。

（三）公司控股股东及实际控制人对本次公开发行可转换公司债券知情

本次发行相关议案于2020年6月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。根据发行人2020年第一次临时股东大会会议资料并经访谈相关人员，出席2020年第一次临时股东大会的股东所持有表决权的股份总数为92,514.48万股，占公司有表决权股份总数的比例达81.2825%。其中，公司控股股东东嘉投资通过《授权委托书》的形式委派洪鸣以其持有的发行人50,646.18万股表决权参与本次公开发行可转换公司债券相关议案的审议与表决，刘江作为东嘉投资法定代表人在授权委托书上签字。东嘉投资对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事

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宜的议案》《关于制定公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022年）的议案》等与本次发行相关的议案投出赞成票。

综上，公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券事项知情。

二、是否存在违反公开承诺情形

报告期内，公司控股股东、实际控制人及时、严格履行其所作出的公开承诺，具体情况如下：

序号

承诺背景 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺期限

履行情况

首次公开

发行时所

作承诺

东嘉投资

股份限售承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不

转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、当首次出现发行人股票上市后6个月内

发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

3、自锁定期届满之日起24个月内，若本公

司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

36个月及届满之

日起24

个月

正常履行

首次公开发行时所作承诺

刘江

股份限售承诺

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不

转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、当首次出现发行人股票上市后6个月内

36个月及届满之

日起24个月

正常履行

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序号

承诺背景 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺期限

履行情况发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

3、自锁定期届满之日起24个月内，若本人

试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

首次公开发行时所作承诺

东嘉投资

稳定股价承诺

若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续10个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。公司控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

（1）单次用于增持股份的资金金额不低于

其自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；

（2）单一年度其用于稳定股价的增持资金

不超过自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%；

（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施

36个月

履行完毕

7-6-10

序号

承诺背景 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺期限

履行情况在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。控股股东增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数）。公司控股股东应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。

首次公开发行时所

作承诺

东嘉投资

减持承诺

1、本公司力主通过长期持有发行人之股份

以持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。

2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届

满后，本公司存在适当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。

3、若本公司在所持发行人之股份的锁定期

届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的10%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

4、若本公司减持发行人股份，应提前将减

持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系

锁定期满后两年

正常履行

7-6-11

序号承诺背景 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺期限

履行情况统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

5、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本

公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。

6、若法律、法规及中国证监会相关规则另

有规定的，从其规定。

首次公开发行时所

作承诺

东嘉投资

其他承诺

1、若公司本次申请公开发行股票招股说明

书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回措施，依法购回已转让的原限售股份，回购价格将按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格确定，本公司将通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份并且极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

2、若公司本次申请公开发行股票招股说明

书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

长期

正常履行

首次公开发行时所作承诺

刘江

其他承诺

如公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的

长期

正常履行

7-6-12

序号承诺背景 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺期限

履行情况相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

首次公开发行时所作承诺

刘江

其他承诺

本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒

体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份。因继承、被强制执

行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的

部分；

4、可以职务变更但不得主动要求离职；

5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益

的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，

给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，

给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

长期

正常履行

首次公开发行时所作承诺

东嘉投资

其他承诺

本公司将严格履行本公司就贵燃集团首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒

体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份。因被强制执行、上

市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司

长期

正常履行

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序号

承诺背景 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺期限

履行情况的部分；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益

的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事

项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，

给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。

首次公开发行时所

作承诺

刘江

避免同业竞争承诺

1、本人及本人的控股企业现在或将来均不

存在在发行人业务区域内以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人承诺将尽最大努力促使本人参股企业在目前或将来不从事或参与任何与发行人及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、如果本人或本人的控股企业在发行人业

务区域内发现任何与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企业。

3、在本人及本人的控股企业在发行人业务

区域内拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争关系的资产和业务时，本人及本人的控股企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人参股企业在上述情况下向发行人或其控股企业提供优先受让权。

4、自本承诺函出具日起，本人违反本承诺

函任何条款，本人愿意承担相关责任。

长期

正常履行

首次公开发行时所作承诺

东嘉投资

避免同业竞争承诺

1、本公司及本公司的控股企业现在或将来

均不存在在发行人业务区域内以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股企业目前及今后所从事的主营业务构

长期

正常履行

7-6-14

序号

承诺背景 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺期限

履行情况成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不从事或参与任何与发行人及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、如果本公司或本公司的控股企业在发行

人业务区域内发现任何与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企业。

3、在本公司及本公司的控股企业在发行人

业务区域内拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司的控股企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向发行人或其控股企业提供优先受让权。

4、自本承诺函出具日起，本公司违反本承

诺函任何条款，本公司愿意承担相关责任。

首次公开发行时所

作承诺

刘江

关联交易承诺

1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与

贵燃集团之间发生关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关

联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

3、本人承诺不通过关联交易损害贵燃集团

及其他股东的合法权益；

4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与

本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

长期

正常履行

首次公开发行时所作承诺

东嘉投资

关联交易承诺

1、本承诺出具日后，本企业将尽可能避免

与贵燃集团之间的关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关

长期

正常履行

7-6-15

序号

承诺背景 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺期限

履行情况联交易，本企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

3、本企业承诺不通过关联交易损害贵燃集

团及其他股东的合法权益；

4、本企业有关关联交易承诺将同样适用于

与本企业存在关联关系的重要关联方，本企业将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺。

首次公开发行时所

作承诺

东嘉投资

分红承诺

发行人控股股东东嘉投资已出具《关于贵州燃气集团股份有限公司上市后利润分配的承诺函》，同意公司未来三年的股利分配计划，并承诺在未来三年审议公司的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司在当年度盈利，并足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，每年度向股东以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，每年度向股东以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

长期

正常履行

首次公开发行时所作承诺

刘江

产权瑕疵承诺

若发行人及下属公司因未取得相应的许可资质受相关行政处罚而遭受损失的，实际控制人将相应承担全部损失。

长期

正常履行

首次公开发行时所作承诺

刘江

产权瑕疵承诺

如因土地、房屋等不规范情形影响发行人及其下属公司正常使用该等土地、房产，或导致发行人及其下属公司产生额外支出或损失，实际控制人将协助发行人及其下属公司取得相同或相似条件的土地、房产以供发行人经营使用，并补偿发行人及其下属公司因此产生的相应支出或损失。若因租赁房屋权属问题造成发行人及下属公司无法继续使用租赁物业的，将负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。

长期

正常履行

首次公开发行时所作承诺

东嘉投资

社保公积金承若发行人及其附属子公司因未为部分职工缴存社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及

长期

正常履行

7-6-16

序号承诺背景 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺期限

履行情况诺 因此受到处罚或遭受民事索赔的，控股股东

无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影响。

首次公开发行时所作承诺

东嘉投资

其他承诺如贵州燃气集团股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有权机关判定承担民事责任，控股股东将予以全额补偿。

长期

正常履行

首次公开发行时所

作承诺

刘江

其他承诺

如贵州燃气集团股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有权机关判定承担民事责任，实际控制人予以全额补偿。

长期

正常履行

本次公开发行可转债所作承

诺

刘江/东嘉投资

摊薄即期回报承诺

1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经

营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可

转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有

关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

长期

正常履行

经核查，发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，控股股东及实际控制人不存在不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形，不存在违反公开承诺情形。

三、是否按照《证券法》等相关法律法规的规定，严格履行了相应的义务

与责任

（一）控股股东及实际控制人按照《证券法》的相关规定，严格履行了相应

的义务与责任

法条及条文 核查意见第十四条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东

根据发行人及其控股股东出具的书面说明、实际控制人的无

7-6-17

法条及条文核查意见大会认可的，不得公开发行新股。第十五条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：

……（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；……（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；……公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第八十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

犯罪记录证明并经检索上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会监管信息公开目录、12309中国检察网等公开网站，核查会计师出具的募集资金专项报告以及募集资金运用项目的核算资料、募集资金变更项目实施地点的相关决策文件、募集资金的验资报告、募集资金专项管理的相关制度等文件，截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人按照《证券法》的相关规定，严格履行了相应的义务与责任。

7-6-18

法条及条文核查意见前款所称重大事件包括：

……（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；第八十四条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十五条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第九十三条 发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。第九十四条 发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。第一百八十一条 发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。第一百八十五条 发行人违反本法第十四条、第十五条的规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以十万元以上一百万元以下的罚款。第一百九十七条 信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或

7-6-19

法条及条文核查意见者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

（二）控股股东及实际控制人按照《公司法》的相关规定，严格履行了相

应的义务与责任

法条及条文核查意见第十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

根据发行人近三年《年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人担保的相关资料等，报告期内，发行人不存在为公司股东或者实际控制人提供担保的情形。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明等，报告期内，公司的控股股东、实际控制人不存在利用其关联关系损害公司利益的情形。

（三）控股股东及实际控制人按照《上市公司治理准则（2018修订）》（中

国证券监督管理委员会公告[2018]29号）的相关规定，严格履行了相应的义务与责任

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法条及条文核查意见第五十一条第一款 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。第六十三条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。第六十四条 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。第六十五条 上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。第六十六条 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第六十七条 上市公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。第六十八条 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第六十九条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第七十条 控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。第七十一条第二款 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。第七十二条第二款 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。第七十三条第二款 控股股东、实际控制人及其控制的其他单

根据发行人相关董事会会议材料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，核查发行人控股股东及实际控制人承诺情况等，报告期内，控股股东、实际控制人按照《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）的相关规定，严格履行了相应的义务与责任。

7-6-21

位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

（四）控股股东及实际控制人按照《上海证券交易所上市公司控股股东、

实际控制人行为指引》（上证公字[2010]46号）的相关规定，严格履行了相应的义务与责任

法条及条文核查意见

1.4 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规

以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

1.5 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。

2.1条第一款 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公

司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

2.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害

上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利的相关规定。

2.3控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得影响

上市公司人员的独立性的相关规定。

2.4控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立的相关规定。

2.5控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立的相关规定。

2.6控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立的相关规定。

2.7控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循关

联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成上市公司对其利益的输送。

3.1控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义

务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.2控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一） 涉及上市公司的重大信息的范围；

（二） 未披露重大信息的报告流程；

（三） 内幕信息知情人登记制度；

（四） 未披露重大信息保密措施；

（五） 对外发布信息的流程；

（六） 配合上市公司信息披露工作的程序；

（七） 相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八） 其他信息披露管理制度。

3.3控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露

工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息。

3.4控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内

根据发行人《股东大会议事规则》、相关董事会、股东大会会议文件、发行人及其控股股东出具的书面说明，核查控股股东建立的相关制度等，报告期内，控股股东、实际控制人按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（上证公字[2010]46号）的相关规定，严格履行了相应的义务与责任。

7-6-22

幕信息知情人登记工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

3.4.1 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件

发生当日书面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：

（一） 控制权变动；（二） 对上市公司进行重大资产重组或者债

务重组；（三） 经营状况恶化进入破产或者解散程序；（四） 其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司。

3.4.2 本指引前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，

控股股东、实际控制人应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：（一） 该事件难以保密；（二） 该事件已经泄漏或者市场出现传闻；（三） 上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

3.4.3 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有

关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

3.4.4 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅上市

公司未披露的财务、业务等信息。

3.4.5 控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相

关的问询、调查以及查证工作。接到上市公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

3.5控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一

致行动人的基本情况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

3.6通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按

前条规定提供信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。

3.7通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、

实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

3.8公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司

证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露。

3.9控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其

他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

3.10控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉

的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

3.11在境内外同时发行证券及其衍生品种的上市公司的控股股东、

实际控制人，在境外市场披露的涉及上市公司的重大信息，应当同时通过上市公司在境内市场披露。

4.1控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券

交易买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

4.2控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上

市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。

4.3控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或

者超过上市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

4.4控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券

交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

4.5控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：

（一） 上市公司定期报告披露前十日内；

（二） 上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三） 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变

动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四） 自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发

生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五） 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份

且在该期限内；

（六） 《证券法》第47条规定的情形；

（七） 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

4.8控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、

公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

4.8.1 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让

人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

7-6-24

4.8.2 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上

市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

4.8.3 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调

新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

4.9控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公

司股份的，适用本节规定。

5.1控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对

上市公司和其他股东利益的影响。

5.2控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累积

投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

5.3控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能

够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

（五）控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第4号――上市公

司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）的相关规定，严格履行了相应的义务与责任

法条及条文核查意见第一条 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）作出的解决同业竞争、资产注入等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

如“二、是否存在违反公开承诺情形”所述，经核查，控股股东、实际控制人于首次公开发行时作出的关于避免同业竞争的承诺等承诺，符合本条的规定。

第二条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

如“二、是否存在违反公开承诺情形”所述，根据控股股东及实际控制人出具的书面说明等，承诺主体在作出相关承诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项不涉及

7-6-25

主管部门审批。出具的承诺符合本条的规定。第三条 承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承诺相关规定。第四条 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。第五条 因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情形处理。第六条、第七条 违反承诺的监管处理

不适用

（六）控股股东及实际控制人按照《上市公司信息披露管理办法》（2021年

修订）（中国证券监督管理委员会令第182号）的相关规定，严格履行了相应的义务与责任

法条及条文核查意见第六条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第十四条 年度报告应当记载以下内容：……（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；第十五条 中期报告应当记载以下内容：……（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；第二十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；……

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；……上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。第二十七条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十八条 ……上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

根据实际控制人填写的调查表及对其的访谈、核查发行人报告期内历次董事会及股东大会会议材料（包括但不限于定期报告、重大事件临时公告等）、发行人及控股股东、实际控制人出具的书面说明等，报告期内控股股东、实际控制人按照相关规定履行了义务。

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第三十九条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；……应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。第四十条 上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。第四十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

（七）控股股东及实际控制人按照《上海证券交易所股票上市规则（2020

年12月修订）》（上证发〔2020〕100号）的相关规定，严格履行了相应的义务与责任

法条及条文 核查意见

2.23 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，

应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。

11.9.1持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市

公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。

根据控股股东、实际控制人出具的书面说明、实际控制人调查表等，报告期内控股股东及实际控制人按照《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕100号）的相关规定，严格履行了相应的义务与责任。综上，发行人控股股东、实际控制人按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则（2018修订）》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控

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制人行为指引》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的规定，严格履行了相应的义务和责任。

四、保荐机构和发行人律师核查意见

（一）保荐机构核查依据、方法、过程

1、获取并查阅了贵州燃气《公司章程》、报告期内历次股东大会、董事会、

监事会表决票、会议记录、决议等会议材料及年度报告；

2、获取并查阅发行人及其控股股东出具的书面说明、实际控制人调查表；

3、访谈发行人实际控制人，了解实际控制人参与发行人生产经营决策和本

次可转债的情况；

4、获取并查阅控股股东相关制度及信息披露部门；

5、获取并查阅控股股东、实际控制人公开承诺，了解承诺背景及履行情况；

6、检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会监管信息公开目录、深圳

证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、12309中国检察网、中国证监会网站等公开网站，上海证券交易所网站上监管信息公开“监管措施”、“监管问询”、“承诺履行”、“持股变动”等公开信息；

7、获取并查阅实际控制人的无犯罪记录证明；

8、获取并查阅会计师出具的募集资金专项报告以及募集资金运用项目的核

算资料、募集资金变更项目实施地点的相关决策文件、募集资金的验资报告、募集资金专项管理的相关制度等文件；

9、获取并查阅控股股东的公司章程等资料；

10、获取并查阅发行人的历次定期报告、审计报告、限售股份上市流通公告、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件；

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11、对控股股东资金占用、发行人独立性、同业竞争、关联交易等方面，进

行了充分、合规的核查工作并收集齐备相关工作底稿等。

（二）保荐机构核查结论

1、发行人的控股股东东嘉投资和实际控制人刘江按照《公司法》和《公司

章程》的规定行使股东职权，对需经发行人股东大会决策的重大生产、经营事项知情。公司控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券事项知情。

2、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺符合《上市公司监管指引第4

号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，控股股东及实际控制人不存在不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形，不存在违反公开承诺情形。

3、发行人控股股东、实际控制人按照《证券法》、《公司法》、《上市公

司治理准则（2018修订）》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的规定，严格履行了相应的义务和责任。

（三）律师核查结论

1、发行人的控股股东东嘉投资和实际控制人刘江根据《公司法》和《公司

章程》的规定行使股东职权，对需经股东大会决策的重大生产、经营事项知情。公司控股股东、实际控制人对发行人本次公开发行可转换公司债券事项知情。

2、发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺符合《上市公司监管指引

第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，控股股东及实际控制人不存在不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形，不存在违反公开承诺情形。

3、发行人控股股东、实际控制人按照《证券法》、《公司法》、《上市公

司治理准则（2018修订）》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关

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联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的规定，严格履行了相应的义务和责任。

二、请保荐机构与申请人律师补充说明：（1）申请人的申报材料是否真实、

准确、完整；（2）保荐机构尽职调查是否充分；（3）保荐机构是否及能否勤勉尽责。

【回复】

一、申请人的申报材料是否真实、准确、完整

根据《发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，公司全体董事承诺本次公开发行可转换公司债券的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》，红塔证券作为贵州燃气本次公开发行可转换债券的保荐机构，对发行人的基本情况、业务与技术、业务发展目标、同业竞争与关联交易、发行人的董监高、发行人的组织结构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、发行人风险因素及其他重要事项等情况进行了全面尽职调查，发行人本次申报材料符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策和监管部门的要求，发行人就本次发行所提交的申报材料真实、准确、完整。

二、保荐机构尽职调查是否充分

红塔证券股份有限公司作为贵州燃气本次公开发行可转换债券的保荐机构，对发行人经营状况、财务状况、相关风险及问题等进行了全面尽职调查，本次尽职调查是本着诚实守信、勤勉尽职、独立、客观的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等我国现行有效

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的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。在此项工作中，贵州燃气的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言及其他相关资料；保荐机构的责任是通过提问、面谈、查证等方式对贵州燃气及其本次发行的有关情况充分履行尽职调查义务，并依据客观事实和职业判断对贵州燃气是否符合发行条件出具结论性意见。

（一）保荐机构的尽职调查范围

保荐机构的尽职调查范围主要包括：发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、发行人的董监高、发行人的组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、发行人风险因素及其他重要事项等情况。

（二）保荐机构的尽职调查过程

保荐机构尽职调查的主要过程包括：

1、向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定制作，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题。

2、审阅及核查尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件

保荐机构审阅及核查的文件包括：涉及发行人基本情况的资料、涉及业务与技术方面的相关资料、涉及同业竞争与关联交易情况的相关资料、涉及公司董事、监事、高级管理人员的资料、涉及组织结构与内部控制的资料、涉及财务与会计的资料、涉及业务发展目标的资料、募集资金运用的资料及其它相关文件资料等。

3、尽职调查补充清单和管理层访谈

根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清单，并对公司的管理层进行访谈，了解以下方面的问题：

（1）公司所处行业的基本情况及公司未来的发展战略；

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（2）行业竞争情况，城市燃气行业的天花板情况；

（3）公司未来重点发展板块及支持计划，公司报告期内发展计划的执行和

实现情况，本次募集资金投资项目与公司未来发展目标的关系；

（4）公司重大投融资决策过程和风险控制机制；

（5）公司组织架构、股权结构介绍、子公司情况；

（6）公司天然气的供应是否能满足市场需求，未来增长空间情况；

（7）贵州省天然气价格确定原则，未来是否有调整计划及对公司的影响；

（8）本次公开发行可转换公司债券再融资项目对公司发展的意义。

4、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会

在本次项目执行过程中，保荐机构对公司生产经营等重大事项持续关注，并根据项目进展情况及时召开项目协调会议，协调落实解决相关问题，保证项目顺利推进。综上所述，保荐机构已实施了充分的尽职调查程序。

三、保荐机构是否及能否勤勉尽责

保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关法规的要求，对发行人本次公开发行可转换公司债券已履行勤勉、尽责的尽职调查。

保荐机构已充分考虑并要求保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员具备专业胜任能力和专业独立性，确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力，已履行了必要、充分的尽职调查核查程序，获取的证据充足，对发行人的业务、收入、成本及其他重要事项等进行了独立核查、走访，提交的申请文件经保荐机构质控、内核部门全面审核，投行业务内控制度、工作流程和操作规范健全并被严格执行，所提交、

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报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、上海证券交易所自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整。综上所述，保荐机构根据相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作，勤勉尽责。

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（本页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司和红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见（补充）回复》之发行人盖章页）

贵州燃气集团股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司和红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见（补充）回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

薛 伟楼雅青

红塔证券股份有限公司

年月日

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保荐机构（主承销商）总裁声明

本人已认真阅读贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的本次反馈意见（补充）回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：

沈春晖

红塔证券股份有限公司

年月日