华德信亚洲有限公司持续关连交易

    敬启者：
    绪言
    吾等就持续关连交易获委任为独立董事委员会之独立财务顾问。持续关连交易之详情载于日期为二零零四年十二月二十四日致股东之通函（「通函」）内，本函件为通函之一部分。除非文义另有所指，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
    于二零零四年十二月二日，董事宣布（其中包括）：(i)      贵公司与其控股股东中国石油于二零零四年十一月三十日就互供石油和石化产品及其它服务签订产品和服务总协议；及(ii)   贵公司与吉化集团，乃为    贵公司最终控股股东之全资子公司，于二零零四年十一月三十日就互供产品及服务签订综合服务协议。
    于本函件日期，   贵公司67.29%权益由中国石油拥有，而中国石油之控股股东中油集团则持有吉化集团全部股本权益。因此，根据上市规则，中国石油及吉化集团被视为贵公司之关连人士，而根据持续关连交易协议之交易亦构成       贵公司之关连交易。
    华德信亚洲已获    贵公司聘任，就(i)持续关连交易之条款是否属      贵公司日常业务中按一般商务条款进行、及所建议的相关年度上限就独立股东而言是否公平合理；及(ii)持续关连交易是否符合   贵公司及股东整体利益；向独立董事委员会及独立股东提供意见。
    独立董事委员会已告成立，以考虑持续关连交易协议并向股东提供意见。
    在达致吾等之推荐意见时，吾等依赖     贵公司、其董事及管理层提供予吾等之数据及事实之准确性。吾等已考虑（其中包括）       贵集团截至二零零三年十二月三十一日止三个财政年度各年之经审核财务报表、       贵集团截至二零零四年六月三十日止六个月之未经审核中期报表及持续关连交易协议。吾等亦假设所有董事于通函内之陈述及意向均在经合理查询后作出。吾等假设所有在通函内作出或提述之数据、声明及意见于彼等作出时属真实无误及于本函件日期仍属真实无误。吾等无理由怀疑       贵公司、其董事及管理层提供予吾等之数据及声明之真实性、准确性及完整性。吾等亦获董事会知会通函所提供及提述数据概无遗漏任何重大事实。
    吾等认为，吾等已审阅足够资料以达致知情意见，以就吾等依赖通函所载数据之准确性，及为吾等之推荐意见提供合理基础。然而，吾等并无对       贵公司、其附属公司及联营公司之业务、财务状况及未来前景作出任何深入调查。有关持续关连交易之主要考虑因素及理由
    吾等就持续关连交易条款达致意见时，已考虑到以下因素及原因：
    1.  贵公司、中国石油及吉化集团之背景
    贵公司是中国最大基本化工产品和化工原料生产商之一，主要从事生产及销售石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥及无机化工产品。       贵公司发行之美国存托股票(ADR)、H股和A股分别在纽约证券交易所、联交所和深圳证券交易所挂牌上市。贵公司约67.29%权益由中国石油拥有。
    作为中国销售额最大公司之一，中国石油广泛从事与石油、天然气有关之各项业务，包括：原油和天然气之勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品之炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品之生产和销售；及天然气和原油之输送及天然气之销售。中国石油发行之美国托存股份(ADR)及H股分别在纽约证券交易所及联交所挂牌上市。
    吉化集团是一家由    贵公司及中国石油的最终控股股东所有的全资子公司，主要从事生产、经营、采购、销售化工原料、化工制品及高分子材料、橡胶制品、塑料制品、铝粉、食品添加剂、农药、环境工程设备、蒸汽、电力等。
    2.  现有豁免
    于二零零一年十二月三十一日，    贵公司获得联交所就    贵公司向中国石油购买原油及生产原料；及销售石油产品、石化产品予中国石油的关连交易授予豁免严格遵守上市规则。该豁免期间为三年，于二零零四年十二月三十一日届满。
    于一九九五年五月十一日，      贵公司获联交所就原订综合服务协议的关连交易授予豁免严格遵守上市规则。
    3.  产品和服务总协议
           于二零零四年十一月三十日，                                                 贵公司与中国石油签订为期三年之产品和服务总协议。下文第3.1节将列出一系列交易及其分别年度上限。
    3.1产品和服务总协议下之交易
            （百万人民币）
                                                    二零零二年            二零零三年             二零零四年            二零零四年             二零零五年            二零零六年             二零零七年
           交易                                     经审核金额            经审核金额             估计金额              调整金额               金额上限              金额上限               金额上限
                                                                                                  （注   8）            （注    9）
           购买原油（注          1）                5,884                 8,068                  15,395                20,513                 23,680                31,370                 33,980
           购买生产原料（注            2）          694                   1,267                  2,135                 2,408                  2,640                 2,920                  3,210
           销售石油产品（注            3）          4,741                 8,272                  11,090                11,753                 13,320                17,330                 18,780
           销售石化产品（注            4）          2,190                 4,083                  9,441                 10,624                 12,480                14,130                 15,310
           安全生产
           保证基金（注          5）                36                    35                      33                    －                    58                    59                     60
           租赁机器设备等资产
            （注    6）                             －                    5                       16                    －                    18                    20                     23
           铁路运输及污水处理
            （注    7）                             4                     16                      17                    －                    19                    21                     23
          注：
       (1)董事确认，贵集团目前按政府规定之价格从中国石油在中国东北部地区所拥有和经营之油田中及通过中国石油控制之进出口公司购买其需要之原油。
       (2)董事确认，贵集团目前按市场价格向中国石油购买其生产原料（「生产原料」），主要包括石脑油、纯苯、脂肪醇等原料及其它原料。
       (3)董事确认，贵集团目前按政府规定之价格向中国石油出售石油产品（「石油产品」），即汽油和柴油。
       (4)董事确认，贵集团目前按市场价格向中国石油出售石化产品（「石化产品」），主要包括乙烯、重油、催化柴油、苯乙烯及其它石化产品。