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上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
注册阶段问询问题的
专项核查意见
上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市注册阶段问询问题的专项核查意见致：中国证券监督管理委员会上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，相继出具了相关律师工作报告、法律意见及补充法律意见。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月18日下发了《双乐颜料股份有限公司注册阶段问询问题》（以下简称“《问询问题》”），现就《问询问题》中律师所需说明的有关法律问题，出具本专项核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、关于发行人的生产经营是否符合国家产业政策等相关问题的核查（《问询问题》第1题）
（一）发行人的生产经营符合国家产业政策且已纳入相应产业规划布局
本所律师查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》等相关政策文件；查阅了酞菁颜料及铬系颜料相关的行业研究报告；查阅了发行人出具的主营业务说明，并与发行人相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人产品包括酞菁系列颜料、铬系颜料等。发行人主要产品为酞菁系列颜料，报告期内，酞菁系列颜料的销售收入占发行人主营业
务收入的比例持续提高，2020年度收入占比超过60%，剔除铬系颜料的贸易收入后的收入占比超过70%。公司酞菁系列颜料色牢度高、功能性强，其耐光性、耐候性、耐热稳定性优良。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2019年修订），“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”被列入鼓励类项目。根据国家工业和信息化部制定的《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》，“千吨级酞菁颜料、杂环有机颜料和偶氮型有机颜料连续化生产”被列入石化和化学工业重点发展方向之一。国家发展改革委、科技部、工业和信息化部等有关部门发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，将“高品质无机颜料”、“高品质有机颜料”、“无PCB酞菁铜”等列入战略性新兴产业重点产品。因此，发行人的酞菁系列颜料系具备高色牢度等特点的有机颜料，属于鼓励类投资项目，符合国家产业政策，已被纳入相应的产业规划布局。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“新建铅铬黄生产装置”列入限制类投资项目。发行人的铬系颜料包括铅铬黄产品，但发行人的铬系颜料产线系原有生产装置，未涉及“新建铅铬黄生产装置”，因此发行人本身生产经营不涉及限制类产业投资。此外，发行人铬系颜料生产不属于淘汰类产业。
综上所述，本所认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已被纳入《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》等产业规划布局。
（二）关于发行人的生产经营是否属于限制类、淘汰类产业的核查
根据本所律师的核查，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”列入鼓励类项目，发行人的酞菁系列颜料系具备高色牢度等特点的有机颜料，属于鼓励类投资项目，不属于限制类、淘汰类产业。
根据本所律师的核查，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“新建铅铬黄生产装置”列入限制类投资项目。发行人的铬系颜料包括铅铬黄产品，但发行人的铬系颜料产线系原有生产装置，未涉及“新建铅铬黄生产装置”，因此发行人本身生产经营不涉及限制类产业投资。此外，发行人铬系颜料生产不属于淘
汰类产业。
综上所述，发行人的主要产品酞菁系列颜料生产项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类投资项目，不属于限制类、淘汰类产业；发行人的其他产品铬系颜料产线系原有生产装置，发行人本身生产经营未涉及限制类产业“新建铅铬黄生产装置”，亦不属于淘汰类产业。
（三）发行人及其子公司产能不属于国家工业行业拟淘汰的落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发行人及其子公司不存在被列入工业行业淘汰落后产能企业名单的情形。
因此，发行人及其子公司产能不属于国家工业行业拟淘汰的落后产能。
（四）关于发行人的募投项目是否属于限制类、淘汰类产业或落后产能的核查
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 运用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 年产22,600吨酞菁颜料项目 | 75,151.65 | 50,195.03 |
| 2 | 补充营运资金和偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 90,151.65 | 65,195.03 | |
产，不涉及产能问题。因此，发行人的募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
综上所述，本所认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已被纳入《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》等产业规划布局；发行人的酞菁系列颜料生产属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类投资项目，不属于限制类、淘汰类产业；发行人的铬系颜料产线系原有生产装置，发行人本身生产经营未涉及限制类产业“新建铅铬黄生产装置”，亦不属于淘汰类产业；发行人及其子公司产能不属于国家工业行业拟淘汰的落后产能；发行人的募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
二、关于发行人已建、在建、募投项目节能情况的核查（《问询问题》第2题）
本所律师查阅了发行人及其子公司已建、在建、募投项目的环境影响报告书、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件、节能评估报告书、能源审计报告、发改部门就节能评估报告书出具的审批文件等资料，查阅了相关主管部门出具的合规证明文件，并与发行人相关负责人进行了访谈。
（一）关于发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求的核查
根据《重点用能单位节能管理办法（2018年修订）》的相关规定，发行人及其子公司作为年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位，系重点用能单位。根据《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能[2019]286号，以下简称“《通知》”），对于纳入江苏省“百千万”行动实施范围的重点用能单位，需按照《通知》相关要求参加“双控”目标责任评价考核。
根据泰州市工业和信息化局、泰州市发展和改革委员会于2020年7月30
日发布的《关于2019年度泰州市“万家”重点用能单位“双控”目标责任评价考核结果的公告》，发行人2019年度考核等级为“完成”。
根据兴化市工信和信息化局、泰兴市工信和信息化局于2021年5月出具的《证明》，自2017年1月1日至《证明》出具之日：发行人及其子公司在生产经营中遵守国家和地方有关能源消费双控的法律法规及规范性要求，能源资源消耗符合国家法规和国家标准，符合本地节能主管部门的监管要求；发行人属于江苏省纳入“百千万”行动实施范围的重点用能单位，已按照《通知》相关要求参加“双控”目标责任评价考核且考核结果合格达标；子公司双乐泰兴不属于江苏省纳入“百千万”行动实施范围的重点用能单位，无需参加“双控”目标责任评价考核。发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求。本所认为，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）关于发行人已建、在建项目和募投项目是否取得节能审查意见的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目的节能评估及审批情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 节能评估及审批情况 |
| 发行人 | 颜料生产线技术改造项目 | 2015年8月25日，泰州市经济和信息化委员会出具《关于江苏双乐化工颜料有限公司颜料生产线技术改造项目节能审查意见》（泰经信能评[2015]034） |
| 双乐泰兴 | 年产16,000吨酞菁颜料项目 | 2013年10月29日，泰州市发展和改革委员会出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产16,000吨酞菁颜料项目节能评估报告书的审查意见》（泰发改能审[2013]第18号） |
| 年产22,600吨酞菁颜料项目 | 2015年5月15日，泰州市发展和改革委员会出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产22,600吨酞菁颜料项目节能评估报告书的审查意见》（泰发改能审[2015]第6号） | |
| 年产11,300吨高性能颜料、3,000吨预制物（预分散颜料）扩建项目 | 2017年1月11日，泰州市发展和改革委员会出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产11,300吨高性能颜料、3,000吨预制物（预分散颜料）扩建项目节能评估报告书的审查意 |
| 见》（泰发改能审[2017]第2号） | |
| 年产4,000吨高性能颜料、4,000吨预制物（预分散颜料）项目 | 2017年1月11日，泰州市发展和改革委员会出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产4,000吨高性能颜料、4,000吨预制物（预分散颜料）新建项目节能评估报告书的审查意见》（泰发改能审[2017]第1号） |
| 5000吨/年氯化亚铜、4000吨/年三氯化铝扩建项目 | 根据《泰州市固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》（泰发改规[2011]2号），该项目能耗较低，无需出具节能评估报告书；双乐泰兴承诺该项目主要用能设备选择符合国家相关节能技术标准，无国家明令禁止使用的落后设备；产品能耗、电耗、水耗达到国家、省行业能耗准入标准。 |
1、发行人的能源资源消耗情况
单位：度、吨、立方
| 项目 | 2020年数量 | 2019年数量 | 2018年数量 |
| 电力 | 50,867,465.00 | 49,885,920.00 | 52,544,371.00 |
| 煤炭 | - | 28,117.22 | 31,132.00 |
| 水 | 35,116.00 | 29,925.00 | 13,428.00 |
| 天然气 | 9,143,364.00 | 1,364,808.00 | 855,252.00 |
| 生物质能 | 13,295.43 | - | - |
| 项目 | 2020年数量 | 2019年数量 | 2018年数量 |
| 电力 | 64,448,422.00 | 56,033,630.00 | 28,540,790.00 |
| 水 | 1,207,061.00 | 1,106,681.00 | 621,247.00 |
| 蒸汽 | 234,919.26 | 172,736.62 | 124,297.48 |
根据本所律师的核查，发行人及其子公司生产、进口、销售的产品或设备不属于《节能法》规定的国家明令淘汰或者不符合强制性能源效率标准的用能产品、设备；发行人及其子公司使用的用能设备、生产工艺不属于《节能法》规定的国家明令淘汰的用能设备、生产工艺。
根据兴化市工业和信息化局、泰兴市工业和信息化局出具的《证明》，报告期内，发行人及其子公司在生产经营中遵守国家和地方有关节约能源的法律及法规，能源资源消耗符合国家法规和国家标准；不存在违反《节能法》第七十二条规定，因超过单位产品能耗限额标准用能而被行政处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司遵守国家和地方有关节约能源的法律及法规，能源资源消耗符合国家法规和国家标准，符合当地节能主管部门的监管要求。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求，均按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人及其子公司的主要能源资源消耗符合国家法规和国家标准，符合当地节能主管部门的监管要求。
三、关于发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂的核查（《问询问题》第3题）
本所律师查阅了发行人募投项目相关的可行性研究报告、环评批复文件，实地走访募投项目拟实施场地。
根据本所律师的核查，公司募投项目建成投产后使用的能源动力为电力、水和蒸汽；其中，电力主要依托募投项目所在地江苏省泰兴经济开发区内的供电设施，由当地供电局供应，不涉及使用自备燃煤电厂供应电力的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
本所认为，发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、关于发行人已建、在建项目和募投项目符合环境影响评价要求的核查（《问询问题》第4题）
（一）发行人的已建、在建项目和募投项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序
本所律师查阅了发行人及其子公司已建、在建、拟建项目的环境影响报告书、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，查阅了相关主管部门出具的《证明》，并与发行人相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人拟建、在建和募投项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序，具体情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 发改委备案文件 | 环境影响批复文件 | 环境保护竣工验收文件 |
| 发行人 | 颜料生产线技术改造项目 | 2015年6月8日，泰州市经济和信息化委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：3212001503135）准予备案 | 2015年10月8日，泰州市环境保护局出具《关于对江苏双乐化工颜料有限公司颜料生产线技术改造项目的批复》（泰环审[2015]60号） | 2017年6月23日，泰州市行政审批局出具《关于江苏双乐化工颜料有限公司颜料生产线技术改造项目竣工环境保护验收意见的函》（泰行审批[2017]20040号） |
| 双乐泰兴 | 年产16,000吨酞菁颜料项目 | 2013年10月19日，泰州市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：泰发改备[2013]444号）准予调整项目法人和建设地点重新备案 2013年11月1日，泰兴市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（备案号：泰发改投[2013]533号）准予调整项目法人和建设地点重新备案 | 2013年5月10日，泰兴市环保局出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产16,000吨酞菁颜料项目环境影响报告书的批复》（泰环字[2013]33号）； 2015年12月30日，泰兴市环保局出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产16,000吨酞菁颜料项目环境影响评价修编报告的批复》（泰环字[2015]124号） | 一期工程验收：2017年9月15日，泰兴市环保局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产16,000吨酞菁颜料项目一期工程年产铜酞菁9,000吨、酞菁蓝2,000吨、氯化亚铜2,500吨及副产硫酸铵9,000吨项目竣工环境保护验收意见的函》（泰环验[2017]72号） |
| 二期工程一阶段验收：2019年10月9日，泰州市行政审批局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司（原泰兴市超辰化工有限公司）“年产16,000吨酞菁颜料”项目二期工程一阶段固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的函》（泰行审批（泰兴）[2019]20577号） | ||||
| 年产22,600吨酞菁颜料项目 | 2015年5月18日，泰州市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：泰发改备 | 2016年1月18日，泰兴市环保局出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产22,600吨酞菁颜料项目环境影响报告书的批复》（泰环字 | 一阶段工程固体废物污染防治设施验收：2019年12月12日，泰州市行政审批局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产22,600吨酞菁颜 |
| [2015]201号），准予项目备案 2015年7月28日，泰州市发展和改革委员会出具《关于同意泰兴市超辰化工有限公司酞菁颜料项目产品方案调整的通知》（泰发改发[2015]348号），同意将原备案通知书中的项目产品方案进行调整 2018年7月16日，泰兴市发展和改革委员会出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产22,600吨酞菁颜料项目总投资变更的函复》，同意项目总投资金额进行调整 | [2016]3号） | 料项目一阶段工程固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的函》（泰行审批（泰兴）[2019]20688号） 二阶段竣工环境保护验收：2021年5月11日，验收组出具《双乐颜料泰兴市有限公司年产22,600吨酞菁颜料项目二阶段竣工环境保护验收意见》，同意通过竣工环境保护验收。 | |
| 年产11,300吨高性能颜料、3,000吨预制物（预分散颜料）扩建项目 | 2016年11月21日，泰州市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（泰发改备[2016]41号），准予项目备案 | 2017年6月27日，泰兴市环境保护局出具《关于泰兴市超辰化工有限公司11,300吨/年高性能颜料、3,000吨/年预制物（预分散颜料）项目环境影响报告的批复》（泰环字[2017]35号） | 一阶段工程验收：2020年4月20日，双乐泰兴组织完成自主验收，并出具《双乐颜料泰兴市有限公司（原泰兴市超辰化工有限公司）年产11,300吨高性能颜料、3,000吨预制物（预分散颜料）项目一阶段工程污染防治设施竣工环境保护验收意见》 |
| 年产4,000吨高性能颜料、4,000吨预制物（预分散颜 | 2016年12月14日，泰州市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（泰发改备[2016]44号），准予项目备案 | 2018年7月13日，泰州市行政审批局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产4,000吨高性能颜料、4,000吨预制物（预分散颜料） | 截至本专项核查意见出具之日，该项目尚在建设当中，双乐泰兴将在项目竣工后组织验收 |
| 料）项目 | 项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2018]20186号） | |
| 5000吨/年氯化亚铜、4000吨/年三氯化铝扩建项目 |
| 2021年1月22日，泰州市行政审批局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司5,000吨/年氯化亚铜、4,000吨/年三氯化铝扩建项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2021]20026号） | 截至本专项核查意见出具之日，该项目尚在建设当中，双乐泰兴将在项目竣工后组织验收 |
（二）发行人现有项目均符合环境影响评价文件要求和污染物总量削减替代要求
根据环境保护部2014年12月31日发布的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发［2014］197号），建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见；建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。
本所律师查阅了兴化市和泰兴市环境监测站出具的定期监测报告，查阅了发行人固定资产明细、新增环保设施的相关凭证；实地走访了发行人及其子公司的厂区、生产车间，了解发行人生产经营的主要污染物及其处理措施、各项环保处理设施及其运行情况；查阅了泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局出具的相关《证明》，通过江苏省重点监控企业自行监测信息发布平台（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、江苏省排污单位自行监测信息发布平台（http://218.94.78.61:8080/publish/web/logoing.htm）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行了查询，并与公司相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人现有项目的环境影响评价批复文件均已明确主要污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，包括但不限于要求采用先进生产设备和工艺、采取切实有效的污染防治措施等削减替代方案。
发行人及其子公司已严格按照环评批复文件的要求，采取了包括建立废水处理站、布袋除尘装置、湿法除尘+湿法脱硫脱硝一体化装置、稀酸二级循环吸收+水喷淋塔装置等多种环保设施，以满足污染物总量削减替代要求，发行人现有项目均已通过竣工环境保护验收。
发行人及其子公司废水废气排放口均安装有在线监测系统，监测数据实时与环保部门监测平台联网，相关环保部门会定期对发行人及其子公司的排污情况进行检查，公司在报告期内曾委托第三方检测机构对公司的排污达标情况进行检测，经相关环保部门检查及第三方机构的检测，发行人及其子公司不存在因生产经营
导致的排污不达标的情况，符合国家和地方的环保要求。根据泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局出具的相关《证明》，发行人及其子公司满足各项目环境影响评价批复文件中要求的主要污染物排放总量控制指标，已落实污染物总量削减替代要求，符合相关审批规定。综上所述，本所认为，发行人现有项目符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。
（三）发行人募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复本所律师查阅了发行人募投项目的环境影响报告书、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，查阅了相关主管部门出具的《证明》，并与发行人相关负责人进行了访谈。
根据《环境影响评价法》、《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（苏政办发[2016]109号）等法律法规的规定，关于建设项目环境影响评价审批权限的主要规定如下：
| 法律法规 | 规定内容 |
| 环境影响评价法 | 第二十二条 建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。 第二十三条 国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件： （一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目； （二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目； （三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。 前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。 |
| 江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法 | 第六条 国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部门。其中，以下4类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批： （一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）； （二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目； （三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目； （四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。 |
发行人募投项目“年产22,600吨酞菁颜料项目”属于化工项目，应由设区市环境保护行政主管部门审批。根据中共江苏省委江苏省人民政府2011年11月30日发布的《<关于开展省直管县体制改革试点工作的意见>的通知》（苏发[2011]39号），确定泰兴市为江苏省省直管县体制改革试点县（市），赋予试点县（市）行使与设区的市相同的行政管理权限。因此，发行人募投项目的生态环境主管部门为泰兴市环境保护局。发行人已委托泰兴市寰宇环境科技有限公司编制了《泰兴市超辰化工有限公司年产22,600吨酞菁颜料项目环境影响报告书》，泰兴市环保局于2016年1月18日出具《关于泰兴市超辰化工有限公司年产22,600吨酞菁颜料项目环境影响报告书的批复》（泰环字[2016]3号）审查同意项目建设。2019年12月12日，泰州市行政审批局出具《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产22600吨酞菁颜料项目一阶段工程固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的函》（泰行审批（泰兴）[2019]20688号），同意发行人“年产22600吨酞菁颜料”项目一阶段工程固体废物污染防治设施通过竣工环境保护验收；2021年5月11日，验收组出具《双乐颜料泰兴市有限公司年产22,600吨酞菁颜料项目二阶段竣工环境保护验收意见》，同意“年产22,600吨酞菁颜料”项目通过竣工环境保护验收。综上所述，本所认为，发行人的已建、在建项目和募投项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序；现有项目均符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求；募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、关于发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目的核查（《问询问题》第5题）
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定，泰州市属于长三角地区重点控制区，因此，发行人项目位于大气污染重点防治区域内。
本所律师实地走访了发行人及其子公司的厂区、生产车间，查阅了发行人及其子公司的《节能评估报告书》、《能源审计报告》、主管部门就节能评估报告书
出具的审批文件等资料，查阅了报告期内发行人及其子公司能源消耗所涉相关财务凭证，了解发行人及其子公司生产经营的能源消耗情况；查阅了泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局出具的相关《证明》，并与公司相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾使用煤炭作为燃料，使用过程中严格按照相关法律法规的规定执行标准，不存在超标使用的情形，未产生大量污染物，亦未对周边环境造成重大影响；2020年起，发行人已使用清洁能源天然气和生物质能替代煤炭，履行了相应的煤炭等量或减量替代要求。双乐泰兴现有生产厂区及募投项目使用的能源为电力、蒸汽，不存在使用煤炭作为燃料的情形。泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局分别就发行人、双乐泰兴的上述情况出具了相关证明文件。
截至本专项核查意见出具之日，发行人及其子公司现有生产厂区及募投项目的生产经营过程均未使用煤炭作为燃料，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
六、关于发行人已建、在建项目或者募投项目是否存在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的核查（《问询问题》第6题）
本所律师实地走访了发行人及其子公司的厂区、生产车间，查阅了发行人及其子公司已建、在建、募投项目的环境影响报告书、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件；查阅了报告期内发行人及其子公司能源消耗所涉相关财务凭证；查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细及相关记账凭证；查阅了泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局出具的相关《证明》；查阅了兴化市和泰兴市环境监测站出具的定期监测报告，通过江苏省重点监控企业自行监测信息发布平台（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、江苏省排污单位自行监测信息发布平台（http://218.94.78.61:8080/publish/web/logoing.htm）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）等网站进行了查询，并与公司相关负责人进行了
访谈。根据本所律师的核查，发行人已建、在建项目或者募投项目所处位置如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 项目位置 |
| 发行人 | 颜料生产线技术改造项目 | 张郭科技园区 |
| 双乐泰兴 | 年产16,000吨酞菁颜料项目 | 泰兴经济开发区 |
| 年产22,600吨酞菁颜料项目 | ||
| 年产11,300吨高性能颜料、3,000吨预制物（预分散颜料）扩建项目 | ||
| 年产4,000吨高性能颜料、4,000吨预制物（预分散颜料）项目 | ||
| 5000吨/年氯化亚铜、4000吨/年三氯化铝扩建项目 |
目生产过程中不存在燃用《兴化市高污染燃料禁燃区调整方案》（2017年11月27日起实施）中禁止燃用的燃料的情形，不存在违法违规行为。根据泰兴市人民政府2017年10月30日发布的《市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（泰政发〔2017〕52号），泰兴经济开发区为高污染燃料禁燃区，禁止燃用的燃料组合为II类，即禁止燃用除单台出力大于35蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。双乐泰兴上述项目位于泰兴市人民政府规定的禁燃区域。根据本所律师的核查，双乐泰兴经营中使用的能源分别为电力和蒸汽，不存在燃用《市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（泰政发〔2017〕52号，2017年9月20日起施行）中禁止燃用的燃料的情形。泰州市泰兴生态环境局已于2021年5月出具证明文件，确认双乐泰兴各项目生产过程中不存在燃用泰兴市人民政府发布的《市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》中规定的禁止燃用的燃料的情形，不存在违法违规行为。综上所述，本所认为，发行人已建、在建项目或者募投项目均位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用禁止燃用的高污染燃料的情形，未因此受到行政处罚，不存在重大违法行为。
七、关于发行人是否按规定取得排污许可证的核查（《问询问题》第7题）
（一）发行人持有的排污许可证情况
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的排污许可证，查阅了第三方环保监测公司报告期内出具的废水、废气监测报告及第三方机构出具的《情况说明》；查阅了发行人环保主管部门出具的证明文件；并与发行人相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内有效的排污许可证情况具体如下：
| 序号 | 持有人 | 证件名称 | 编号 | 颁发单位 | 有效期 |
| 序号 | 持有人 | 证件名称 | 编号 | 颁发单位 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 排放污染物许可证 | 兴环证第3212812018170050-A | 兴化市环境保护局 | 2017年12月 至 2018年12月 |
| 2 | 排污许可证 | 9132128114265267XQ001Q | 泰州市生态环境局 | 2019年11月4日 至 2022年11月3日 | |
| 3 | 双乐泰兴 | 排污许可证 | 3212832017000023A | 泰兴市环境保护局 | 2017年9月30日 至 2020年9月29日 |
| 4 | 排污许可证 | 3212832017000023A | 泰兴市环境保护局 | 2020年9月3日 至 2025年9月2日 |
排污许可证，不存在超越排污许可证范围排放污染物等情况。综上所述，本所认为，发行人及其子公司已按规定取得了相应的排污许可证，报告期内不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况，不涉及整改，不存在重大违法行为。
八、关于发行人生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品的核查（《问询问题》第8题）
（一）关于发行人的产品是否属于高污染、高环境风险产品的核查
2018年1月，环境保护部发布《环境保护综合名录（2017年版）》，根据环境保护部的相关解释，该名录所列示的885项“双高”产品包含50余种生产过程中产生大量污染物（如二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、氨氮）的产品，40多种产生大量挥发性有机污染物（VOCs）的产品，200余种涉重金属污染的产品，以及570余种高环境风险产品。
本所律师查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，并与发行人相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，酞菁系列颜料的销售收入占公司主营业务收入的比例达60%以上，系公司的主要产品；酞菁系列颜料生产系《产业结构调整指导目录（2019年本）》列示的鼓励类项目，被列入《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》的石化和化学工业重点发展方向之一，不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。公司生产的铬系颜料产品，包括“铅铬黄”、“钼铬红”，属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品，但不是公司的主要产品。
虽然铬系颜料产品属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品，但就发行人的生产实际而言，发行人已通过工艺改进等方式降低了污染及环境风险。发行人始终将环境保护作为工作重点，对铬系颜料生产进行清洁工艺改进和资源循环利用，落实了“铬系颜料产线工艺改进及铅尘综合治理”的各项举措。在清洁工艺改进方面，发行人采用铬系颜料表面处理技术，减少重金属的析出，同时改
造硝酸铅液生产单元，从源头控制铅尘产生；在资源循环利用方面，发行人采用树脂吸附回收废水中的微量重金属，采用四级循环吸收系统吸收尾气，形成微量金属及稀硝酸的循环使用。
根据本所律师的核查，发行人铬系颜料生产涉及的污染物指标主要为废水中的总铅和六价铬，基于前述环保治理新举措，相对国家标准，发行人的总铅和六价铬的排放标准更为严格。报告期内，发行人铬系颜料主要污染物总铅、六价铬的实际排放浓度与国家标准的对比情况如下：
单位：mg/L
| 主要污染物 | 国家排放标准 | 2020年度 平均排放浓度 | 2019年度 平均排放浓度 | 2018年度 平均排放浓度 | |
| 废水 | 总铅 | 1 | 0.01 | 0.01 | 0.005 |
| 六价铬 | 0.5 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | |
污染物总铅、六价铬的实际排放标准较国家排放标准更为严格，未产生超出排放标准的大量污染物，亦未对周边环境造成重大影响。
（二）关于相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品的核查
根据本所律师的核查，发行人生产的铬系颜料产品包括铬黄和钼红，不属于公司生产的主要产品。报告期内，铬系颜料产生的收入占发行人主营业务收入的比例分别为37.80%、33.29%和28.90%，为满足市场需求，公司外购部分铬黄用于销售，剔除外购铬黄后，公司自产铬系颜料收入占主营业务收入的比例分别为
25.81%、22.24%和19.86%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务收入 | 135,324.89 | - | 113,527.50 | - | 99,105.01 | - | |
| 铬黄 | 自产 | 17,485.38 | 12.92% | 17,030.83 | 15.00% | 17,842.06 | 18.00% |
| 外购 | 12,229.93 | 9.04% | 12,546.12 | 11.05% | 11,882.50 | 11.99% | |
| 小计 | 29,715.32 | 21.96% | 29,576.95 | 26.05% | 29,724.55 | 29.99% | |
| 钼红 | 9,394.60 | 6.94% | 8,219.11 | 7.24% | 7,736.49 | 7.81% | |
| 铬系颜料合计 | 自产 | 26,879.99 | 19.86% | 25,249.94 | 22.24% | 25,578.54 | 25.81% |
| 外购 | 12,229.93 | 9.04% | 12,546.12 | 11.05% | 11,882.50 | 11.99% | |
| 合计 | 39,109.92 | 28.90% | 37,796.06 | 33.29% | 37,461.04 | 37.80% | |
颜料在公司的主导地位和对市场的影响力。未来随着酞菁系列颜料的进一步发展、募投项目的投产等，公司铬系颜料产品的收入占比将进一步降低，在公司产品中的定位将进一步弱化。
（三）相关产品未来的压降计划
1、公司将严格遵守法律法规、行业标准及其他监管政策的相关规定，在法律法规等允许的范围内安排铬系颜料的生产及销售如前文所述，铬系颜料虽属于名录规定的“高污染、高环境风险”产品，但当前相关法律法规、行业标准及其他监管政策并未完全限制铬系颜料的应用。其主要应用于涂料和塑料领域。目前，发行人铬系颜料产品主要应用于未受限的道路涂料、防腐涂料、卷材涂料以及塑料领域，并存在部分外销。发行人将严格遵守法律法规、行业标准及其他监管政策的相关规定，在法律法规等允许的范围内安排铬系颜料的生产及销售。发行人将结合酞菁系列颜料及其他颜料的发展规划，大力发展酞菁系列颜料等优势核心品种，逐步降低铬系颜料占主营业务收入的比重。报告期内，公司铬系颜料（含外购产品）的收入占主营业务收入的比例从2018年的37.80%下降至2020年的28.90%，自产铬系颜料的收入占主营业务收入的比例从2018年的25.81%下降至2020年的19.86%。未来随着酞菁系列颜料的进一步发展，募投项目的投产，高性能颜料（专用性能蓝）、有机黄红等领域的布局，公司铬系颜料的收入占比将进一步降低。同时，发行人将继续落实污染防治、清洁生产的举措，确保污染物排放符合国家环境保护的要求。
2、铬系颜料虽属于名录规定的“高污染、高环境风险”产品，但当前仍具有较高的经济价值和社会价值；公司铬系产品的压降计划将结合法律法规和市场需求情况适当、稳步推进
由于铬系颜料具有卓越的防腐防锈性能，并具备遮盖力强、着色力好、耐溶剂、耐候性和耐热性等性能优越等优点，同时兼具良好的成本效益、性价比较高，因此其虽属于名录规定的“高污染、高环境风险”产品，但当前仍具有较高的经济价值和社会价值，短期内难以被完全替代，其市场需求仍然较为稳定。
根据本所律师的核查，近年来，业内关于替代铬系颜料的主要讨论路径有：
（1）采用有机-无机复合颜料；（2）选用合适的有机黄、红颜料；（3）选用无机颜料。具体如下所示：
| 序号 | 替代产品 | 优劣势说明 |
| 1 | 有机-无机复合颜料 | （1）在着色力、遮盖力、耐候性等方面性能能够与铬系颜料相当； （2）防腐防锈性能相对铬系颜料较差，且价格高。 |
| 2 | 有机黄、红颜料 | （1）部分偶氮颜料（包括苯并咪唑酮）的有机黄、红品种在着色力、颜色鲜艳等方面具备优势； （2）防腐防锈、遮盖力、分散性等性能特征相比于铬系颜料较差，且价格相对较高； （3）如要提高遮盖力和分散性，需要对有机颜料的粒径与粒径分布进行改善，或与无机颜料进行拼混； （4）吸油量高会增加溶剂使用量和涂料涂覆量，降低光泽度，并增加VOCs排放。 |
| 3 | 无机黄、红颜料 | （1）主要品种包括钒酸铋黄色颜料（铋黄颜料）、金属氧化物混相颜料（MMO颜料）、氧化铁； （2）铋黄颜料虽然在遮盖力等性能上具备优势，但着色力较差、色系较少、颜色相对单一，价格昂贵； （3）MMO颜料耐高温，但色相暗、着色力很低、饱和度不够；通常需要与有机颜料进行拼混使用； （4）氧化铁系列颜料颜色偏暗，着色力偏低，通常以类似填料形式辅助配色。 |
因此，由于优越的性能和良好的性价比，铬系颜料短期内难以被完全替代，铬系颜料虽属于名录规定的“高污染、高环境风险”产品，但当前仍具有较高的经济价值。由于市场对铬系颜料仍存在较为稳定的需求，若过度限制铬系产品生产可能对市场产生不利影响，公司铬系产品的压降计划将会结合法律法规和市场需求的情况适当、稳步推进。
3、随着酞菁系列颜料等优势品种业务规模的扩大、铬系颜料替代品种的产业化，公司铬系颜料的收入占比将持续下降
（1）酞菁系列颜料、高性能颜料等优势品种业务规模的扩大
近年来，公司持续扩大酞菁系列颜料等优势品种的生产，其产能规模显著提升；与此同时，铬系颜料的合计产能保持在11,000吨，并将在未来继续维持现有产能水平。
随着酞菁系列颜料等优势品种产能的扩大、业务的持续发展，报告期内公司铬系颜料产生的收入占比呈下降趋势；铬系颜料（含外购产品）的收入占主营业务收入的比例从2018年的37.80%下降至2020年的28.90%，自产铬系颜料的收入占主营业务收入的比例从2018年的25.81%下降至2020年的19.86%。未来随着酞菁系列颜料的进一步发展，募投项目的投产，高性能颜料（专用性能蓝）、有机黄红等领域的布局，公司铬系颜料的收入占比将继续呈下降趋势。
（2）铬系颜料替代品种的开发和产业化
基于多年来的行业经验，公司在黄色着色颜料领域也持续进行着研究开发工作。公司持有发明专利“一种环保型复合颜料及其制备方法”，该产品由有机颜料、无机颜料复合组成，是一种新型环保颜料；未来在铬系颜料受限制领域的替代产品也将会以有机-无机复合黄红颜料为主。
报告期内，公司亦持续开展着高性能复合颜料黄的研究与开发工作。同时，公司正在泰兴厂区将该环保型复合颜料产业化，该项目目前正在建设中，预计产品可于2021年投放市场，从而能够满足铬系颜料应用领域的市场替代需求，进一步降低铬系颜料的销售收入占比。
综上所述，本所认为，发行人的铬系颜料属于《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017年版）》规定的高污染、高环境风险产品。但就发行人的生产实际而言，发行人已通过工艺改进等方式降低了污染及环境风险，发行人铬系颜料主要污染物总铅、六价铬的实际排放标准较国家排放标准更为严格，未产生超出排放标准的大量污染物，亦未对周边环境造成重大影响。报告期内，铬系颜料产品不属于公司的主要产品，产生的收入及占发行人主营业务收入的比例分别为37.80%、33.29%和28.90%；剔除外购铬黄后，公司自产铬系颜料收入占主营业务收入的比例分别为25.81%、22.24%和19.86%，铬系颜料的占主营业务收入占比呈现明显的下降趋势。公司的主要产品为酞菁系列颜料，近年来公司始终围绕酞菁系列颜料进行投资和战略布局，未来随着酞菁系列颜料的进一步发展、募投项目的投产等，公司铬系颜料的收入占比将进一步降低，其在公司产品中的定位将进一步弱化。发行人将严格遵守法律法规、行业标准及其他监管政策的相关规定，在法律法规等允许的范围内安排铬系颜料的生产及销售。铬系颜料虽属于名录规定的“高污染、高环境风险”产品，但当前仍具有较高的经济价值；发行人铬系产品的压降计划将应结合法律法规和市场需求情况适当、稳步推进，以维持市场稳定；随着酞菁系列颜料等优势品种业务规模的扩大、铬系颜料替代品种的产业化，公司铬系颜料的收入占比将持续下降。
九、关于发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力的核查（《问询问题》第9题）
（一）生产经营中涉及的环境污染情况
本所律师查阅了发行人及其子公司各项运营项目的环境影响报告书、环境保护主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料；查阅了发行人固定资产明细、新增环保设施的相关凭证，核验环保投入情况；实地走访了发行人及其子公司的厂区、生产车间，了解发行人生产经营的主要污染物及其处理措施、各项环保处理设施、处理优势及其运行情况。
根据本所律师的核查，报告期内，公司及子公司生产过程中的主要污染物为生产工艺过程中产生的废水、废气、废渣（固废）和噪声。公司及子公司的排污
检测结果均符合排放标准，具体情况如下：
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节
废水：公司及子公司产生的废水主要是生产废水、地面及设备冲洗水和生活污水，其中生产废水包括生产过程中产生的工艺废水、废气处理吸收水等。生产废水主要由颜料生产的压滤、漂洗环节产生，主要污染物包括COD（化学需氧量）、悬浮物、铜、铅等。
废气：公司及子公司生产过程中产生的废气主要包括工艺废气、粉尘及锅炉烟气。工艺废气主要为酞菁颜料的化合反应、缩合反应、氯代反应等工艺产生的含氨废气、氯气等，以及铬系颜料化合反应过程中产生的铅及其化合物；粉尘主要产生于干燥、粉碎、包装等工段；锅炉烟气则产生于厂区的能源供应环节。
废渣（固废）：公司及子公司产生的工业固体废弃物主要包括生产固废和生活垃圾，生产固废主要为沉铜物化污泥、废吸附剂、废水处理污泥和废包装物等。
噪声：公司主要噪声来源为粉碎机、球磨机、风机、空压机、真空泵等生产装置和公用及辅助设备发出的噪声。
2、主要污染物名称及排放量
本所律师查阅了报告期内发行人及子公司各项污染物的定期监测结果、第三方监测机构出具的监测报告。
根据本所律师的核查，发行人及子公司的生产涉及两个生产厂区，发行人的兴化厂区（包括南区：兴化市张郭镇人民路2号，以及东区：兴化市张郭镇长安路）系江苏省泰州市化工重点监测点，子公司双乐泰兴的泰兴厂区位于江苏省泰兴经济开发区。报告期内，公司生产经营中的主要污染物名称及排放量如下：
（1）兴化厂区主要污染物排放情况
单位：吨
| 主要污染物 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 废水 | 废水量 | 1,128,763.00 | 1,169,359.00 | 1,205,007.00 |
| COD | 45.74 | 48.83 | 56.21 | |
| 氨氮 | 1.12 | 0.69 | 2.47 | |
| 主要污染物 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 总铅 | 0.0165 | 0.0159 | 0.0055 | |
| 六价铬 | 0.0090 | 0.0063 | 0.0098 | |
| 废气 | SO2 | 2.83 | 3.63 | 2.99 |
| NOX | 26.69 | 15.10 | 13.86 | |
| 颗粒物 | 2.28 | 2.85 | 2.17 | |
| 固废 | 2,299.69 | 2,659.81 | 3,167.38 | |
| 主要污染物 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 废水 | 废水量 | 1,078,786.00 | 902,861.00 | 453,814.00 |
| COD | 56.36 | 43.87 | 24.83 | |
| 氨氮 | 5.63 | 4.38 | 2.48 | |
| 固废 | 5,420.99 | 4,700.98 | 2,797.28 | |
对于废渣（固废），公司严格按照危险废物环保管理标准，设置专门的堆放仓库，专用危废运输车辆外送至相应有资质单位进行处理处置；生活垃圾则由当地环卫部门统一清运处理。
对于噪声，公司通过选用低噪音的设备、提高机械装配精度、加设减震垫和消音器等减震降噪措施降低噪声影响。固体废弃物和噪声处置均不涉及环保设施。
公司废水及废气处理涉及的主要环保处理设施、处理能力及环保设施实际运营情况如下：
（1）废水处理设施
| 废水处理设施 | 处理能力 | 运转情况 | |
| 兴化厂区 | 铬黄废水处理站 | 1,200t/d | 正常运行 |
| 酞菁废水处理站 | 3,000t/d | 正常运行 | |
| 铜酞菁废水处理站 | 1,800t/d | 正常运行 | |
| 泰兴厂区 | 废水处理站 | 10,800t/d | 正常运行 |
| 废气处理设施 | 处理能力 | 运转情况 | |
| 兴化厂区 | 四级水循环吸收装置 | 5,000 m3/h | 正常运行 |
| 布袋除尘装置 | 3,000 m3/h至21,619 m3/h不等 | 正常运行 | |
| 湿法除尘+湿法脱硫脱硝一体化装置 | 37,703 m3/h | 正常运行 | |
| 稀酸二级循环吸收+水喷淋塔装置 | 5,773 m3/h | 正常运行 | |
| 高效碱喷淋装置 | 2,385 m3/h | 正常运行 | |
| 泰兴厂区 | 酸吸收及二级水冷凝装置 | 5,000 m3/h | 正常运行 |
| 布袋除尘装置 | 3,000 m3/h | 正常运行 | |
| 水吸收+二级降膜装置 | 5,000 m3/h | 正常运行 | |
| 水吸收+二级碱洗装置 | 5,000 m3/h | 正常运行 | |
| 三级冷凝装置 | 2,000 m3/h | 正常运行 | |
公司环保治理设施及技术的先进性主要体现为公司依据清洁生产和循环经济的理念，结合自身生产实际，形成了“酞菁颜料酸性水梯级循环利用”生产链，落实了“铬系颜料产线工艺改进及铅尘综合治理”的各项举措，清洁生产程度和资源综合利用效率显著提高。报告期内，公司建立了较为完善的环境管理体系（ISO14001：2015），相关废水、废气处理设施正常运行。
公司治理措施及设施具备的清洁生产、循环使用等先进性，以及达到的节能减排处理效果如下：
| 序号 | 措施 | 先进性及达到的节能减排处理效果 | |
| 1 | 循环使用 | 酞菁颜料酸性水梯级循环利用生产链 | |
| 减量化 | 改进工艺，以低浓度硫酸替代原工艺所用的浓硫酸，减少吨产品消耗硫酸量； | ||
| 再利用 | 将酞菁蓝酸胀工序产生的酸母液提浓，实现硫酸循环利用； | ||
| 资源化 | 酸母液用于铜酞菁的酸煮工序，生产氰尿酸产品；硫酸吸收氨气，并采用MVR等技术生产硫酸铵产品，实现资源化再利用。 | ||
| 2 | 清洁工艺 | 铬系颜料产线工艺改进及铅尘综合治理 | |
| 工艺 改进 | 铬系颜料表面处理技术，减少重金属的析出； | ||
| 改造硝酸铅液生产单元，从源头控制铅尘产生； | |||
| 序号 | 措施 | 先进性及达到的节能减排处理效果 | |
| 循环 利用 | 采用树脂吸附回收废水中的微量重金属，循环利用； | ||
| 采用四级循环吸收系统吸收尾气，形成稀硝酸循环使用。 | |||
| 3 | 清洁生产 | 节能 | 推行变频节电、锅炉余热利用、闭式冷凝水回收等节能节水项目，降低能耗； |
| 减排 | |||
治理改进“三废”处理装置，废水、废气处理均通过在线监控设施与环保部门联网，达到国家及地方排放标准。
| 4 | 产品开发 | 着重开发高技术、能耗低、环保型的新产品，如包膜铬系颜料、溶剂法铜酞菁、预分散颜料等。 |
（三）报告期内的环保投入情况
报告期内，公司环保投入和相关费用主要分为两部分：环保运行费用和环保设施投入。其中，环保运行费用主要包括环保处理费（主要为固废处理费）、环保车间的直接材料消耗费用；环保设施投入是指公司当年新增构建环保工程设施和环保设备等项目的投入。具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 环保运行费用 | 材料消耗 | 2,219.12 | 2,468.77 | 2,406.72 |
| 环保处理费 | 2,567.03 | 3,176.20 | 2,236.99 | |
| 小计 | 4,786.15 | 5,644.97 | 4,643.71 | |
| 环保设施投入 | 2,930.03 | 643.84 | 2,593.19 | |
公司募投项目“年产22,600吨酞菁颜料项目”由公司全资子公司双乐泰兴在泰兴厂区（江苏省泰兴经济开发区）范围内实施。募投项目所采取的环保措施与前述泰兴厂区的环保措施及“酞菁颜料酸性水梯级循环利用生产链”所描述的清洁生产措施一致。
泰兴厂区的环保处理车间系配套厂区的整体设计产能（含募投项目在内），已于2016年下半年厂区投产时一并投入运营。募投项目建设完成后，公司仅需视产能扩张等情况新增部分环保设备以满足污染物处理需求。截至报告期末，泰兴厂区的环保设施累计投入金额达17,882.84万元，资金来源为公司自有资金及银行借款。
（五）公司的日常排污监测和环保部门现场检查情况
本所律师赴泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局进行了走访，查阅了相关证明文件；查阅了报告期内发行人及子公司各项污染物的定期监测结果、第三方监测机构出具的监测报告；通过泰州市生态环境局网站（http://hbj.taizhou.gov.cn）、泰兴市人民政府网站（http://www.taixing.gov.cn）、兴化市人民政府网站（http://www.xinghua.gov.cn）信用中国网站、企查查网站进行了查询。
报告期内，公司及子公司主要通过日常自主监测、委托第三方监测机构等方式进行检测，相关环保部门会定期或不定期对公司及子公司的排污情况进行检查。
1、公司日常自主监测
公司及子公司废水、废气排放口均安装在线监测系统，监测数据实时与上级环保监测平台联网。报告期内，公司不存在因生产经营导致的排污不达标的情况。
2、委托第三方监测机构监测
报告期内，公司及子公司聘请了第三方环保监测机构江苏康达检测技术股份有限公司、泰兴市康达环境检测技术有限公司、泰州市成兴环境检测技术有限公司对其废气、废水等排放进行了检测，并出具检测报告。公司的第三方环保监测机构江苏康达检测技术股份有限公司、泰兴市康达环境检测技术有限公司、泰州市成兴环境检测技术有限公司出具了《情况说明》，确认自2018年1月1日至今，
监测机构对双乐颜料及双乐泰兴环保监测所采用的监测方法符合国家相关法规和相关监测规范，所出具的监测报告所载明的监测结果均为“达标”；自2018年1月1日至今，双乐颜料、双乐泰兴的主要污染物排放种类及排放量符合国家及地方法律法规的相关要求，未超出其《排污许可证》载明的范围。
3、环保部门现场检查情况
报告期内，公司所在地环保主管部门会定期或不定期对公司及子公司的排污情况进行检查。若现场检查通过，环保主管部门将口头通知公司检查通过的结果；若现场检查未能通过，环保部门将对检查对象提出整改意见或处罚意见。报告期内，公司及子公司未发生因违反环境保护法律法规而收到相关现场检查情况的环保整改通知或行政处罚的情形。
根据泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局于2021年5月出具的《证明》文件，双乐颜料及双乐泰兴自2018年1月1日起至证明出具之日，在生产经营中遵守国家环境保护相关法律、法规，未发生过环保事故或纠纷及重大群体性的环保事件，未发生因违反环境保护法律法规而收到相关现场检查情况的环保整改通知或行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所认为，报告期内，公司废水、废气处理等治理设施正常运行，节能减排处理效果显著，各项污染物达标排放，公司对各项污染物的日常监测结果及监测报告妥善保存；公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施与泰兴厂区的环保措施一致，募投项目涉及的环保设施为泰兴厂区的配套环保设施。目前相关配套环保设施已先行投入，资金来源为公司自有资金。公司及子公司主要通过日常自主监测、委托第三方监测机构等方式进行检测，相关环保部门会定期或不定期对公司及子公司的排污情况进行检查。报告期内，公司不存在因生产经营导致的排污不达标的情况。
十、关于发行人最近36个月环保领域相关行政处罚的核查（《问询问题》第10题）
本所律师走访了发行人及其子公司的生产厂区；查阅了泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局出具的《证明》；查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；通过泰州市生态环境局网站（http://hbj.taizhou.gov.cn）、泰兴市人民政府网站（http://www.taixing.gov.cn）、兴化市人民政府网站（http://www.xinghua.gov.cn）、信用中国网站、企查查网站进行了核查，通过互联
网搜索引擎进行了检索。
根据本所律师的核查以及泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局分别于2021年5月出具的《证明》，发行人及双乐泰兴自2018年1月1日起至证明出具之日，在生产经营中遵守国家环境保护相关法律、法规，未发生过环保事故或纠纷及重大群体性的环保事件，未发生因违反环境保护法律法规而收到相关现场检查情况的环保整改通知或行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
综上所述，本所认为，发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为；最近36个月，发行人未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保情况的负面媒体报道。
十一、本次发行的总体结论性意见
根据本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。
本专项核查意见一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市注册阶段问询问题的专项核查意见》之签署页）
| 上海市广发律师事务所 | 经办律师 | |
| 单位负责人 | 陈洁 | |
| 童楠__________ | 邵彬 | |
| 孙薇维 | ||