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双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
信会师函字[2021]第ZA076号
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年1月26日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010164号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“双乐颜料”）首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，我们对《意见落实函》中相关财务问题进行了充分讨论研究，逐项进行了认真核查落实。现就有关问题逐项回复如下：
如无特殊说明，本回复使用的简称与《双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。
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问题1.报告期各期，发行人与既是客户又是供应商的多家公司存在销售与采购金额完全相同或相近的情形。
请发行人说明并补充披露报告期与存在上述情形公司的合作历史，对此类客户/供应商销售、采购的具体产品、单价、金额，说明相应价格是否公允，价格及合同主要条款是否与发行人同类业务平均价格及主要条款存在重大差异，结合产品出入库、运输单据、回款情况及报告期退换货情况说明上述交易的真实性、合理性，说明是否存在利益安排、体外循环以及关联方代付费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、客户与供应商重叠且销售与采购金额完全相同或相近的情形，合作历史，销售、采购的具体产品、单价、金额以及公允性
2017年度-2020年度，公司与部分企业同时存在销售与采购，且金额完全相同或相近。该等企业与公司的合作历史，对此类客户/供应商销售、采购的具体产品、单价、金额及价格公允性情况具体如下：
（一）金华郑氏化工原料有限公司
1、销售及采购的基本情况及合作历史
2018年度至2020年度，公司与金华郑氏化工原料有限公司同时存在销售及采购且金额相近，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 金华郑氏化工原料有限公司 | 2020年度 | 114.00 | 0.08% | 123.25 | 0.12% | 公司与该客户自2015年起开始合作，该客户为颜料及化工产品贸易商。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购原材料硫酸钡用于生产。 |
| 2019年度 | 98.43 | 0.09% | 82.56 | 0.09% | ||
| 2018年度 | 50.80 | 0.05% | 53.51 | 0.07% | ||
2、销售的具体产品、单价、金额以及公允性
2018年度至2020年度，公司向金华郑氏化工原料有限公司销售的主要产品包括酞菁蓝β、酞菁绿和铬黄，具体产品销售金额及单价如下：
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单位：万元、元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售金额 | 销售单价 | 销售金额 | 销售单价 | 销售金额 | 销售单价 | |
| 酞菁蓝β | 55.49 | 41,101.28 | 33.45 | 41,814.16 | 17.49 | 42,137.52 |
| 酞菁绿 | 18.98 | 46,298.30 | 12.74 | 45,488.71 | - | - |
| 铬黄 | 30.82 | 20,342.30 | 38.08 | 20,146.91 | 26.10 | 20,077.17 |
公司向金华郑氏化工原料有限公司销售以上产品的价格，与公司同类交易、同行业公司同类产品的市场价格不存在重大差异，交易价格公允。详细分析如下：
（1）与公司同类产品交易价格对比
公司向金华郑氏化工原料有限公司销售以上产品的价格，与公司各类产品的平均销售价格的对比情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 酞菁蓝β | 金华郑氏化工原料有限公司销售单价 | 41,101.28 | 41,814.16 | 42,137.52 |
| 平均销售单价 | 40,312.53 | 40,875.40 | 41,229.60 | |
| 差异率 | 1.96% | 2.30% | 2.20% | |
| 酞菁绿 | 金华郑氏化工原料有限公司销售单价 | 46,298.30 | 45,488.71 | - |
| 平均销售单价 | 45,995.93 | 45,964.99 | - | |
| 差异率 | 0.66% | -1.04% | - | |
| 铬黄 | 金华郑氏化工原料有限公司销售单价 | 20,342.30 | 20,146.91 | 20,077.17 |
| 平均销售单价 | 20,157.70 | 21,376.95 | 21,381.00 | |
| 差异率 | 0.92% | -5.75% | -6.10% | |
2018年度至2020年度，公司向金华郑氏化工原料有限公司的销售价格，与公司同类产品的平均销售价格差异不大，略有差异主要系公司向不同客户销售的颜料细分规格构成不同所致。
2018年度及2019年度，公司向金华郑氏化工原料有限公司销售铬黄的价格略低于铬黄平均销售价格，主要系公司铬黄类产品分为普通铬黄和专用性能黄，普通铬黄价格通常低于专用性能黄；向金华郑氏化工原料有限公司销售的铬黄以普通铬黄为主，价格相对较低。
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（2）与同行业公司同类产品的市场价格对比
与公司产品类型完全相同的酞菁系列及铬系颜料生产企业均未上市，且该等产品为精细化学品，市场上不存在第三方权威机构公布的市场价格；因此，通过公开渠道可获取的产品价格信息相对匮乏。
根据慧聪网（https://www.hc360.com/）、中国供应商网（https://cn.china.cn/）等公开网站，查询同行业公司同类产品的市场价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 同类产品市场价格 | 向金华郑氏相关产品的平均售价 | |
| 慧聪网 | 中国供应商网 | ||
| 酞菁蓝 | 27,433.63~46,017.70 | 30,973.45~44,247.79 | 41,101.28~42,137.52 |
| 酞菁绿 | 35,398.23~48,672.57 | 29,203.54~49,557.52 | 45,488.71~46,298.30 |
| 铬黄 | 15,929.20~23,893.81 | 16,814.16~38,053.10 | 20,077.17 ~20,342.30 |
注：1、同类产品市场价格取自上述网站检索的同类产品中，综合排名前十的具体产品价格，并依据13%的增值税率折算为不含税价格；2、由于难以对检索的同类产品中的酞菁蓝α和酞菁蓝β加以区分，故选用酞菁蓝整体市场价。
由于各下游细分领域的应用需求各异，且下游客户产品的配方（如油墨生产所用的溶剂性质、树脂含量等）不同，要求部分颜料品种具备专用性能，因此，酞菁蓝β、酞菁绿、铬黄等各类产品包含多种细分规格型号，如酞菁蓝细分规格达到100余种。各类产品细分规格品种的差异主要体现在含量浓度，以及色光、着色力、分散性等应用性能方面，细分规格的同系列产品的结构和组份相似，所用主要原材料和生产工艺不存在实质性差异。由于以上含量浓度、应用性能等方面的区别，颜料产品的价格亦有所差异，因而上述同类产品市场价格区间存在一定的跨度。根据上表，公司向金华郑氏化工原料有限公司相关产品的平均销售价格处于同行业公司同类产品的市场价格区间范围内，不存在明显差异。综上所述，公司向金华郑氏化工原料有限公司的销售价格，与公司同类交易价格、同行业公司同类产品的市场价格不存在明显差异，销售价格公允。
3、采购的具体产品、单价、金额及公允性
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2018年度至2020年度，公司向金华郑氏化工原料有限公司采购的主要产品为硫酸钡，系公司颜料生产的重要原材料之一，采购金额及单价如下：
单位：万元、元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | |
| 硫酸钡 | 123.25 | 2,899.95 | 82.56 | 2,866.73 | 53.51 | 2,744.20 |
公司向金华郑氏化工原料有限公司采购的硫酸钡价格，与公司硫酸钡的平均采购价格以及市场价格不存在重大差异，具体对比如下：
（1）与公司同类产品交易价格对比
单位：元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 硫酸钡 | 金华郑氏化工原料有限公司采购单价 | 2,899.95 | 2,866.73 | 2,744.20 |
| 平均采购单价 | 2,749.08 | 2,763.81 | 2,698.30 | |
| 差异率 | 5.49% | 3.72% | 1.70% | |
根据上表，公司向金华郑氏化工原料有限公司采购硫酸钡的价格略高于该类产品的平均采购价格，主要原因系金华郑氏化工原料有限公司为公司合作多年的稳定、可靠的合作伙伴，该公司供货较为稳定、品质较好。总体而言，公司向金华郑氏化工原料有限公司采购硫酸钡的价格与公司该类产品的平均采购价格不存在重大差异，定价公允。
（2）与市场价格对比
经查询公开市场资料，硫酸钡的市场价格如下：
| 销售厂商 | 产品名称 | 实际报价（含税） | 换算报价（不含税） | 可比信息来源 |
| 报价1 | 硫酸钡 | 3,500元/吨（若采购量>1吨） | 3,097.35元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
| 报价2 | 3,300元/吨（若采购量> 32吨） | 2,920.35元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价3 | 3,100元/吨（若采购量>100吨） | 2,743.36元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价4 | 3,000元/吨（若采购量>100吨） | 2,654.87元/吨 | 中国供应商网 |
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经对比公开市场价格，2018年度至2020年度，公司向金华郑氏化工原料有限公司采购硫酸钡的平均价格为2,744.20元/吨至2,899.95元/吨，在上表所示的硫酸钡市场价格范围内，与市场价格不存在重大差异，定价公允。
综上所述，公司向金华郑氏化工原料有限公司采购硫酸钡的价格，与公司同类交易价格、硫酸钡的市场价格不存在明显差异，采购价格公允。
（二）九江市七彩颜料有限公司
1、销售及采购的基本情况及合作历史
2017年度及2018年度，公司与九江市七彩颜料有限公司同时存在销售及采购且金额相同或相近，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 九江市七彩颜料有限公司 | 2018年度 | 621.82 | 0.63% | 621.82 | 0.77% | 公司与该客户自2017年起开始合作，该客户为颜料生产商。公司向其销售铜酞菁用于颜料生产；酞菁绿产能不足时向其采购酞菁绿用于销售。 |
| 2017年度 | 500.10 | 0.56% | 402.67 | 0.57% | ||
2、销售的具体产品、单价、金额以及公允性
2017年度及2018年度，公司向九江市七彩颜料有限公司销售的产品为铜酞菁，销售金额、单价及与公司铜酞菁的平均销售价格对比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 期间 | 销售金额 | 销售单价 | 公司铜酞菁的平均销售单价 | 差异率 |
| 铜酞菁 | 2018年度 | 621.82 | 24,180.32 | 26,193.35 | -7.69% |
| 2017年度 | 500.10 | 24,020.30 | 24,823.08 | -3.23% |
根据上表，公司向九江市七彩颜料有限公司销售铜酞菁的平均价格略低于铜酞菁的平均销售单价，主要原因包括：（1）公司向九江市七彩颜料有限公司销售铜酞菁的规模相对较大，价格相对优惠；2017年公司向九江市七彩颜料有限公司销售铜酞菁208.20吨，占2017年铜酞菁总销量的13%以上；2018年公司向九江市七彩颜料有限公司销售铜酞菁257.16吨，占2018年铜酞菁总销量的10%以
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上；（2）九江市七彩颜料有限公司向公司采购铜酞菁用于酞菁绿等酞菁系列颜料生产，公司酞菁绿产能不足时亦向其采购酞菁绿，双方交易互惠互利，且有利于精简业务收付款流程、节约结算成本，因此交易价格相对优惠。经查询公开市场资料，公司向九江市七彩颜料有限公司销售铜酞菁的平均价格位于铜酞菁市场价格范围内，不存在明显差异。铜酞菁的市场价格如下：
| 销售厂商 | 产品名称 | 实际报价（含税） | 换算报价（不含税） | 可比信息来源 |
| 报价1 | 铜酞菁 | 27,000元/吨（若采购量>1吨） | 23,893.81元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
| 报价2 | 28,000元/吨（若采购量> 1吨） | 24,778.76元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价3 | 29,500元/吨（若采购量>1吨） | 26,106.19元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价4 | 34,000元/吨（若采购量>1吨） | 30,088.50元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
因此，公司向九江市七彩颜料有限公司销售铜酞菁的平均价格略低于铜酞菁的平均销售单价，主要原因系销售规模较大，且公司同时向其采购酞菁绿，双方互惠互利且有利于精简业务流程和节约结算成本，具备合理性。公司向九江市七彩颜料有限公司销售铜酞菁的平均价格与铜酞菁的市场价格不存在重大差异，交易价格公允。
3、采购的具体产品、单价、金额及公允性
2017年度及2018年度，公司向九江市七彩颜料有限公司采购的主要产品为酞菁绿，以弥补公司酞菁绿产能不足的情况，采购金额、单价如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | |
| 酞菁绿 | 601.82 | 37,613.81 | 380.00 | 37,438.42 |
注：2017年度、2018年度，除酞菁绿外，公司向九江市七彩颜料有限公司采购少量固相法铜酞菁（其生产工艺与公司溶剂法铜酞菁不同），各年采购金额分别为22.67万元、20.00万元。
公司向九江市七彩颜料有限公司采购酞菁绿的价格，与向其他公司采购酞菁绿的价格及市场价格对比如下：
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（1）与公司同类产品交易价格对比
2017年度，公司仅向九江市七彩颜料有限公司一家供应商采购酞菁绿，不存在同类产品交易价格；2018年公司向九江市七彩颜料有限公司、沧州临港春和颜料化工有限公司以及乐平市宜乐化工有限公司共3家企业采购酞菁绿，相关采购情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
| 供应商 | 采购数量 | 采购金额 | 2018年度平均采购价格 |
| 九江市七彩颜料有限公司 | 160 | 601.82 | 37,613.81 |
| 沧州临港春和颜料化工有限公司 | 30 | 122.95 | 40,982.90 |
| 乐平市宜乐化工有限公司 | 10 | 44.83 | 44,827.59 |
2018年，公司向九江市七彩颜料有限公司采购酞菁绿160吨，占当年酞菁绿总采购量的80%，采购量较大，因此采购单价低于沧州临港春和颜料化工有限公司以及乐平市宜乐化工有限公司，具备合理性。
（2）与市场价格对比
公司酞菁绿采购价格系基于市场价格确定。公司向前述供应商采购的酞菁绿品种主要为“酞菁绿5339G”，经查询公开市场资料，“酞菁绿5339G”颜料品种的市场价格如下：
| 序号 | 产品名称 | 实际报价（含税） | 换算报价（不含税） | 可比信息来源 |
| 报价1 | 酞菁绿5339G | 32元/千克（若采购量>1吨） | 28,318.58元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
| 报价2 | 42元/千克（若采购价格>=200千克） | 37,168.14元/吨 | ||
| 报价3 | 52元/千克（若采购价格>=25千克） | 46,017.70元/吨 |
经对比公开市场价格，酞菁绿5339G颜料品种的市场价在28,000元/吨至47,000元/吨之间，通常采购量越大，价格越低。2017年度及2018年度，公司向九江市七彩颜料有限公司及其他两家供应商采购酞菁绿的价格均在市场价格范围内，交易价格公允。
由此，公司向九江市七彩颜料有限公司采购酞菁绿的价格略低于公司向其他公司采购酞菁绿的平均价格，主要系公司对其采购酞菁绿的规模较大所致，具备
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合理性；与公开市场查询价格不存在重大差异，定价公允。
（三）沧州临港春和颜料化工有限公司
1、销售及采购的基本情况及合作历史
2018年度，公司与沧州临港春和颜料化工有限公司同时存在销售及采购且金额相近，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 沧州临港春和颜料化工有限公司 | 2018年度 | 128.28 | 0.13% | 122.95 | 0.15% | 公司与该客户自2018年起开始合作，该公司为颜料贸易商。公司向其销售酞菁蓝；公司酞菁绿产能不足时曾向其采购酞菁绿用于销售。 |
2、销售的具体产品、单价、金额以及公允性
2018年度，公司向沧州临港春和颜料化工有限公司销售的产品为酞菁蓝β和酞菁蓝α，销售金额、单价如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 销售金额 | 销售单价 |
| 酞菁蓝β | 81.09 | 39,558.51 |
| 酞菁蓝α | 47.19 | 40,415.71 |
公司向沧州临港春和颜料化工有限公司销售以上产品的价格，与公司同类交易价格、同行业公司同类产品的市场价格不存在重大差异，交易价格公允。详细分析如下：
（1）与公司同类产品交易价格对比
2018年度，公司向沧州临港春和颜料化工有限公司销售以上产品的价格，与公司各类产品的平均销售价格的对比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 沧州临港春和颜料化工有限公司销售单价 | 公司产品平均销售单价 | 差异率 |
| 酞菁蓝β | 39,558.51 | 41,229.60 | -4.05% |
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| 产品名称 | 沧州临港春和颜料化工有限公司销售单价 | 公司产品平均销售单价 | 差异率 |
| 酞菁蓝α | 40,415.71 | 41,753.09 | -3.20% |
公司向沧州临港春和颜料化工有限公司销售酞菁蓝β和酞菁蓝α的价格，与各类产品的平均销售单价略有差异，主要系受所销售的颜料细分规格、销售数量等不同的影响。2018年公司向沧州临港春和颜料化工有限公司销售的酞菁蓝β的细分品种主要为酞菁蓝7633，平均价格为39,457.26元/吨，而2018年公司酞菁蓝7633细分品种的平均销售价格为40,205.69元/吨，价格差异很小。
（2）与同行业公司同类产品的市场价格对比
经查询公开市场资料，公司向沧州临港春和颜料化工有限公司销售酞菁蓝的平均价格，位于酞菁蓝的市场价格范围内，与市场价格不存在明显差异，销售价格公允。酞菁蓝的市场价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 同类产品市场价格 | 沧州临港春和颜料化工有限公司平均售价 | |
| 慧聪网 | 中国供应商网 | ||
| 酞菁蓝 | 27,433.63~46,017.70 | 30,973.45~44,247.79 | 39,558.51~40,415.71 |
注：1、同类产品市场价格取自上述网站检索的同类产品中，综合排名前十的具体产品价格，并依据13%的增值税率折算为不含税价格；2、由于难以对检索的同类产品中的酞菁蓝α和酞菁蓝β加以区分，故选用酞菁蓝整体市场价。
综上所述，公司向沧州临港春和颜料化工有限公司的销售价格，与公司同类交易价格、同行业公司同类产品的市场价格不存在明显差异，销售价格公允。
3、采购的具体产品、单价、金额及公允性
2018年度，公司向沧州临港春和颜料化工有限公司采购酞菁绿，以弥补公司酞菁绿产能不足的情况，采购金额、单价如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 采购金额 | 采购单价 |
| 酞菁绿 | 122.95 | 40,982.90 |
因此，公司向沧州临港春和颜料化工有限公司采购酞菁绿的价格，与向其他公司采购酞菁绿的价格略有差异，主要系销售数量差异所致，具备合理性；与市
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场价格不存在重大差异，价格公允。具体分析参见本题目“一、 客户与供应商重叠且销售与采购金额完全相同或相近的情形，合作历史，销售、采购的具体产品、单价、金额以及公允性”之“（二）九江市七彩颜料有限公司”中关于酞菁绿采购价格公允性的论述。
（四）乐平市宜乐化工有限公司
1、销售及采购的基本情况及合作历史
2018年度，公司与乐平市宜乐化工有限公司同时存在销售及采购且金额相同，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 乐平市宜乐化工有限公司 | 2018年度 | 44.83 | 0.05% | 44.83 | 0.06% | 公司与该客户自2018年起开始合作，该公司为颜料生产商。公司向其销售铜酞菁用于颜料生产；公司酞菁绿产能不足时曾向其采购酞菁绿用于销售。 |
2、销售的具体产品、单价、金额以及公允性
2018年度，公司向乐平市宜乐化工有限公司销售的产品为铜酞菁及氯化亚铜，销售金额、单价及与公司同类产品的平均销售价格对比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 销售金额 | 销售单价 | 公司同类产品的平均销售单价 | 差异率 |
| 铜酞菁 | 38.68 | 25,857.46 | 26,193.35 | -1.28% |
| 氯化亚铜 | 6.14 | 31,034.48 | 31,406.51 | -1.18% |
根据上表，公司向乐平市宜乐化工有限公司销售铜酞菁、氯化亚铜的平均价格，与公司铜酞菁、氯化亚铜的平均销售价格差异很小，差异率均在1.5%以下，价格公允。
经查询公开市场资料，公司向乐平市宜乐化工有限公司销售铜酞菁、氯化亚铜的平均价格，位于铜酞菁、氯化亚铜的市场价格范围内，相关市场价格如下：
| 销售厂商 | 产品名称 | 实际报价（含税） | 换算报价（不含税） | 可比信息来源 |
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| 销售厂商 | 产品名称 | 实际报价（含税） | 换算报价（不含税） | 可比信息来源 |
| 报价1 | 铜酞菁 | 27,000元/吨（若采购量>1吨） | 23,893.81元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
| 报价2 | 28,000元/吨（若采购量> 1吨） | 24,778.76元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价3 | 29,500元/吨（若采购量>1吨） | 26,106.19元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价4 | 34,000元/吨（若采购量>1吨） | 30,088.50元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价1 | 氯化亚铜 | 30,000元/吨（若采购量>50公斤） | 26,548.67元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
| 报价2 | 33,000元/吨（若采购量>25公斤） | 29,203.54元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价3 | 35,000元/吨（若采购量>25公斤） | 30,973.45元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价4 | 36,000元/吨（若采购量>1公斤） | 31,858.41元/吨 | 慧聪网 | |
| 报价5 | 38,000元/吨（若采购量>25公斤） | 33,628.32元/吨 | 慧聪网 |
因此，公司向乐平市宜乐化工有限公司销售铜酞菁、氯化亚铜的平均价格与公司同类交易价格、铜酞菁及氯化亚铜的市场价格不存在重大差异，交易价格公允。
3、采购的具体产品、单价、金额及公允性
2018年度，公司向乐平市宜乐化工有限公司采购酞菁绿，以弥补公司酞菁绿产能不足的情况，采购金额、单价如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 采购金额 | 采购单价 |
| 酞菁绿 | 44.83 | 44,827.59 |
公司向乐平市宜乐化工有限公司采购的酞菁绿价格，与向其他公司采购酞菁绿的价格略有差异，主要系销售数量差异所致，具备合理性；与市场价格不存在重大差异，价格公允。具体分析参见本题目“一、 客户与供应商重叠且销售与采购金额完全相同或相近的情形，合作历史，销售、采购的具体产品、单价、金额以及公允性”之“（二）九江市七彩颜料有限公司”中关于酞菁绿采购价格公允性的论述。
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（五）宜兴市鑫禾颜料化工有限公司
1、销售及采购的基本情况及合作历史
2017年度，公司与宜兴市鑫禾颜料化工有限公司同时存在销售及采购且金额相近，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 宜兴市鑫禾颜料化工有限公司 | 2017年度 | 56.67 | 0.06% | 74.53 | 0.11% | 公司与该客户自2005年起开始合作，该公司为颜料生产商。公司向其销售高品质铬黄品种，采购锌铬黄半成品深加工后出售。 |
2、销售的具体产品、单价、金额以及公允性
2017年度，公司向宜兴市鑫禾颜料化工有限公司销售的产品为铬黄，销售金额、单价及与公司铬黄的平均销售价格对比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 销售金额 | 销售单价 | 公司铬黄的平均销售单价 | 差异率 |
| 铬黄 | 56.67 | 21,794.87 | 21,087.44 | 3.35% |
公司与宜兴市鑫禾颜料化工有限公司的铬黄交易价格略高于公司铬黄的平均销售价格，主要原因系公司向其销售的细分品种为专用性能铬黄，该细分品种价格相对较高。总体而言，公司向宜兴市鑫禾颜料化工有限公司销售铬黄的价格与公司同类产品的平均销售价格不存在重大差异，交易价格公允。
经查询公开市场资料，公司向宜兴市鑫禾颜料化工有限公司销售铬黄的平均价格，位于铬黄的市场价格范围内，与市场价格不存在明显差异，销售价格公允。铬黄的市场价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 同类产品市场价格 | 宜兴市鑫禾颜料化工有限公司平均售价 | |
| 慧聪网 | 中国供应商网 | ||
| 铬黄 | 15,929.20~23,893.81 | 16,814.16~38,053.10 | 21,087.44 |
注：同类产品市场价格取自上述网站检索的同类产品中，综合排名前十的具体产品价格，
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并依据13%的增值税率折算为不含税价格。
因此，公司向宜兴市鑫禾颜料化工有限公司的销售价格，与公司同类交易价格、同行业公司同类产品的市场价格不存在明显差异，销售价格公允。
3、采购的具体产品、单价、金额及公允性
2017年度，公司向宜兴市鑫禾颜料化工有限公司采购锌铬黄用于颜料深加工，采购的主要型号为“509锌铬黄”，具体采购金额、单价如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 采购金额 | 采购单价 |
| 锌铬黄 | 54.44 | 21,777.78 |
2017年度，公司未向其他供应商采购该种型号的锌铬黄。经查询公开市场资料，公司采购的同品牌产品“509锌铬黄”的市场价格如下：
| 销售厂商 | 产品名称 | 实际报价（含税） | 换算报价（不含税） | 可比信息来源 |
| 报价1 | 骆驼锌铬黄509 | 21.50元/千克（若采购量>1000千克） | 19,026.55元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
| 报价2 | 骆驼锌铬黄509 | 32.00元/千克（若采购量>500千克） | 28,318.58元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
经对比公开市场价格，公司向宜兴市鑫禾颜料化工有限公司采购锌铬黄的采购价格在市场价格范围内，与市场价格不存在明显差异，采购价格公允。
（六）江西润华颜料有限公司
1、销售及采购的基本情况及合作历史
2019年度及2020年度，公司与江西润华颜料有限公司同时存在销售及采购且金额相近，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 江西润华颜料有限公司 | 2020年度 | 510.50 | 0.38% | 215.93 | 0.21% | 公司与该客户自2017年起开始合作，该客户为颜料生产商。公司向其销售颜料生产所需原材料氯化亚铜；向其采购不同生产工艺、不同色相的酞菁蓝品种，用于生产配色。 |
| 2019年度 | 242.38 | 0.21% | 181.99 | 0.21% | ||
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2、销售的具体产品、单价、金额以及公允性
2019年度及2020年度，公司向江西润华颜料有限公司销售的产品为氯化亚铜，销售金额、单价及与公司氯化亚铜的平均销售价格对比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 期间 | 销售金额 | 销售单价 | 公司氯化亚铜的平均销售单价 | 差异率 |
| 氯化亚铜 | 2020年度 | 510.50 | 31,287.27 | 29,175.74 | 7.24% |
| 2019年度 | 242.38 | 30,648.95 | 30,690.49 | -0.14% |
2019年度，公司向江西润华颜料有限公司销售氯化亚铜的平均价格与公司平均销售价格差异很小，交易价格公允。
2020年度，公司向江西润华颜料有限公司销售氯化亚铜的平均价格高于公司平均销售价格，主要原因系随着原材料电解铜等价格的上涨，2020年下半年氯化亚铜的销售价格增长明显；公司对江西润华颜料有限公司的氯化亚铜销量全年较为均匀，对其他企业的氯化亚铜销量主要集中于2020年上半年，因此公司向江西润华颜料有限公司销售氯化亚铜的全年平均价格略高。
2020年上半年及下半年，公司向江西润华颜料有限公司销售氯化亚铜的平均价格与同期平均销售价格不存在重大差异，交易价格公允，具体情况如下：
单位：元/吨
| 产品名称 | 期间 | 江西润华颜料有限公司销售单价 | 公司氯化亚铜平均销售单价 | 差异率 |
| 氯化亚铜 | 2020年上半年 | 28,103.72 | 28,164.81 | -0.22% |
| 2020年下半年 | 35,032.45 | 34,781.36 | 0.72% |
经查询公开市场资料，公司向江西润华颜料有限公司销售氯化亚铜的平均价格，位于氯化亚铜的市场价格范围内。氯化亚铜的市场价格参见本题目“一、客户与供应商重叠且销售与采购金额完全相同或相近的情形，合作历史，销售、采购的具体产品、单价、金额以及公允性”之“（四）乐平市宜乐化工有限公司”的相关内容。
因此，公司向江西润华颜料有限公司销售氯化亚铜的平均价格与公司同类交
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易价格、氯化亚铜的市场价格不存在重大差异，交易价格公允。
3、采购的具体产品、单价、金额及公允性
2019年度及2020年度，公司向江西润华颜料有限公司采购酞菁蓝半成品，用于生产配色，采购金额、单价如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | |
| 酞菁蓝 | 215.93 | 37,229.17 | 181.99 | 37,141.05 |
公司向江西润华颜料有限公司采购的酞菁蓝品种主要为酞菁蓝BGS半成品（与公司同类产品的生产工艺、色相不同）用于生产配色，因此，公司酞菁蓝产成品的销售价格与该半成品的采购价格不具有可比性。同时，公司未向其他供应商采购该半成品，不存在同类可比交易价格。
经查询公开资料，酞菁蓝BGS品种的产成品存在公开市场报价，相关市场价格如下：
| 销售厂商 | 产品名称 | 实际报价（含税） | 换算报价（不含税） | 可比信息来源 |
| 报价1 | 酞菁蓝BGS | 40,000元/吨（若采购量>100千克） | 35,398.23元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
| 报价2 | 42,000元/吨（若采购量>1000千克） | 37,168.14元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价3 | 48,000元/吨（若采购量>1千克） | 42,477.88元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价4 | 50,000元/吨（若采购量>500千克） | 44,247.79元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） | |
| 报价5 | 55,000元/吨（若采购量>500千克） | 48,672.57元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
由于半成品价格相对产成品较低，公司向江西润华颜料有限公司采购酞菁蓝BGS半成品的平均价格，位于酞菁蓝BGS产成品市场价格的相对低价范围内，符合市场价格规律，交易价格公允。
（七）上海威亿实业有限公司
1、销售及采购的基本情况及合作历史
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2018年度，公司与上海威亿实业有限公司同时存在销售及采购且金额相近，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 上海威亿实业有限公司 | 2018年度 | 123.98 | 0.12% | 94.95 | 0.12% | 公司与该客户自2017年起开始合作，该公司为颜料、化工原料生产及销售企业。公司向其销售酞菁颜料、铬系颜料；向其采购原材料硫酸钡用于颜料生产。 |
2、销售的具体产品、单价、金额以及公允性
2018年度，公司向上海威亿实业有限公司销售的主要产品为酞菁绿、铬黄及钼红，销售金额、单价如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 销售金额 | 销售单价 |
| 酞菁绿 | 40.86 | 43,472.59 |
| 铬黄 | 35.40 | 18,511.70 |
| 钼红 | 31.62 | 22,589.29 |
公司向上海威亿实业有限公司销售以上产品的价格，与公司同类交易价格、同行业公司同类产品的市场价格不存在重大差异，交易价格公允。详细分析如下：
（1）与公司同类产品交易价格对比
2018年度，公司向上海威亿实业有限公司销售以上产品的价格，与公司各类产品的平均销售价格的对比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 上海威亿实业有限公司销售单价 | 公司产品平均销售单价 | 差异率 |
| 酞菁绿 | 43,472.59 | 43,970.73 | -1.13% |
| 铬黄 | 18,511.70 | 21,381.00 | -13.42% |
| 钼红 | 22,589.29 | 30,275.44 | -25.39% |
公司向上海威亿实业有限公司销售酞菁绿的价格与公司酞菁绿的平均销售价格不存在显著差异。
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公司向上海威亿实业有限公司销售铬黄和钼红的价格低于公司铬黄、钼红的平均销售价格，主要受所销售颜料的细分规格差异等影响。公司铬系颜料分为普通和专用性能产品，其中专用性能产品经过包膜技术处理以提高颜料的耐热、耐光等性能，因而其单价通常高于普通产品。公司向上海威亿实业有限公司销售的铬黄以细分规格中铬黄G***为主（销售占比约为85%），钼红以钼铬红2*****和钼铬红6***为主（销售占比合计约90%），均属于普通产品，价格相对较低。
公司向上海威亿实业有限公司销售以上铬黄、钼红主要细分品种的价格与公司相应细分品种的平均销售价格不存在重大差异，具体对比如下：
| 产品名称 | 上海威亿实业有限公司销售单价 | 公司产品平均销售单价 | 差异率 |
| 中铬黄G*** | 17,629.31 | 17,895.21 | -1.49% |
| 钼铬红2***** | 21,982.76 | 21,772.03 | 0.97% |
| 钼铬红6*** | 22,413.79 | 22,107.24 | 1.39% |
注：鉴于公司各类产品有较多细分规格产品，考虑到不同客户之间定价存在差异，上述细分规格的具体型号除第一位数字外，后续以*代替，下同。
（2）与同行业公司同类产品的市场价格对比
经查询公开市场资料，公司向上海威亿实业有限公司销售以上产品的平均价格，位于相应产品的市场价格范围内，与市场价格不存在明显差异，销售价格公允。相关的市场价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 同类产品市场价格 | 向威亿实业相关产品的平均售价 | |
| 慧聪网 | 中国供应商网 | ||
| 酞菁绿 | 35,398.23~48,672.57 | 29,203.54~49,557.52 | 43,472.59 |
| 铬黄 | 15,929.20~23,893.81 | 16,814.16~38,053.10 | 18,511.70 |
| 钼红 | 17,699.12 ~44,247.79 | 15,929.20~ 35,398.23 | 22,589.29 |
注：同类产品市场价格取自上述网站检索的同类产品中，综合排名前十的具体产品价格，并依据13%的增值税率折算为不含税价格。
综上所述，公司向上海威亿实业有限公司的销售价格，与公司同类交易价格、同行业公司同类产品的市场价格不存在明显差异，销售价格公允。
3、采购的具体产品、单价、金额及公允性
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2018年度，公司向上海威亿实业有限公司采购的主要产品为硫酸钡，系公司颜料生产的重要原材料之一，采购金额、单价及与公司硫酸钡的平均采购价格对比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 采购金额 | 采购单价 | 公司硫酸钡的平均采购单价 | 差异率 |
| 硫酸钡 | 94.95 | 2,697.37 | 2,698.30 | -0.03% |
根据上表，公司向上海威亿实业有限公司采购硫酸钡的价格与该类产品的平均采购价格基本一致，定价公允。
经查询公开市场资料，公司向上海威亿实业有限公司采购硫酸钡的价格，位于硫酸钡的市场价格范围内，与市场价格不存在明显差异，采购价格公允。硫酸钡的市场价格参见本题目“一、客户与供应商重叠且销售与采购金额完全相同或相近的情形，合作历史，销售、采购的具体产品、单价、金额以及公允性”之“（一）金华郑氏化工原料有限公司”的相关内容。
综上所述，公司向上海威亿实业有限公司采购硫酸钡的价格，与公司同类交易价格、硫酸钡的市场价格不存在明显差异，采购价格公允。
（八）南通恩艾希
1、销售及采购的基本情况及合作历史
2017年度，公司与南通恩艾希同时存在销售及采购且金额相近，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 南通恩艾希 | 2017年度 | 580.23 | 0.64% | 471.21 | 0.67% | 该客户2004年开始与公司合作，2006年成为公司的参股公司，2017年股权转让后不再从事颜料的生产销售，并不再与公司发生交易。 公司曾向其销售铬系颜料，并根据业务需求向其采购不同品种的铬系颜料；同时，2017年转让股权时，南通恩艾希仍持有部分颜料产品的库存，考虑到该等库存商品的仓储存放和后续销售，经协商一致南通恩艾希将持有的颜料产 |
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| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 品库存出售给公司。 | ||||||
注：除上述颜料产品采购外，2017年公司转让南通恩艾希股权后，鉴于其未来不再从事与颜料生产、销售相关的业务，南通恩艾希将其在股权转让前持有的与颜料生产相关的设备出售给公司，交易金额为28.80万元，金额较小，对公司的生产经营不构成重大影响。
2、销售的具体产品、单价、金额以及公允性
2017年度，公司向南通恩艾希销售的产品为铬黄、钼红，销售金额、单价及与公司相应产品的平均销售价格对比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 销售金额 | 销售单价 | 公司铬黄的平均销售单价 | 差异率 |
| 铬黄 | 388.13 | 22,596.79 | 21,087.44 | 7.16% |
| 钼红 | 192.10 | 31,706.80 | 29,300.49 | 8.21% |
2017年度，公司向南通恩艾希销售铬黄、钼红的价格略高于公司平均销售价格，主要受所销售颜料的细分规格差异等影响。公司向南通恩艾希销售的主要细分规格产品的销售单价及公司的平均销售单价对比如下所示：
| 细分规格 | 南通恩艾希销售情况 | 公司产品 平均销售单价 | 差异率 | ||
| 销售量（吨） | 销售金额（万元） | 平均售价 | |||
| 黄2*** | 31.00 | 70.92 | 22,878.41 | 21,772.13 | 5.08% |
| 钼铬红2*** | 21.98 | 66.11 | 30,085.47 | 27,318.30 | 10.13% |
| 钼铬红6*** | 17.64 | 57.07 | 32,356.15 | 33,716.10 | -4.03% |
| 中铬黄4*** | 14.60 | 42.43 | 29,059.83 | 28,969.91 | 0.31% |
| 中铬黄4*** | 12.53 | 35.86 | 28,632.48 | 28,681.29 | -0.17% |
由上表可知，公司向南通恩艾希销售的主要细分规格产品的价格与公司产品平均销售单价不存在重大差异。
2017年公司钼铬红2***产品的销售价格区间为23,076.92-33,569.59元/吨，受客户需求量和终端市场不同的影响，价格区间略大；公司向南通恩艾希销售的钼铬红2***产品单价虽略高于公司产品的平均销售价格，处于该产品销售价格区间的中等水平，具备合理性。
经查询公开市场资料，公司向南通恩艾希销售铬黄、钼红的平均价格，位于
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相应产品的市场价格范围内，与市场价格不存在明显差异，销售价格公允。相关的市场价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 同类产品市场价格 | 向南通恩艾希相关产品的平均售价 | |
| 慧聪网 | 中国供应商网 | ||
| 铬黄 | 15,929.20~23,893.81 | 16,814.16~38,053.10 | 22,596.79 |
| 钼红 | 17,699.12 ~44,247.79 | 15,929.20~ 35,398.23 | 31,706.80 |
注：同类产品市场价格取自上述网站检索的同类产品中，综合排名前十的具体产品价格，并依据13%的增值税率折算为不含税价格。综上所述，公司向南通恩艾希的销售价格，与公司同类交易价格、同行业公司同类产品的市场价格不存在明显差异，销售价格公允。
3、采购的具体产品、单价、金额及公允性
2017年度，公司向南通恩艾希主要采购铬黄；向其他公司采购的铬黄主要为不同规格品种的半成品，采购价格不具有可比性。公司向南通恩艾希采购的铬黄后续主要用于出售，该等产品的采购价格主要参考市场价格及双方的收益协商确定。公司向南通恩艾希采购的主要细分规格产品单价和同期销售单价对比如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 采购单价 | 销售单价 |
| 淡铬黄4*** | 23,076.92 | 24,784.50 |
| 淡铬黄4*** | 25,641.03 | 28,205.13 |
| 中铬黄5*** | 20,512.82 | 21,346.67 |
| 包膜柠檬黄4*** | 23,076.92 | 25,684.32 |
| 包膜中铬黄5*** | 25,641.03 | 28,205.13 |
由上表可知，公司向南通恩艾希采购的主要产品的单价均略低于公司同类产品出售的平均单价，交易定价公允，具备合理性。
经查询公开市场资料，公司向南通恩艾希采购的铬黄平均价格，位于相应产品的市场价格范围内，与市场价格不存在明显差异，采购价格公允。相关的市场
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价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 同类产品市场价格 | 向南通恩艾希的平均采购价格 | |
| 慧聪网 | 中国供应商网 | ||
| 铬黄 | 15,929.20~23,893.81 | 16,814.16~38,053.10 | 23,691.23 |
注：同类产品市场价格取自上述网站检索的同类产品中，综合排名前十的具体产品价格，并依据13%的增值税率折算为不含税价格。综上所述，公司向南通恩艾希双乐化工有限公司采购的铬黄后续主要用于出售，采购价格略低于公司同类产品出售的平均单价，交易定价公允，具备合理性；与同行业公司同类产品的市场价格不存在明显差异，采购价格公允。
（九）南京信彩科技有限公司
1、销售及采购的基本情况及合作历史
2017年度，公司与南京信彩科技有限公司同时存在销售及采购且金额相近，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 销售情况 | 采购情况 | 合作历史及交易内容 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 南京信彩科技有限公司 | 2017年度 | 114.30 | 0.13% | 61.54 | 0.09% | 公司与该客户自2006年起开始合作，该公司为颜料贸易商。公司向其销售酞菁蓝，采购柠檬黄用于特殊品种颜料生产。 |
2、销售的具体产品、单价、金额以及公允性
2017年度，公司向南京信彩科技有限公司销售的主要产品为酞菁蓝α，销售金额、单价及与公司酞菁蓝α的平均销售价格对比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 销售金额 | 销售单价 | 公司酞菁蓝α的平均销售单价 | 差异率 |
| 酞菁蓝α | 112.81 | 41,172.25 | 42,485.88 | -3.09% |
根据上表，公司向南京信彩科技有限公司销售酞菁蓝α的价格，与公司酞菁蓝α的平均销售单价不存在显著差异，略有差异主要受所销售颜料的细分规格差
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异等影响。
经查询公开市场资料，公司向南京信彩科技有限公司销售酞菁蓝α的平均价格，位于酞菁蓝的市场价格范围内，与市场价格不存在明显差异，销售价格公允。酞菁蓝的市场价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 同类产品市场价格 | 南京信彩科技有限公司平均售价 | |
| 慧聪网 | 中国供应商网 | ||
| 酞菁蓝 | 27,433.63~46,017.70 | 30,973.45~44,247.79 | 41,172.25 |
注：1、同类产品市场价格取自上述网站检索的同类产品中，综合排名前十的具体产品价格，并依据13%的增值税率折算为不含税价格；2、由于难以对检索的同类产品中的酞菁蓝α和酞菁蓝β加以区分，故选用酞菁蓝整体市场价。
综上所述，公司向南京信彩科技有限公司销售酞菁蓝α的价格，与公司同类交易价格、同行业公司同类产品的市场价格不存在明显差异，销售价格公允。
3、采购的具体产品、单价、金额及公允性
2017年度，公司向南京信彩科技有限公司采购“184柠檬黄”，具体采购金额、单价如下：
单位：万元、元/吨
| 产品名称 | 采购金额 | 采购单价 |
| 184柠檬黄 | 61.54 | 153,846.16 |
2017年度，公司未向其他供应商采购该种型号的柠檬黄。经查询公开市场资料，公司采购的同型号产品的市场价格如下：
| 销售厂商 | 产品名称 | 实际报价（含税） | 换算报价（不含税） | 可比信息来源 |
| 报价1 | 184柠檬黄 | 168,800元/吨（若采购量>1千克） | 149,380.53元/吨 | 百度爱采购网 |
| 报价2 | 184柠檬黄 | 180,000元/吨（若采购量>1000千克） | 159,292.04元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
| 报价3 | 184柠檬黄 | 200,000元/吨（若采购量>1000千克） | 176,991.15元/吨 | 阿里巴巴（1688.com） |
经对比公开市场价格，公司向南京信彩科技有限公司采购“184柠檬黄”的采购价格在市场价格范围内，与市场价格不存在明显差异，采购价格公允。
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二、客户/供应商主要合同条款比较
（一）销售合同主要条款对比
| 客户名称 | 质量标准 | 验收方式 | 结算方式 | 信用期 |
| 同时存在销售、采购情况且销售与采购金额完全相同或相近的客户： | ||||
| 金华郑氏化工原料有限公司 | 符合供方出厂标准。 | 按供方出厂标准或按商定标准验收，需方检验合格后入库，不合格供方拉回；如有异议，收货后7个工作日内书面向供方提出。 | - | 60天 |
| 九江市七彩颜料有限公司 | 以供方留存样为标准，色光色力符合供方出厂标准，其他指标符合供方质量检验报告单。 | 按供方检测标准验收，需方检验合格后入库，如有异议，需方不能擅自使用或销售，须及时与供方联系，待供方检测核实后由供方负责退货或换货，如需方未经供方同意擅自使用或销售，由此造成的一切损失由需方自负，与供方无关。提出异议期限为收货日起七天内，以书面形式向供方提出 | 易货酞菁绿 | - |
| 沧州临港春和颜料化工有限公司 | 品质按供方提供给需方的样品的品质，色光近似-微，其他指标按供方出厂企业标准。 | 货到需方，需方须在货物原包装进库前或使用前对货物进行检测，如不合格需方有权进行退货处理。 | 电汇或银行承兑汇票 | 无 |
| 乐平市宜乐化工有限公司 | 以供方留存样为标准，色光色力符合供方出厂标准，其他指标符合供方质量检验报告。 | 按行业标准验收，需方检验合格后入库。如有异议，需方不能擅自使用或销售，须及时与供方联系，待供方检测核实后由供方负责退货或换货，如需方未经供方同意擅自使用或销售，由此造成的一切损失由需方自负，与供方无关。提出异议期限为收货日起七天内，以书面形式向供方提出 | 易货酞菁绿 | - |
| 宜兴市鑫禾颜料化工有限公司 | 以供方出厂标准。 | 按供方出厂标准验收，需方检验合格后入库，不合格供方拉回，需方收货后7天内无异议视默认合格。 | - | 15天 |
| 江西润华颜料有限公司 | 以供方留存样为标准，符合供方出厂标准，其他指标符合供方质量检验报告单。 | 按供方检测标准验收，需方检验合格后入库，如有异议，需方不能擅自使用或销售，需及时与供方联系，待供方检测核实后由供方负责退货或换货，如需方未经供方同意擅自使用或销售，由此造成的一切损失由需方自负，与供方无关。提出异议期限为收货日起七天内，以书面形式向供方提出。 | 抵货款 | - |
| 上海威亿实业有限公司 | 符合供方出厂标准。 | 需方收货后应进行检测验收，需方检验合格后入库，如有异议，需方不能擅自使用或销售，须及时与供方联系，待供方检测核实后由供方负责退货或换货，如需方未经供方同意擅自使用或销售，由此造成的一切损失由需方自负，与供方无关。提出异议期限为收货日起七天内，以书面形式向供方提出。 | - | - |
| 南通恩艾希 | 供方所交货品应完全与样品及订单规格相 | - | - | 45天 |
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| 客户名称 | 质量标准 | 验收方式 | 结算方式 | 信用期 |
| 符合。 | ||||
| 南京信彩科技有限公司 | 按公司标准，货物的指标应与该标准严格一致。发货前请寄随船样500克至需方检验，通过发货。 | - | - | 45天 |
| 不同时存在销售、采购情况的客户： | ||||
| 客户1 | 供方出厂标准。 | 按供方检测标准验收，需方检验合格后入库，如有异议收货后7天内书面向供方提出。 | 电汇或银行承兑汇票 | 60天 |
| 客户2 | 符合供方产品出厂标准。 | 需方须在货物原包装入库前或使用前对货物进行检测，若不合格需方有权进行退货处理。 | 电汇或银行承兑汇票 | 60天 |
（二）采购合同主要条款对比
| 供应商名称 | 质量标准 | 验收方式 | 结算方式 | 信用期 |
| 同时存在销售、采购情况且销售与采购金额完全相同或相近的供应商： | ||||
| 金华郑氏化工原料有限公司 | 按照国家质量标准。 | 不符合需方质量或包装要求的，需方有权选择退货或换货。 | 按照双方商定 | - |
| 九江市七彩颜料有限公司 | 以船样为准。 | 需方收货后应先进行检测验收合格后再使用，如需方检测有质量异议则不得擅自使用，应及时与供方取得联系并由供方进行产品质量的复核及评定结果，如未经供方核准后的书面允许而需方擅自使用，由此造成的责任及损失由需方自负，质量异议期为货到当日。 | 易货铜酞菁 | - |
| 沧州临港春和颜料化工有限公司 | 按供方提供样品检测合格方可出厂，保证产品质量。 | 若有异议在收到货物3天内以书面方式通知，否则视合格接受，若质量有偏差，双方协商解决，协商不成可作退货退款处理，退货费用由供方承担。 | 易货酞菁蓝 | - |
| 乐平市宜乐化工有限公司 | 以供方留存样为标准，色光色力符合供方出厂标准。 | 需方收货后进行检测合格后再使用，如有异议不得擅自使用，质量异议期为到货七天内，供方不承担一切后续产品造成的损失。 | 易货铜酞菁 | - |
| 宜兴市鑫禾颜料化工有限公司 | 以需方确认的小样为标准。 | 不符合需方质量或包装要求的，需方有权选择退货或换货。 | 以银行承兑汇票结算 | - |
| 江西润华颜料有限公司 | 以双方认可样为标准。 | 有质量疑义，收到货后一星期内提出。 | 易货氯化亚铜 | - |
| 上海威亿实业有限公司 | 符合生产企业标准。 | 如需方对产品质量有异议须在货到七日内提出，双方协商解决。 | 30天 | |
| 南通恩艾希 | - | - | - | - |
| 南京信彩科技 | 按双方确认标准。 | 凭供方质检单和刮样卡以及规定的包装要求。 | 电汇 | 45天 |
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| 供应商名称 | 质量标准 | 验收方式 | 结算方式 | 信用期 |
| 有限公司 | ||||
| 不同时存在销售、采购情况的供应商： | ||||
| 供应商1 | 以国家行业标准为准 | 若发现货物与质量检测不符，应收货后3日内向供方提出书面异议并禁止投入生产，否则视为标准合格产品。 | 电汇或银行承兑汇票 | 45天 |
| 供应商2 | 符合生产企业标准或国标。大样与小样一致。 | 如需方对产品质量有异议需在货到七日内提出，双方协商解决。 | 电汇或银行承兑汇票 | 30天 |
如上表所列示：
1、公司与前述部分同为客户与供应商的企业的销售合同、采购合同未明确约定质量标准或验收方式，实际执行情况与同类业务其他客户销售合同、供应商采购合同的相应条款基本一致；前述其他企业的销售合同、采购合同的质量标准、验收方式条款，与同类业务其他客户销售合同、供应商采购合同的相应条款基本一致；
2、公司与前述企业的销售合同、采购合同的结算方式包括易货、电汇或银行承兑汇票，与同类业务其他客户销售合同、供应商采购合同的结算方式相比，不存在重大差异且符合业务实际情况；部分企业销售合同、采购合同未明确约定结算方式，实际结算方式与同类业务其他客户销售合同、供应商采购合同不存在重大差异且符合业务实际情况；
3、公司与前述企业的销售合同的信用期包括15天、45天、60天，与同类业务其他客户销售合同的信用期无重大差异且符合业务实际情况；部分企业销售合同未明确约定信用期，实际采用易货互抵，与同类业务其他客户销售合同的信用期无重大差异且符合业务实际情况；
4、公司与前述企业的采购合同的信用期包括30天、45天，与同类业务其他供应商采购合同的信用期无重大差异且符合业务实际情况；部分企业采购合同未明确约定信用期，实际采用易货互抵，与同类业务其他供应商采购合同的信用期无重大差异且符合业务实际情况。
综上，公司与上述客户/供应商之间的相关销售/采购业务合同主要条款与同
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类业务合同主要条款不存在重大差异。
三、回款情况、是否符合企业会计准则及相关法律法规的规定
（一）回款情况及资金流水情况
1、回款情况
报告期内，对于客户与供应商重叠且销售与采购金额完全相同或相近的情形，由于应收账款金额与应付账款金额相同或相近，经双方协商一致，公司与该等客户/供应商之间的结算方式主要为应收账款与应付账款进行冲抵，冲抵后的余额通过银行转账、票据背书进行支付或结转至下一年度。具体情况如下：
（1）金华郑氏化工原料有限公司
单位：万元
| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2020年 | 139.27 | 128.82 | 119.08 | （1）通过银行转账、银行承兑汇票的方式向公司回款金额共计22.18万元，剩余应收账款冲抵后已结清； （2）冲抵后的剩余应付账款20.19万元结转下一年度结算。 |
| 2019年 | 93.57 | 111.50 | 99.06 | （1）冲抵后应付账款已结清； （2）冲抵后的剩余应收账款结转至2020年结算。 |
| 2018年 | 62.16 | 59.02 | 59.02 | （1）冲抵后应收账款已结清； （2）2018年初应付账款2.34万元，冲抵后2018年末应付账款余额为5.49万元，结转至2019年结算。 |
（2）九江市七彩颜料有限公司
单位：万元
| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2018年 | 723.35 | 723.35 | 723.35 | 冲抵后应收账款与应付账款均已结清。 |
| 2017年 | 471.12 | 585.12 | 471.12 | （1）通过银行承兑汇票以及银行转账方式向公司回款114.00万元，剩余应收账款冲抵后已结清； （2）冲抵后应付账款已结清。 |
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（3）沧州临港春和颜料化工有限公司
单位：万元
| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2018年 | 142.70 | 149.00 | 135.50 | （1）通过银行转账、银行承兑汇票的方式向公司回款金额共计13.50万元，剩余应收账款冲抵后已结清； （2）冲抵后的剩余应付账款7.20万元结转至2019年结算。 |
（4）乐平市宜乐化工有限公司
单位：万元
| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2018年 | 52.00 | 52.00 | 52.00 | 冲抵后应收账款与应付账款均已结清。 |
（5）宜兴市鑫禾颜料化工有限公司
单位：万元
| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2017年 | 87.20 | 66.30 | 42.20 | （1）公司通过银行承兑汇票的方式向该公司支付45.00万元，同时双方冲抵货款42.20万元后，应付款项已结清； （2）通过银行承兑汇票的方式向公司回款金额共计20.00万元，截至2017年末应收账款为4.10万元，该等款项于2018年结清。 |
（6）江西润华颜料有限公司
单位：万元
| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2020年 | 244.00 | 576.87 | 399.64 | （1）通过银行承兑汇票以及银行转账方式向双乐泰兴支付331.09万元，同时根据其与双乐泰兴、双乐颜料签订的三方协议冲抵应收账款399.64万元，剩余应收账款0.03万元结转至2021年度结算； （2）根据上述三方协议冲抵应付账款399.64万元，冲抵后应付账款已结清。 |
| 2019年 | 205.65 | 273.89 | - |
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| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2020年结算； （2）双乐颜料向其采购产品并通过银行承兑汇票以及银行转账方式向该公司支付50.01万元，剩余应付账款155.64万元结转至2020年结算。 |
（7）上海威亿实业有限公司
单位：万元
| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2018年 | 110.66 | 143.94 | 68.05 | （1）通过银行承兑汇票以及银行转账的方式回款70.72万元，冲抵后剩余应收账款5.17万元结转至2019年度结算； （2）2018年初应付账款为7.30万元；公司通过银行承兑汇票以及银行转账方式向该公司支付49.91万元，剩余应付账款冲抵后已结清。 |
（8）南通恩艾希
单位：万元
| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2017年 | 584.12 | 678.87 | 580.92 | （1）2017年初应收账款为83.81万元；通过银行承兑汇票以及银行转账的方式回款付181.77万元，剩余应收账款冲抵后已结清； （2）公司通过银行转账向该公司支付3.20万元，剩余应付账款冲抵后已结清。 |
（9）南京信彩科技有限公司
单位：万元
| 项目 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收与应付账款相抵金额 | 备注 |
| 2017年 | 72.00 | 133.73 | - | （1）2017年初应收账款为8.19万元；通过银行转账的方式回款113.42万元，剩余应收账款28.50万元结转至2018年结算； （2）2017年初应付账款为17.50万元；公司通过银行承兑汇票以及银行转账方式向该公司支付71.50万元，剩余应付账款18.00万元结转至2018年结算。 |
2-30
2、资金流水情况
除以银行转账、银行承兑汇票的方式，就相关销售、采购业务向公司回款及公司对其付款外，报告期内该等客户/供应商与公司不存在其他资金往来，与公司的内部董事、监事和高级管理人员及主要关联方等亦不存在资金往来。该等业务不存在其他利益安排、体外循环以及关联方代付费用的情形。
（二）报告期内其他大额应收账款与应付账款相抵的情况
除上述情形外，2017年至2020年，公司存在其他将应收账款与应付账款相抵的情况，原因系公司与该等企业同时发生采购、销售业务（即客户与供应商重叠的情形）。
根据双方协议约定或双方协商一致同意，公司与该等客户/供应商之间的部分应收账款与应付账款进行冲抵，冲抵后的余额通过银行转账、票据背书进行支付或结转至下一年度。
报告期各期客户/供应商与公司之间应收账款与应付账款抵减金额大于50万元的情况如下：
1、2020年
单位：万元
| 公司 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收账款与应付账款相抵金额 |
| 广州市华生油漆颜料有限公司 | 314.60 | 5,631.01 | 314.60 |
| 骆驼颜料（苏州）有限公司 | 134.71 | 2,033.44 | 134.71 |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 385.22 | 2,839.80 | 385.22 |
| 富林特化学品（中国）有限公司 | 110.69 | 3,104.45 | 110.69 |
| 合计 | - | - | 945.21 |
2、2019年
单位：万元
| 公司 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收账款与应付账款相抵金额 |
| 骆驼颜料（苏州）有限公司 | 224.65 | 2,143.92 | 224.65 |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 109.63 | 2,721.83 | 109.63 |
| 江苏颜钛化工有限公司 | 117.03 | 486.90 | 117.03 |
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| 公司 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收账款与应付账款相抵金额 |
| 上海成辰化工有限公司 | 52.50 | 417.90 | 52.50 |
| 合计 | - | - | 503.81 |
3、2018年
单位：万元
| 公司 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收账款与应付账款相抵金额 |
| 骆驼颜料（苏州）有限公司 | 148.48 | 2,755.17 | 148.48 |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 100.72 | 3,370.02 | 100.72 |
| 上海一品颜料有限公司 | 221.76 | 884.71 | 157.56 |
| 合计 | - | - | 406.76 |
4、2017年
单位：万元
| 公司 | 重叠的采购金额（含税） | 重叠的销售金额（含税） | 应收账款与应付账款相抵金额 |
| 常州雅乐色彩商贸有限公司 | 189.00 | 2,900.71 | 189.00 |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 238.91 | 3,053.77 | 238.91 |
| 上海一品颜料有限公司 | 222.65 | 1,959.00 | 222.65 |
| 湖北振华化学股份有限公司 | 9,865.30 | 55.50 | 55.50 |
| 合计 | - | - | 706.07 |
（三）会计核算方法符合企业会计准则的规定
1、收入的会计核算方法符合企业会计准则的规定
对于同时存在销售与采购且金额相近或相同的情况，公司在确认收入时均采用总额法。根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
公司相关销售合同或采购合同均是独立的且不存在交易条款显示公司属于前述客户/供应商的代理人，且公司与前述客户/供应商进行交易时是主要责任人；公司采购相关货物后对该等货物具有控制权，同时销售商品前对该等商品具有控制权；因此，公司以总额法确认收入，符合企业会计准则的规定
2-32
2、应收账款与应付账款冲抵行为符合企业会计准则的规定
（1）金融资产转移、金融工具确认和计量的相关规定
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，当收取金融资产现金流量的合同权利终止，该金融资产应当终止确认。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
公司与同为客户及供应商的企业，根据双方协议约定或双方协商一致同意，以销售货物形成的应收账款债权冲抵采购货物形成的应付账款债务，冲抵行为是双方真实意思表示，具备法律效力。债权债务冲抵后，应收账款所对应的收取现金流量的合同权利终止，同时应付账款所对应的付款现时义务已经解除，公司据此终止确认应收账款与应付账款符合《企业会计准则》相关规定。
（2）金融工具列报的相关规定
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十八条规定：金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（一）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（二）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
公司分别与前述客户、供应商签订了款项结算抵扣的约定，故公司具有抵销上述已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；同时，公司计划以净额结算上述应收账款和应付账款。因而，公司满足金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示的条件；在会计处理上，公司将上述应收账款及应付账款进行了抵销处理。
同时，报告期内的抵消金额占应收账款及应付账款的余额较低，亦不存在重大影响。
综上所述，对于同时存在销售与采购且金额相近或相同的情况，公司在确认收入时均采用总额法，在结算时将应收账款与应付账款冲抵，符合企业会计准则的相关规定。
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（四）应收账款与应付账款冲抵行为的合法合规性
1、公司应收账款与应付账款冲抵的行为合法有效，符合相关法律、法规的规定根据《民法典》第五百六十八条相关规定，“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销”；第五百六十九条相关规定，“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销”。公司应收账款与应付账款冲抵的行为均按照公司与该等客户/供应商达成的约定进行，相关行为系双方真实、自愿的意思表示，合法有效，符合相关法律、法规的规定。
2、公司已就相关交易及时申报和足额缴纳了各项税款，不存在欠税漏税的情形，亦未受到过相关行政处罚
对于与该等公司之间的销售业务，公司均按照实际交易情况足额、及时开具发票，并履行税款申报和缴纳的义务；对于与该等公司之间的采购业务，公司均按照实际交易情况足额、及时收取发票、对发票内容进行查验并依法进行进项税抵扣（如有），不存在违反税务相关法律法规规定的情形。
根据国家税务总局兴化市税务局、泰兴市税务局出具的证明文件，报告期内，双乐颜料及其子公司双乐泰兴未欠税漏税，亦未受到过税务相关行政处罚。
因此，报告期内，公司严格遵守税务相关法律法规的规定，就相关交易及时申报和足额缴纳了各项税款，不存在违反税务相关法律法规规定的情形。
综上，公司应收账款与应付账款冲抵的行为合法有效，符合相关法律、法规的规定；公司已就相关交易及时申报和足额缴纳了各项税款，不存在欠税漏税的情形，亦未受到过相关行政处罚。
四、产品出入库情况以及退换货情况
报告期内，对于公司与前述客户/供应商之间的销售、采购业务，公司的产品出入库情况及退换货情况如下：
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（一）金华郑氏化工原料有限公司
1、销售的主要产品出库情况及退换货情况
（1）2020年度
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁蓝β | 55.49 | 13.50 | 13.50 | 未发生 |
| 酞菁绿 | 18.98 | 4.10 | 4.10 | 未发生 |
| 铬黄 | 30.82 | 15.15 | 15.15 | 未发生 |
（2）2019年度
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 铬黄 | 38.08 | 18.90 | 18.90 | 未发生 |
| 酞菁蓝β | 33.45 | 8.00 | 8.00 | 未发生 |
| 酞菁绿 | 12.74 | 2.80 | 2.80 | 未发生 |
（3）2018年度
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 铬黄 | 26.10 | 13.00 | 13.00 | 未发生 |
| 酞菁蓝β | 17.49 | 4.15 | 4.15 | 未发生 |
2、采购的主要产品入库情况及退换货情况
（1）2020年度
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 硫酸钡 | 123.25 | 425.00 | 425.00 | 未发生 |
（2）2019年度
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 硫酸钡 | 82.56 | 288.00 | 288.00 | 未发生 |
（3）2018年度
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 硫酸钡 | 53.51 | 195.00 | 195.00 | 未发生 |
（二）九江市七彩颜料有限公司
1、销售的主要产品出库情况及退换货情况
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（1）2018年度
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 铜酞菁 | 621.82 | 257.16 | 257.16 | 未发生 |
（2）2017年度
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 铜酞菁 | 500.10 | 208.20 | 208.20 | 未发生 |
2、采购的主要产品入库情况及退换货情况
（1）2018年度
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁绿5339G | 601.82 | 160.00 | 160.00 | 未发生 |
（2）2017年度
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁绿5339G | 380.00 | 101.50 | 101.50 | 未发生 |
（三）沧州临港春和颜料化工有限公司
1、销售的主要产品出库情况及退换货情况（2018年度）
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁蓝β | 81.09 | 20.50 | 20.50 | 未发生 |
| 酞菁蓝α | 47.19 | 11.68 | 11.68 | 未发生 |
2、采购的主要产品入库情况及退换货情况（2018年度）
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁绿5339G | 122.95 | 30.00 | 30.00 | 未发生 |
（四）乐平市宜乐化工有限公司
1、销售的主要产品出库情况及退换货情况（2018年度）
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 铜酞菁 | 38.68 | 14.96 | 14.96 | 未发生 |
| 氯化亚铜 | 6.14 | 1.98 | 1.98 | 未发生 |
2、采购的主要产品入库情况及退换货情况（2018年度）
2-36
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁绿5339G | 44.83 | 10.00 | 10.00 | 未发生 |
（五）宜兴市鑫禾颜料化工有限公司
1、销售的主要产品出库情况及退换货情况（2017年度）
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 铬黄 | 56.67 | 26.00 | 26.00 | 未发生 |
2、采购的主要产品入库情况及退换货情况（2017年度）
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 509锌铬黄 | 54.44 | 25.00 | 25.00 | 未发生 |
（六）江西润华颜料有限公司
1、销售的主要产品出库情况及退换货情况
（1）2020年度
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 氯化亚铜 | 510.50 | 163.17 | 163.17 | 未发生 |
（2）2019年度
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 氯化亚铜 | 242.38 | 79.08 | 79.08 | 未发生 |
2、采购的主要产品入库情况及退换货情况
（1）2020年度
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁蓝 | 215.93 | 58.00 | 58.00 | 未发生 |
（2）2019年度
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁蓝 | 181.99 | 49.00 | 49.00 | 未发生 |
（七）上海威亿实业有限公司
1、销售的主要产品出库情况及退换货情况（2018年度）
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| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁绿 | 40.86 | 9.40 | 9.40 | 未发生 |
| 铬黄 | 35.40 | 19.13 | 19.13 | 未发生 |
| 钼红 | 31.62 | 14.00 | 14.00 | 未发生 |
2、采购的主要产品入库情况及退换货情况（2018年度）
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 硫酸钡 | 94.95 | 352.00 | 352.00 | 未发生 |
（八）南通恩艾希
1、销售的主要产品出库情况及退换货情况（2017年度）
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 铬黄 | 388.13 | 171.76 | 171.76 | 未发生 |
| 钼红 | 192.10 | 60.59 | 60.59 | 未发生 |
2、采购的主要产品入库情况及退换货情况（2017年度）
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 铬黄 | 436.14 | 184.09 | 184.09 | 未发生 |
（九）南京信彩科技有限公司
1、销售的主要产品出库情况及退换货情况（2017年度）
| 产品名称 | 销售金额（万元） | 销售数量（吨） | 出库数量（吨） | 退换货情况 |
| 酞菁蓝α | 112.81 | 27.40 | 27.40 | 未发生 |
2、采购的主要产品入库情况及退换货情况（2017年度）
| 产品名称 | 采购金额（万元） | 采购数量（吨） | 入库数量（吨） | 退换货情况 |
| 184柠檬黄 | 61.54 | 4.00 | 4.00 | 未发生 |
对于上述客户与供应商重叠且销售与采购金额完全相同或相近的情形，报告期内，公司与上述客户/供应商之间销售的产品均已出库并由客户签收且未出现退换货的情况，采购的产品均已入库并由公司签收且未出现退换货的情况。
五、采购、销售金额相近或完全相同的合理性
2-38
（一）采购、销售金额相近或完全相同的合理性
报告期内，公司与前述客户/供应商同时存在采购和销售的原因可分为以下两类，前述交易均基于生产经营的实际需求，具备合理的商业逻辑：
1、部分客户（供应商）与公司同为颜料生产或销售企业，因颜料品种繁多、双方颜料产品种类不同且具有互补性，且报告期前期公司存在酞菁绿产能不足的情况，双方基于业务需求而采购对方不同颜料品种或颜料中间体等；
2、部分客户（供应商）为颜料及化工产品的销售企业，存在同时销售颜料与颜料生产涉及的部分化工原料的情形。公司存在向其销售颜料产品，同时采购硫酸钡等生产原材料的情况。
报告期内，公司与前述客户/供应商的采购、销售金额相近或完全相同，系基于以上交易背景和商业逻辑的合理延伸，其交易合理性如下：
1、对于向上述公司采购颜料产品并出售不同颜料品种或铜酞菁等颜料中间体等产品的情形，当采购、销售金额相近或完全相同时，公司可以将与该等客户/供应商之间的应收账款及应付账款进行抵减，从而降低了公司的回款风险，精简了双方的业务流程，避免了资源浪费；同时该等业务合作主要基于互利对等原则开展，一方面能够解决公司酞菁绿等产品在部分时段产能不足的需求缺口，同时也可以达到提升其他产品销量等目的；
2、对于向上述公司采购原材料并销售颜料产品的情形，一方面，当采购、销售金额相近或完全相同时，可降低公司的回款风险、精简业务流程；另一方面，公司对于该等产品具有真实业务需求，而该等产品的生产厂商众多、市场供应充足，因而可供公司选择的供应商较多，公司对于对方所售产品的需求并不紧迫；出于维系客户关系、拓宽销售渠道、提升产品销量等考虑，公司选择向对方采购与其需求金额相当的产品。
比如，报告期内公司向金华郑氏化工原料有限公司采购生产原材料硫酸钡，硫酸钡作为常用化学原料，生产厂商较多、市场供应充足且价格差异不大。考虑到金华郑氏化工原料有限公司为颜料及化工产品的综合贸易商，颜料及化工产品销售渠道广泛，对于颜料产品的需求未来增长潜力较大。公司为维系与其的良好
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合作关系，向其采购一定量的硫酸钡，且采购金额与向其销售颜料产品的金额相当。该种业务方式为公司基于自身需求做出的合理选择。
（二）同行业公司存在类似情形
公司同行业可比公司百合花、七彩化学和宇虹颜料在其招股说明书、年度报告等公开文件中均未披露是否存在客户与供应商重合的情形，亦未披露是否存在采购、销售金额相近或完全相同的情形。部分“化学原料和化学制品制造业（C26）”行业的上市公司披露其存在客户与供应商重合的情况，且存在部分采购、销售金额相近的情形，但未详细披露存在采购、销售金额相近情况的原因。相关披露如下：
1、与公司同属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”的企业惠云钛业（300891）、怡达股份（300721）、川恒股份（002895）、金宏气体（688106）等均在公开文件中披露了其存在客户与供应商重合的情况；
2、其中，惠云钛业（300891）招股说明书披露，2019年其与云浮市顺图化工有限公司同时存在采购和销售，且采购和销售金额分别为106.60万元和118.25万元，金额相近；怡达股份（300721）招股说明书披露，2016年其与珠海展宏化工有限公司同时存在采购和销售，且采购和销售金额分别300.48万元和389.86万元，金额相近。
此外，部分与公司同属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”或“制造业（C）”的企业披露其存在应付与应收账款互抵/以货易货的交易方式，相关披露如下：
1、与公司同属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”的企业湘潭电化（002125）在2013年年度报告中披露通过“以货易货”的方式 “扩大营业收入规模，增加利润来源”；
2、与公司同属于“制造业（C）”大类的聚石化学（688669）、德盛利、拓日新能（002218）、首航高科（002665）均在公开文件中披露了其存在以货易货的交易方式。
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| 公司 | 具体情况 | 原因 | 所属行业 |
| 湘潭电化（002125） | 2013年年度报告披露： 2014年公司生产经营方面的重点工作如下：5、在控制风险和资金状况允许的前提下，加大贸易业务的规模，一方面实现矿石收益的最大化，另一方面通过以货易货的方式扩大营业收入规模，增加利润来源。 | 扩大营业收入规模，增加利润来源 | 制造业—化学原料和化学制品制造业（C26） |
| 聚石化学（688669） | 关于发行注册环节反馈意见落实函的回复披露： 2017年至2020年1-6月，聚石化学存在既是客户又是供应商的情形，也存在应付账款与应收账款相互抵消的情况。 | / | 制造业—橡胶和塑料制品业（C29） |
| 德盛利（创业板在审） | 招股说明书披露： 德盛利向江苏润昌橡胶科技有限公司销售硫化机，江苏润昌橡胶科技有限公司以同等价值轮胎销售至德盛利，以货易货。 | 采用以轮胎抵付货款的形式可以扩大江苏润昌橡胶科技有限公司的产品销售，同时可以消化德盛利与硫化机相关的积压存货，满足双方业务需求。 | 制造业—专用设备制造 业（C35） |
| 拓日新能（002218） | 关于深交所2018年年报问询函回复的公告披露： 拓日新能与江苏尚拓新能源科技有限公司以货易货（玻璃—镀膜液） | / | 制造业—电气机械及器材制造业（C38） |
| 首航高科（002665） | 2015年年报补充披露公告披露： 公司也在积极通过其它合规、可行的方式来推动应收账款的回收，比如说融资租赁、以货易货等。 | 推动应收账款的回收 | 制造业—电器机械及器材制造业（C38） |
根据以上案例，相关企业存在以货易货的原因可分为两类：（1）基于双方业务需求而交易，扩大销售规模；（2）推动应收账款的回收。可见，各企业存在以货易货的原因与公司前述原因一致，系基于企业的实际经营需求而产生，符合商业逻辑，具备合理性。
由此，与公司同属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”行业的企业存在客户与供应商重叠的情况，且存在部分采购、销售金额相近的情形；与公司同属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”或“制造业（C）”的企业存在应付与应收账款互抵的情形，该交易方式系基于企业的实际经营需求而产生，符合商业逻辑，具备合理性。
综上所述，公司存在采购、销售金额相近或完全相同的情形系公司基于自身
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利益和业务需求做出的商业决策，符合商业逻辑和行业惯例，具备合理性。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师会同保荐人履行了以下核查程序：
1、检查发行人销售业务、采购业务相关内控制度及执行情况；
2、针对同时存在采购和销售且金额相同或相近的情况，询问发行人相关人员，了解销售和采购的金额、占比、内容、商业实质以及合作历史，分析判断发生该种情形的业务特性和合理性；查阅同行业公司公开披露信息，了解同行业公司是否存在相同情形；
3、核查发行人的销售明细及对应的销售合同、销售出库单、运输单据和签收单、销售发票等，采购明细及对应的采购合同、采购入库单、采购发票等，对比分析发行人对上述客户/供应商的销售和采购单价与发行人同类交易价格、同行业公司同类产品市场价格的差异，核查交易价格的公允性；
4、对比分析上述客户/供应商的业务合同与同类业务其他客户销售合同、供应商采购合同在相关条款方面的差异；
5、关于回款及资金流水的核查：
（1）获取报告期内发行人的银行对账单、票据备查簿、上述客户/供应商的往来明细账等，核查发行人与上述客户/供应商之间的资金流水情况，了解发行人与其的结算方式、销售回款与采购付款结算情况，并查验回款银行回单、票据背书支付等原始凭证；
（2）获取报告期内发行人实际控制人、内部董事、监事和高级管理人员及主要关联方等的银行流水，结合其他关联方核查及成本费用审核，核查是否存在其他利益安排、体外循环以及关联方代付费用的情形；
6、获取报告期内发行人的往来明细账等，核查是否存在其他大额应收账款、应付账款相互抵消的情形，并与发行人相关人员访谈了解该等情形的业务背景和合理性；
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7、结合企业会计准则，分析判断该种业务模式和结算方式是否符合企业会计准则的相关规定；结合《民法典》等法律法规、各项税种缴纳情况及税务主管部门开具的合规证明，分析判断该种业务模式和结算方式是否符合相关法律法规的规定；
8、结合相关销售出库单、运输单据和签收单、采购入款单、退换货明细等，了解相关产品的出入库情况和退换货情况，核查相关交易的真实性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人与上述客户/供应商同时存在采购和销售且金额相同或相近，系发行人基于自身利益和业务需求做出的商业决策，符合商业逻辑和行业惯例、具备合理性；同行业公司亦存在类似的情形；
2、发行人向上述客户/供应商所销售或采购产品价格与同类业务平均价格、市场公开价格相比不存在重大差异，交易价格具备公允性；
3、发行人与上述客户/供应商之间的相关销售/采购业务合同主要条款与发行人同类业务合同主要条款不存在重大差异；
4、发行人与上述客户/供应商之间的结算方式主要为应收账款与应付账款进行冲抵，业务模式和结算方式符合企业会计准则及相关法律法规的规定；
5、除以银行转账、银行承兑汇票的方式，就相关销售、采购业务向发行人回款及发行人对其付款外，报告期内该等客户/供应商与发行人不存在其他资金往来，与发行人的内部董事、监事和高级管理人员及主要关联方等亦不存在资金往来。该等业务不存在其他利益安排、体外循环以及关联方代付费用的情形。
6、报告期内发行人存在其他大额应收账款与应付账款相抵的情形，原因系发行人与该等企业之间同时存在采购、销售业务，以销售产品形成的应收账款冲抵采购产品形成的应付账款；
7、发行人与上述客户/供应商之间的交易真实、合理，所售产品均已出库并由客户签收且未出现退换货的情况，所采产品均已入库并由发行人签收且未出现
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退换货的情况。
问题2.根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》规定，请发行人、申报会计师分别在招股说明书、审阅报告中补充披露2020年三季度经审阅数据及相应波动分析。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。【发行人回复】
一、2020年7-12月主要财务数据及相应波动分析
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2020年6月末 | 变动比例 |
| 资产总计 | 165,867.57 | 157,392.56 | 5.38% |
| 负债总计 | 68,532.27 | 68,660.52 | -0.19% |
| 所有者权益合计 | 97,335.30 | 88,732.04 | 9.70% |
2020年末，公司的资产总额为165,867.57万元，较2020年6月末增长5.38%，主要系随着泰兴厂区建设的不断推进、业务规模的持续扩大，在建工程、货币资金等规模相应增加所致；负债总额为68,532.27万元，较2020年6月末基本保持稳定；所有者权益合计金额为97,335.30万元，较2020年6月末增加9.70%，主要系经营业绩增长使得未分配利润增加所致。
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2019年7-12月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 74,844.18 | 60,056.23 | 24.62% |
| 营业成本 | 54,762.21 | 46,887.90 | 16.79% |
| 期间费用合计 | 8,161.34 | 7,540.25 | 8.24% |
| 营业利润 | 11,984.57 | 5,268.19 | 127.49% |
| 利润总额 | 11,950.68 | 5,241.53 | 128.00% |
| 净利润 | 9,850.74 | 4,321.39 | 127.95% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,850.74 | 4,321.39 | 127.95% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 9,539.00 | 4,286.45 | 122.54% |
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1、营业收入变动
2020年7-12月，公司实现的营业收入为74,844.18万元，同比增长24.62%，增长较快的主要原因系：
（1）公司于2018年、2019年新增了酞菁蓝β、酞菁蓝α、酞菁绿等产能，新增产能的释放推动了公司产销规模的扩张和经营业绩的增长。同时，公司于2020年新增了铜酞菁等产能，铜酞菁系生产酞菁系列颜料的中间产品，其产能的扩张为酞菁系列颜料产量的增加提供了进一步的保障。
2019年7-12月、2020年7-12月，酞菁蓝β、酞菁蓝α、酞菁绿的生产及销售情况如下：
| 主要产品 | 2020年7-12月 | 2019年7-12月 | ||||
| 产量（吨） | 销量（吨） | 营业收入 （万元） | 产量（吨） | 销量（吨） | 营业收入 （万元） | |
| 酞菁蓝β | 5,901.29 | 5,994.14 | 24,141.39 | 4,196.16 | 4,393.83 | 17,830.52 |
| 酞菁蓝α | 3,242.19 | 3,640.81 | 15,790.54 | 2,764.83 | 2,888.99 | 12,667.86 |
| 酞菁绿 | 1,889.62 | 1,894.65 | 8,879.71 | 1,835.24 | 1,820.00 | 8,285.41 |
由上表可知，2020年7-12月，上述产品的产销量、营业收入同比均呈增长趋势。其中，酞菁蓝β、酞菁蓝α系公司营业收入增长的主要贡献来源；在其产销规模快速增加的驱动下，该等产品的营业收入增长分别达35.39%、24.65%。
（2）随着环境保护和安全生产要求的日趋严格，部分中小型颜料生产企业被要求停产整顿或关停产能，公司抓住了行业集中度不断提高的发展机遇，进一步加大市场拓展力度，实现了业务规模的扩张。
2、营业成本变动
2020年7-12月，公司的营业成本为54,762.21万元，同比增长16.79%；随着业务规模的不断扩大，营业成本相应增加。同时，受生产规模增加、原材料价格降低等因素的影响，公司的单位产品成本有所下降，因而本期营业成本的增长速度低于营业收入的增长速度。
公司的单位产品成本下降的主要原因系：
（1）泰兴厂区生产线的持续扩张和各产品产能的逐步释放推动了其产品产
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量的显著提升，酞菁系列产品的产量（酞菁蓝、酞菁绿产品）从8,796.23吨增加至11,033.10吨，单位产品分摊的生产车间折旧费用、动力辅助车间相关能源动力成本等相应下降，生产成本随之降低。同时，受市场环境等影响，随着供给恢复正常，固体废弃物等处理价格有所下降，单位产品分摊的制造费用-环保费用相应下降；
（2）酞菁系列的主要原材料（苯酐等）、铬系颜料的主要原材料（精铅等）等主要原材料的价格有所下降，进一步降低了公司的生产成本。以苯酐为例，其平均采购价格从2019年7-12月的5,377.97元/吨下降至2020年7-12月的4,752.30元/吨；以精铅为例，其平均采购价格从2019年7-12月的14,426.41元/吨下降至2020年7-12月的13,247.93元/吨。
3、期间费用变动
2020年7-12月，公司的期间费用合计金额为8,161.34万元，同比增长8.24%；期间费用随着市场拓展的开展、研发项目的推进等而有所增加。同时，鉴于公司已建立了完善的管理体系，现有各类业务及管理人员的规模、内部架构及协调能力已经能够覆盖业务规模扩大的需求，且2020年部分费用支出受疫情影响而有所减少，因此，本期期间费用的增长速度亦低于营业收入的增长速度。
4、利润规模变动
鉴于公司的营业收入呈快速增长的态势，而营业成本、期间费用等的增长幅度相对较低，因此，2020年7-12月公司的利润规模同比增长较快，且利润的增长主要系毛利额增加所致。
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2019年7-12月 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,351.15 | 684.07 | 974.62% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -348.47 | -497.69 | -29.98% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,535.97 | -1,445.86 | 282.88% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,369.76 | -1,241.92 | -210.29% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,779.94 | 994.29 | 179.59% |
2020年7-12月，公司经营活动产生的现金流量净额为7,351.15万元，同比
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增长974.62%，主要系随着销售收入的快速增长及应收票据背书转让比例的下降，公司销售商品、提供劳务收到的现金相应增加；投资活动产生的现金流量净额为-348.47万元，较2019年7-12月基本保持稳定；筹资活动产生的现金流量净额为-5,535.97万元，同比变动282.88%，主要系公司综合考虑现金流状况、资金需求等因素调整了银行贷款借入与归还的规模所致。
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2019年7-12月 | 变动比例 |
| 非流动资产处置损益 | -32.92 | 25.25 | -230.37% |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 291.00 | 344.13 | -15.44% |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | 30.00 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 131.52 | -290.18 | -145.32% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.75 | -44.59 | -98.32% |
| 小计 | 388.85 | 64.61 | 501.85% |
| 所得税影响额 | -77.10 | -29.67 | 159.87% |
| 合计 | 311.74 | 34.94 | 792.27% |
2019年7-12月、2020年7-12月，公司的非经常性损益金额较小，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响；其差异主要系公司持有的兴化农商行股权的公允价值变动所致。
二、中介机构核查意见
申报会计师履行了以下核查程序：
1、核查分析了发行人2019年7-12月、2020年7-12月的财务报表，并对发行人2020年7-12月财务数据的同比变动情况进行了分析；
2、通过访谈发行人相关负责人等方式，对发行人2020年7-12月及2020年
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全年的企业经营情况进行了了解。
经核查，申报会计师认为：发行人已经按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的相关要求披露相关情况。
问题3.请比照上市公司的相关销售数据的披露，说明发行人的相关信息披露是否存在差异，是否真实、准确。
请补充说明公司0元股权转让的原因、定价依据及合理性，是否属于赠予、是否涉及税收问题（如涉及是否已依法纳税）；受让方是否属于公司高管或员工，是否存在代持的情况。
请补充说明发行人通过兴化农商行为发行人的董事、监事、高级管理人员及员工进行委托贷款的原因及合理性，相关利率及条款是否公允，贷款偿还情况，是否涉及违反贷款管理相关规定的情形，是否涉及违法违规或存在纠纷。
请保荐人、律师、会计师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、发行人的相关信息披露与上市公司的相关销售数据的披露是否存在差异，是否真实、准确
（一）发行人信息披露中关于上市公司（供应商）相关销售数据的披露
公司部分主要供应商系上市公司，公司信息披露中关于向该等供应商采购情况的披露如下所示，具体参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况及主要供应商”之“（二）向前五名供应商的采购情况”。
公司向主要供应商（上市公司或其下属公司）的采购情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购金额比例 |
| 2020年度 | 湖北振华化学股份有限公司 | 8,227.04 | 13.36% |
| 2020年1-6月 | 湖北振华化学股份有限公司 | 3,510.28 | 12.94% |
| 2019年度 | 湖北振华化学股份有限公司 | 9,691.26 | 17.17% |
| 江西金洋金属股份有限公司 | 3,850.98 | 6.82% |
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| 年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购金额比例 |
| 2018年度 | 湖北振华化学股份有限公司 | 10,730.65 | 19.40% |
| 江西金洋金属股份有限公司 | 4,329.69 | 7.83% | |
| 2017年度 | 湖北振华化学股份有限公司 | 8,431.57 | 16.22% |
注：根据招股说明书披露规则的相关要求，已将受同一实际控制人控制的供应商的采购额合并计算。其中，湖北振华化学股份有限公司系上交所主板上市公司，股票代码为603067.SH，江西金洋金属股份有限公司的母公司湖北金洋冶金股份有限公司于2018年3月被骆驼股份（601311.SH）收购后，成为骆驼股份（601311.SH）间接持股79.94%的下属子公司。
（二）相关上市公司关于销售数据的披露
1、振华股份（603067.SH）
根据振华股份2017年度-2019年度的年度报告及2020年半年度报告，振华股份各期的营业收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 54,778.53 | 139,522.17 | 140,486.35 | 118,547.97 |
振华股份在定期报告披露了前五大客户的合计销售情况，未披露前五大客户的详细销售数据；关于主要销售客户情况的披露如下：
（1）2020年半年度报告未披露相关信息；
（2）2019年度：前五名客户销售额32,657.57万元，占年度销售总额23.44%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%；
（3）2018年度：前五名客户销售额36,214万元，占年度销售总额25.78%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%；
（4）2017年度：前五名客户销售额25,786.07万元，占年度销售总额21.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
由此，鉴于振华股份未披露主要客户的详细销售数据，无法直接进行比较；通过对振华股份的前五大客户销售额及营业收入与公司的采购金额进行合理性
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分析，发行人的相关信息披露真实、准确。
2、江西金洋金属股份有限公司
鉴于江西金洋金属股份有限公司系骆驼股份（601311.SH）间接持股79.94%的下属子公司，骆驼股份未披露江西金洋金属股份有限公司的主要销售客户信息。
根据骆驼股份的定期报告及相关公开信息披露文件，江西金洋金属股份有限公司及其母公司湖北金洋冶金股份有限公司的营业收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 湖北金洋冶金股份有限公司 | 83,409.70 | 272,290.56 | 311,122.77 | 298,766.77 |
| 江西金洋金属股份有限公司 | 13,665.08 | 94,458.38 | 67,042.44 | 107,210.48 |
由此，鉴于江西金洋金属股份有限公司未披露主要客户的详细销售数据，无法直接进行比较；通过对其营业收入与公司的采购金额进行合理性分析，发行人的相关信息披露真实、准确。
综上所述，经比照主要供应商（上市公司或其下属公司）相关销售数据的披露，发行人相关信息披露真实、准确。
（三）中介机构核查意见
申报会计师会同保荐机构、发行人律师审阅了各相关上市公司的年度报告等公开信息披露文件，并与发行人相关信息披露文件进行了比较分析；同时对相关供应商进行了函证，确定相关交易发生额的真实性、完整性和准确性。
经核查，申报会计师认为：经比照主要供应商（上市公司或其下属公司）相关销售数据的披露，发行人相关信息披露真实、准确。
二、请补充说明公司0元股权转让的原因、定价依据及合理性，是否属于赠予、是否涉及税收问题（如涉及是否已依法纳税）；受让方是否属于公司高管或员工，是否存在代持的情况。
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（一）关于本次股权转让的原因、定价依据及合理性
公司外部股东霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波于2017年3月以公司整体投后估值14亿元对公司进行投资。因公司2018年经营成果未达预期，公司实际控制人杨汉洲及其他6名核心股东与外部股东协商一致调整估值。2018年10月，公司核心股东杨汉洲、潘向武、赵永东、毛顺明、徐开昌、葛扣根、杨汉忠（以下简称为“7名核心股东”）与外部股东霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波、顾桂军、孟岩（以下简称为“9名外部股东”）签订了《关于<投资协议>之补充协议（二）》，约定公司整体估值由140,000万元调整至105,000万元，9名外部股东的投资额占公司估值的比例即持有公司股份的比例相应增加，由公司7名核心股东无偿向该等9名外部股东转让股份。
为实际履行本次估值调整，7名核心股东将合计持有的公司部分股份以0元的对价分别转让给9名外部股东，该等股份由7名核心股东按各自持有公司股份数占该等7名核心股东对公司持股总数的比例分摊。该等股份转让相关事宜由7名核心股东与9名外部股东另行签署相关股份转让协议约定具体权利义务。
综上，本次0元股权转让事宜系因公司2018年经营成果未达预期，由公司7名核心股东与9名外部股东共同协商达成调整公司估值的约定并自愿履行，定价依据合理。
（二）关于本次股权转让的性质及税收情况的说明
如前文所述，本次股权转让的目的系基于公司2018年经营成果未达预期、经7名核心股东与外部股东协商一致为调整估值之目的实施的股权调整，本次股权转让行为不属于赠予行为，且转让方7名核心股东无转让所得，因此股权转让不涉及缴纳个人所得税。
（三）关于受让方相关情况的说明
本次股权转让之受让方分别为霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资、嘉远资本、晋江石达、广州华生、芮红波，该等受让方系公司2017年3月增资
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的外部股东，均不属于公司高管或员工；本次股份变动过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。综上所述，本次0元股权转让事宜系因公司2018年经营成果未达预期，由7名核心股东与9名外部股东共同协商达成调整公司估值的约定并自愿履行，定价依据合理；本次股权转让行为不属于赠予行为，不涉及缴纳个人所得税。受让方均为公司外部股东，不属于公司高管或员工，股份变动过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。相关股东对估值调整不存在异议，不存在现实或潜在纠纷。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
申报会计师会同保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商登记档案、2018年估值调整相关股份转让协议和投资协议等文件、发行人历年分红明细及相关支付凭证、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员的相关银行流水资料等相关文件；
（2）与发行人的实际控制人、股份变动当事人进行了访谈，查阅了发行人各股东的调查表、并取得各股东出具的确认文件等。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）本次0元股权转让事宜系因发行人2018年经营成果未达预期，由7名核心股东与9名外部股东共同协商达成调整公司估值的约定并自愿履行，定价依据合理；
（2）本次股权转让行为不属于赠予行为、转让方亦无转让所得，不涉及缴纳个人所得税；
（3）受让方均为发行人外部股东，不属于公司高管或员工，股份变动过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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（4）相关股东对本次估值调整及股份转让事宜不存在异议，不存在现实或潜在纠纷。
三、请补充说明发行人通过兴化农商行为发行人的董事、监事、高级管理人员及员工进行委托贷款的原因及合理性，相关利率及条款是否公允，贷款偿还情况，是否涉及违反贷款管理相关规定的情形，是否涉及违法违规或存在纠纷。
（一）委托借款的基本情况
为满足公司生产经营的资金需求，公司分别于2017年1月、2017年4月通过江苏兴化农村商业银行张郭支行进行委托贷款3,280.00万元、2,510.00万元，委托贷款的委托人均为公司的董事、监事、高级管理人员及员工，年利率为7.20%。具体情况如下：
单位：万元
| 委托贷款的委托人 | 与发行人关系 | 借款金额 | 借款利率 | 借款日期 | 还款日期 |
| 徐开昌、潘向武 | 董事 | 600.00 | 7.20% | 2017/1/19 | 2018/3/16 |
| 赵永东、葛扣根 | 董事、监事会主席 | 410.00 | 7.20% | 2017/1/20 | 2018/3/16 |
| 杨汉忠 | 员工 | 150.00 | 7.20% | 2017/1/20 | 2018/5/28 |
| 杨汉栋 | 董事会秘书 | 265.00 | 7.20% | 2017/1/20 | 2018/7/10 |
| 毛顺明、孙映海、黄世昌、赵小芳、戴春梅、赵汝杰、翁素霞、罗小霞、薛茂武、赵琴 | 董事、监事 员工 | 1,855.00 | 7.20% | 2017/1/20 | 2020/1/18 |
| 徐海涛 | 员工 | 410.00 | 7.20% | 2017/4/26 | 2020/4/10 |
| 杨春明、戴信华、赵京双、戴文杰、赵启标、孙明军、徐云飞、罗发宏、葛汝宝、武逸明、汤恒华、姚晶、戴正平、赵京春 | 员工 | 2,100.00 | 7.20% | 2017/4/27 | 2020/4/10 |
| 合计 | 5,790.00 | - | - | - | |
其中，委托贷款的委托人徐开昌、潘向武、赵永东、葛扣根、杨汉栋、毛顺明、孙映海为公司的董事、监事、高级管理人员；其他为公司员工。
由上表可见，公司于2018年提前偿还1,425.00万元，其余贷款于2020年到期日按期偿还。自前述委托贷款偿还之日起至本回复出具之日，公司未发生新增的委托贷款情形。
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（二）委托借款的原因及合理性、利率公允性
根据委托贷款相关协议的约定，委托贷款用途主要为补充公司经营性流动资金，满足公司生产经营的资金需求。委托人在委托资金账户存入资金，委托贷款按年结息，由银行代为计收利息，并支付给委托人，手续费由公司承担，公司经委托人同意提前归还贷款，按实际用款天数和用款金额计收利息，委托贷款协议条款公允。公司上述委托借款的年利率均为7.20%，主要参考同期（2017年）公司平均借款资金成本及向商业银行贷款的利率情况确定。2017年度，公司向兴化农商行借款的贷款利率（非委托借款）、向同类型银行借款的贷款利率以及中国人民银行贷款基准利率情况具体如下：
| 内容 | 2017年度 |
| 兴化农商行贷款利率 | 7.20% |
| 江苏长江商业银行贷款利率 | 7.92% |
| 中国人民银行贷款基准利率（1年以内） | 4.35% |
| 中国人民银行贷款基准利率（1-5年期） | 4.75% |
公司与兴化农商行之间的上述委托贷款利率与同期向兴化农商行借款的贷款利率（非委托借款）、向同类型银行借款的贷款利率不存在重大差异，利率具备公允性，符合商业银行委托贷款的相关规定。
（三）关于委托借款的合法合规性
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2号）的相关规定，商业银行委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。公司2017年委托借款行为符合《商业银行委托贷款管理办法》的相关规定，具体内容如下：
1、关于委托借款主体的合法合规性
根据委托贷款借款合同，公司2017年委托借款之委托人系公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，均为具有完全民事行为能力的自然人；提供委托贷款的贷款人（受托人）江苏兴化农村商业银行张郭支行系在中国境内依法设立
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的经营贷款业务的中资金融机构，具有办理委托贷款业务的资质；委托借款主体符合《商业银行委托贷款管理办法》的相关规定。
2、关于委托借款内容的合法合规性
兴化农商行与委托人、借款人就委托贷款事项达成一致后，三方签订了相关委托贷款借款合同，同时在合同中分别载明贷款用途、金额、币种、期限、利率、还款计划等内容，并明确委托人、受托人、借款人三方的权利和义务，委托借款合同内容符合《商业银行委托贷款管理办法》的相关规定。
3、关于委托借款程序的合法合规性
针对公司2017年委托借款事项，公司2020年3月12日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司2017年度、2018年度及2019年度关联交易予以确认的议案》，对公司2017年委托借款事项进行确认，确认该等交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时，公司独立董事及监事会分别出具了《关于公司关联交易的专项意见》、《关于公司2017年度、2018年度及2019年度关联交易的独立意见》，认为公司在报告期内所产生的含委托借款在内的关联交易遵循市场经济规则，交易价格公允，未损害公司、股东及债权人的利益。
同时，如前文所述，截至本回复意见之日，公司2017年委托贷款已按照委托贷款借款合同约定，由兴化农商行作为受托人协助收回委托贷款本息，并及时划付到委托人账户。
综上所述，公司2017年委托借款行为系委托人、借款人、贷款人三方遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则，在平等自愿的基础上签订相关委托贷款借款协议，委托借款主体适格，委托借款协议内容合法合规，公司2017年委托借款过程中不存在违反贷款管理相关规定的情形，不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
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申报会计师会同保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人签署的相关委托借款协议及还款凭证，对合同条款、委托贷款人与发行人的关系等进行了核查，并与发行人的相关负责人进行了访谈；
（2）查阅了同类型银行贷款利率及中国人民银行贷款基准利率，将委托借款利率与基准利率进行了比对分析；
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人2017年的委托借款系为满足公司生产经营的资金需求，具备合理性，相关协议条款及利率具备公允性；
（2）发行人2017年委托借款行为系委托人、借款人、贷款人三方遵循依法合规、平等自愿、责利匹配、审慎经营的原则，在平等自愿的基础上签订相关委托贷款借款协议，委托借款主体适格，委托借款协议内容合法合规，发行人2017年委托借款过程中不存在违反贷款管理相关规定的情形，不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文）
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（本页无正文，专用于《关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二一年二月 日