创业板关注函〔2021〕第 260 号
河南清水源科技股份有限公司董事会：
2021年6月11日晚间，你公司披露《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的公告》，拟向自然人李万双转让你公司持有的控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）50%的股权（以下简称“本次交易”）。你公司于2017年以现金方式购买李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安徽聚群”）持有的中旭环境55%股权，交易价格为36,874.75万元（以下简称“前次重组”），截止目前你公司尚需支付7,374.95万元股权转让款。本次交易中，在李万双、胡先保、安徽聚群放弃请求公司支付前次重组剩余股权款的基础上，李万双以26,646万元回购中旭环境50%股权。前次重组中，交易对方李万双、胡先保（以下简称“业绩补偿方”）作出业绩承诺，截至目前业绩承诺期已结束，中旭环境2020年度未完成业绩承诺，依据业绩补偿协议约定，业绩补偿方需向公司支付业绩补偿款，本次交易中交易相关方签署协议中约定前次重组中业绩补偿方的业绩补偿义务中止履行，如李万双按照协议约定支付完毕回购价款，业绩补偿义务自动终止，对应业绩补偿款不再支付。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.请补充说明按照原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协
议》约定，业绩补偿方需支付的补偿金额及具体计算过程。
2.请补充说明按照原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的具体约定，业绩补偿方应履行业绩补偿义务的具体时间，你公司已采取的追索业绩补偿款的措施，你公司与业绩补偿方是否就业绩补偿义务的履行存在争议，是否存在其他协议或安排。
3.你公司于2021年4月27日披露《关于拟转让控股子公司股权的提示性公告》称，拟出售所持中旭环境55%的股权，本次拟转让股权事项不影响公司对相关业绩补偿义务人追责追偿的权利。请补充说明本次交易安排中约定在收到李万双支付完毕回购价款后终止业绩补偿方履行业绩补偿义务的原因，是否构成承诺变更，是否符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，终止业绩补偿义务是否构成本次交易李万双受让中旭环境的前置条件，本次交易及终止业绩补偿义务是否损害上市公司利益。
4.请结合中旭环境的主营业务及财务情况，补充说明转让中旭环境50%股权的原因、目的及合理性，李万双不履行业绩补偿义务而回购中旭环境股份的原因及合理性，交易价格的定价依据及公允性，本次交易对你公司净利润的影响、相关会计处理及依据。
5.请结合李万双的财务状况、回购资金来源等，补充说明本次交易设置分期支付安排的原因及付款期限的设定依据，李万双是否具备回购股份的相应支付能力，你公司在交易对方支付第一期回购价款9000万元后即向其交付标的资产的合理性，李万双保障如期支付第
二、第三期回购价款的措施，以及你公司针对款项回收拟采取的措施。
6.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年6月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送河南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年6月17日