大同证券有限责任公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
签署日期：二〇二一年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”或“本财务顾问”）作为北京沐朝控股有限公司（以下简称“信息披露义务人”、“沐朝控股”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、截至本核查意见签署日，沐朝控股未直接或间接持有北京汉邦高科数字技术股份有限公司（证券简称“汉邦高科”、证券代码“300449”）的股份。
本次权益变动完成后，沐朝控股持有汉邦高科不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）的股份。沐朝控股的共同实际控制人、汉邦高科董事长李柠，与沐朝控股的共同实际控制人王朝光将共同成为汉邦高科的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
本次交易应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，独立董事发表意见并公告。目前，本次权益变动尚存在不确定性，管理层收购尚未履行相关程序，提请投资者注意风险提示。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声 明 ...... 2
风险提示 ...... 5
一、上市公司向特定对象发行股票方案的审批风险 ...... 5
二、管理层收购无法顺利实施的风险 ...... 5
释义 ...... 7
财务顾问核查意见 ...... 2
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 2
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 2
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 2
四、对信息披露义务人股权结构的核查 ...... 5
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 10
六、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查 ...... 10
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查 ...... 11
八、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ...... 11
九、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...... 11
十、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 13
十一、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 14
十二、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 15
十三、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 16
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 17
十五、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、 高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 17
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ...... 19
十七、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ...... 19
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 19
十九、其他重大事项 ...... 19
二十、结论性意见 ...... 20
风险提示
本权益变动为信息披露义务人北京沐朝控股有限公司拟认购北京汉邦高科数字技术股份有限公司向其特定发行的不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）股票，同时根据上市公司总股本的变动情况，北京沐朝控股有限公司持股比例将不低于20.00%（含本数）且不超过23.08%（含本数），沐朝控股将通过认购向其特定发行股票的方式取得上市公司控制权。
一、上市公司向特定对象发行股票方案的审批风险
本次上市公司向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会同意注册。能否顺利通过相关证券监管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性，信息披露义务人存在无法取得上市公司控制权的风险。
二、管理层收购无法顺利实施的风险
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
上市公司向特定对象发行股票实施之后，本次管理层收购尚需经上市公司董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大
会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，独立董事发表意见并公告。目前，本次权益变动尚存在不确定性，管理层收购尚未履行相关程序，信息披露义务人存在无法或难以取得上市公司控制权的风险。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本核查意见 | 指 | 大同证券有限责任公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 财务顾问、大同证券 | 指 | 大同证券有限责任公司 |
| 汉邦高科/上市公司 | 指 | 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 |
| 信息披露义务人/沐朝控股 | 指 | 北京沐朝控股有限公司 |
| 太和相业 | 指 | 山西太和相业实业集团有限公司 |
| 兴凯房地产 | 指 | 介休市兴凯房地产开发有限公司 |
| 香港资源控股 | 指 | 香港资源控股有限公司（股票代码：2882.HK） |
| 前海卓佳 | 指 | 深圳前海卓佳时供应链有限公司 |
| 汉邦安防 | 指 | 北京汉邦高科安防科技有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 经上市公司第三届董事会第45次会议决议，北京沐朝控股有限公司拟认购汉邦高科向其特定发行的不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）股票，同时根据上市公司总股本的变动情况，北京沐朝控股有限公司持股比例将不低于20.00%（含本数）且不超过23.08%（含本数） |
| 本次向特定对象发行 | 指 | 上市公司2021年6月16日第三届董事会第45次会议决议，拟以第三届董事会第45次会议决议公告日为定价基准日，以5.80元/股的发行价格，拟向北京沐朝控股有限公司特定发行合计不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）股份，募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数） |
| 公司章程 | 指 | 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注1：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，由于四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司详式权益变动报告书》分为十三个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及详式权益变动报告书附表。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司不低于20.00%（含本数）且不超过23.08%（含本数）的股权，成为上市公司的控股股东。
本次权益变动目的是基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司经营发展所需流动资金，信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票，获得上市公司的控制权。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》
及信息披露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人已经按照《收购办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对信息披露义务人主体资格的核查
1、经核查，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 北京沐朝控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼三层B3003 |
| 法定代表人 | 李柠 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA021FBEXY |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；资产评估；销售化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2021-04-02 |
| 经营期限 | 2021-04-02 至 无固定期限 |
| 股东名称 | 李柠、王朝光 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼嘉盛中心1103-1105室 |
| 邮政编码 | 100020 |
| 联系电话 | （010）59670016 |
李柠先生、王朝光先生分别直接持有信息披露义务人50%股权，李柠担任信息披露义务人执行董事、经理职务，王朝光担任信息披露义务人监事职务，两位股东于2021年5月13日签署《一致行动人协议》，约定在上市公司股东大会、上市公司董事会、沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项表决保持一致行动，被认定为公司的共同实际控制人。另外，李柠同时担任上市公司北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事长职务。
2、经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司；信息披露义务人具备直接受让汉邦高科股份的主体资格；信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
沐朝控股主营业务为企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；资产评估；销售化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
沐朝控股成立于2021年4月2日，截至本核查意见签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。
沐朝控股具有良好的筹资条件，其实际控制人之一李柠控制的山西太和相业实业集团有限公司主营业务包括通讯设备贸易、股权投资等，其实际控制人之一王朝光控制的介休市兴凯房地产开发有限公司主营业务包括房地产开发、股权投资等。太和相业、兴凯房地产拥有一定的资产规模、较强的筹集资金能力和广阔的筹资渠道。为保障本次交易的顺利履行，李柠、王朝光特作承诺如下：
“本人支持沐朝控股认购汉邦高科本次向特定对象发行的股票，并积极督促沐朝控股按照本次权益变动的约定按时履行其相应义务；本人将自愿以增资、借款等方式为沐朝控股提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”
经核查，信息披露义务人的共同实际控制人具有足够的资金实力。本财务顾问认为：信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。
四、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
信息披露义务人成立于2021年4月2日，李柠先生和郭妍琼女士分别直接持有信息披露义务人50%股权。2021年5月13日，郭妍琼将股份转让给配偶王朝光先生。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
（1）截至本核查意见签署日，李柠、王朝光分别直接持有信息披露义务人50%股权，李柠担任沐朝控股执行董事、经理职务，王朝光担任沐朝控股监事职务，两位股东于2021年5月13日签署《一致行动人协议》，约定在上市公司股东大会、上市公司董事会、沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项表决保持一致行动，其基本情况如下：
李柠：执行董事、经理，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年中国人民公安大学公安管理专业毕业，本科学历。2005年6月至今，担任长治市西亚机动车检测有限公司执行董事；2015年7月至今，担任山西太和相业集团有限公司执行董事兼总经理；2019年6月至今，担任香港资源控股有限公司董事局主席；2021年4月至今，担任北京朝沐控股有限公司执行董事、总经理；2021年4月至今，担任北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事长，任职期限三年。
王朝光：监事，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年太原大学房地产经营与估价专业毕业，大专学历。2005年7月至今，担任山西广安机电设备安装有限公司执行董事兼总经理；2018年6月至今，担任北京
金汇鼎铭投资管理有限公司执行董事兼总经理；2019年7月至今，担任天津鑫鼎企业管理咨询有限公司执行董事；2020年3月至今，担任山西茂华镁业有限公司执行董事；2020年4月至今，担任云南葛洲坝城市运营投资有限公司董事长；2020年5月至今，担任中科未来控股有限公司执行董事兼总经理；2020年9月至今，担任云南葛洲坝园投城市运营投资有限公司董事长；2021年5月至今，担任香港资源控股有限公司董事局联席主席；2021年5月至今，担任北京朝沐控股有限公司监事。
（二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制其他核心企业的基本情况的核查
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，沐朝控股无直接或间接控制的企业。
2、信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除沐朝控股外，信息披露义务人控股股东、实际控制人之一李柠直接或间接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 山西太和相业实业集团有限公司 | 50,000 | 直接持股100% | 计算机软件开发；通讯设备、建筑材料、金属材料、机电设备、五金交电、办公用品销售；房地产开发经营；建设工程：消防工程施工；设计、制作、发布国内户外广告；机动车检测 |
| 2 | 长治市西亚机动车监测有限公司 | 7,800 | 通过太和相业间接持股99.23% | 机动车辆技术性能检测 |
| 3 | 长治市和润商贸有限公司 | 3,000 | 通过太和相业间接持股99% | 金属材料、通讯设备（除经营、安装卫星电视地面接收设施的专控产品）、五金交电、日用百货销售、设计、制作、发布国内户外广告 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 4 | 山西中建安消防工程有限公司 | 6,600 | 通过太和相业间接持股97.77% | 消防工程施工（取得资质证后方可从事经营活动）；室内装潢；计算机网络综合布线；水电暖管道安装（不含需取得许可证方可经营的安装项目）；消防器材、防爆电器、高低压电器成套设备及元器件、电器自动化产品、电线电缆、仪器仪表、阀门、水暖配件、机电设备（不含品牌汽车）、各种管件销售；消防设备技术研究及信息咨询（不含中介） |
截至本核查意见签署日，除沐朝控股外，信息披露义务人控股股东、实际控制人之一王朝光直接或间接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 北京金汇鼎铭投资管理有限公司 | 5,000 | 直接持股10%，王朝光配偶郭妍琼持股90% | 资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 天津鑫鼎企业管理咨询有限公司 | 1,000 | 直接持股100% | 企业管理咨询，财务咨询，从事广告业务，公关活动策划，市场营销策划，会议及展览展示服务，计算机技术、网络信息技术开发、咨询服务、转让，网页设计，工商登记代理。 |
| 3 | 天津朝晟通企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 直接持股99.98%，通过天津鑫鼎企业管理咨询有限公司间接持股0.01% | 企业管理咨询，企业营销策划，市场调查，贸易咨询服务，财务咨询，从事广告业务，公关活动策划，会议及展览展示服务，计算机技术、网络技术开发，信息技术开发，转让服务，网页设计，工商登记代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 4 | 天津朝洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 直接持股99.98%，通过天津鑫鼎企业管理咨询有限公司间接持股0.01% | 企业管理咨询，企业营销策划，市场调查，贸易咨询服务，财务咨询，从事广告业务，公关活动策划，会议及展览展示服务，计算机技术、网络技术、信息技术开发、咨询服务、转让，网页设计，工商登记代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 山西中正达消防工程有限公司 | 1,000 | 直接持股95% | 消防工程设计、施工、检测、维保；建设工程（建筑施工：建筑智能化工程、建筑机电设备的安装维修工程）；住房租赁；消防器材、防火卷帘、防火门、建筑材料的销售。 |
| 6 | 山西中正达投资管理有限公司 | 2,000 | 直接持股51% | 以自有资金对企业项目进行投资及投资咨询（不含金融项目、不得吸储、不得集资、不得理财）；企业管理咨询；工矿机械配件、钢材、建材、计算机及计算机软硬件的销售。 |
| 7 | 山西中正达贸易有限公司 | 100 | 直接持股46% | 预包装散装食品、五金交电、电线电缆、金属材料（不含稀贵金属）、管道配件、橡胶制品、塑料制品、化工产品（不含危险品）、汽摩配件、仪器仪表、电脑及配件、电子产品、洗涤用品、办公用品、工艺美术品（不含文物）、包装材料、普通机械设备、服装鞋帽、日用品、化妆品、计算机软硬件及耗材、安防设备、门窗、家具、照明器材、通讯设备、服装鞋帽、科教仪器、建筑材料、消防设备、环保设备、摩托车的销售；企业管理咨询；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会务服务；展览展示服务；广告业务；计算机及通讯设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 介休市兴凯房地产开发有限公司 | 1,000 | 直接持股51% | 房地产开发，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 山西金伟华消防工程有限公司 | 1,000 | 直接持股60% | 消防工程;消防设备及配件的销售;消防设备的维修与清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 10 | 山西茂华镁业有限公司 | 5,000 | 直接持股70% | 镁、铝及镁合金冶炼的技术研发；冶炼设备的研发和销售；矿产资源（非煤矿，不含稀土及铂族元素）开采；铝矿石、铝矿粉、金属材料（不含贵稀金属）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 淄博辰悦创新壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 直接持股99%，通过山西中正达投资管理有限公司间接持股0.51% | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 12 | 中正达拍卖有限公司 | 100 | 直接持股51% | 拍卖服务；广告业务；文化艺术交流活动组织及策划；会议会展服务；企业形象策划；企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 13 | 淄博佳沃弘盈投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 直接持股9.9%，通过淄博祺开弘盈投资管理有限公司间接持股0.1%，王朝光配偶郭妍琼持股90% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 淄博祺开弘盈投资管理有限公司 | 500 | 直接持股10%，王朝光配偶郭妍琼持股90% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：天津鑫鼎企业管理咨询有限公司、天津朝晟通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和天津朝洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）正在办理工商注销。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人之一李柠持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 1 | 香港资源控股 | 2882.HK | 13.68% | 否 | 黄金珠宝的批发和零售、贸易 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人之一王朝光不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及信息披露义务人的实际控制人开展了有关证券市场规范运作的辅导，公司董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：沐朝控股具备规范运作上市公司的管理能力。
六、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查
本次权益变动系信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）股份，占上市公司总股本的比例为不低于20.00%（含本数）且不超过23.08%（含本数），成为上市公司控股股东。
除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就增资方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经检索全国企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人及其共同实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
九、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。
目前，上市公司总股本298,258,899 股，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东王立群先生直接持有60,955,640股，直接持股比例为20.44%；除直接持股外，王立群控制的宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份数量为1,934,207股，股份占比为0.65%。王立群合计控制上市公司的股份为
21.09%，为公司实际控制人。
2020年9月，上市公司实际控制人王立群先生与山西长高资产管理有限公司签订了《股份转让协议》，王立群先生将其持有的上市公司14,912,945股（占
上市公司股份的比例为5%）转让给山西长高资产管理有限公司。截至本报告公告日，该协议尚未履行完毕。2021年4月，上市公司收到北京市第三中级人民法院通知（2021）京03执610号，内容如下：本院立案执行的信达证券股份有限公司与王立群、王雅晴公证债权文书一案，现决定对本院查封的被执行人王立群持有的汉邦高科11,160,000股（占上市公司股份的比例为3.74%）、12,835,800股股票（占上市公司股份的比例为4.30%），于2021年5月21日10时至2021年5月22日10时止（延时除外），在本院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。截至本报告公告日，上述拍卖已经完成，王立群持有的汉邦高科11,160,000股（占上市公司股份的比例为3.74%）、12,835,800股股票（占上市公司股份的比例为4.30%）分别由张涛、付强竞买成功。
若前述协议转让、拍卖过户完毕，王立群直接持股将变为22,046,895股，直接持股比例将变为7.39%；王立群控制的宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份数量为1,934,207股，股份占比为0.65%。王立群合计控制上市公司的股份数量为23,981,102股，股份占比为8.04%，仍为上市公司第一大股东。
本次向特定对象发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）。
假设前述协议转让、拍卖过户司法程序未完成，按信息义务披露人认购本次发行股份数量的上限计算，本次发行完成后，上市公司原控股股东、实际控制人王立群先生控制上市公司股份的比例降至16.22%，信息披露义务人控制上市公司股份比例为23.08%。按信息义务披露人认购本次发行股份数量的下限计算，本次发行完成后，上市公司原控股股东、实际控制人王立群先生控制上市公司股份的比例降至16.87%，信息披露义务人控制上市公司股份比例为20.00%。
若前述协议转让、拍卖过户司法程序完成，按信息义务披露人认购本次发行股份数量的上限计算，本次发行完成后，上市公司原控股股东、实际控制人王立群先生控制上市公司股份的比例降至6.18%，信息义务披露人控制上市公司股份比例为23.08%。按信息义务披露人认购本次发行股份数量的下限计算，本次发行完成后，上市公司原控股股东、实际控制人王立群先生控制上市公司股份的比
例降至6.43%，信息义务披露人控制上市公司股份比例为20.00%。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为信息披露义务人，实际控制人变更为李柠先生和王朝光先生，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。上市公司董事长、信息披露义务人的实际控制人之一李柠，与沐朝控股的共同实际控制人王朝光将共同成为上市公司的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，根据信息披露义务人与上市公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，信息披露义务人本次认购的上市公司新增发股份自上市公司本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。
十、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
（一）资金总额及来源
信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票，将持有上市公司不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）股票，占汉邦高科总股本不低于20.00%（含本数）且不超过23.08%（含本数），将成为上市公司的控股股东。信息披露义务人认购资金不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），系自有资金与自筹资金。
（二）信息披露义务人关于资金来源的声明
经核查，截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人认购上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票的资金来源于自有资金与自筹资金，上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方，不存在与上市公司进行资产置换，不存在对外募集以及代持、信托、委托持股等结构化安排取得资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，使用资金合法合规。
综上，本财务顾问认为：本次信息披露义务人认购上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票的资金来源于自有资金与自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
十一、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
2021年6月16日，信息披露义务人作出股东会决议，同意认购上市公司本次向特定对象发行的股票，取得上市公司控制权。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人就本次权益变动，已履行了信息披露义务人内部必要的授权和批准程序。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
根据《收购办法》相关规定，截至核查意见签署日，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行如下程序：
1、符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
2、经上市公司董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；
3、独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
4、上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
根据有关法律法规规定，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需取得上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
十二、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日：
信息披露义务人暂不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。但不排除如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。但不排除如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。信息披露义务人暂不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。但不排除如果上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，上市公司将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。但不排除如果上市公司根据实际经营情况需要对公司章程进行修订的，上市公司将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护中小投资者的合法权益。
信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。但不排除在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
信息披露义务人暂不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。但不排除在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但不排除在未来根据上市公司实际经营情况如有对业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
十三、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其共同实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主营业务为企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；资产评估；销售化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
上市公司的主营业务为研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
本次权益前，信息披露义务人与上市公司不存在实质性同业竞争的情形，本次权益变动后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其共同实际
控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。综上，本财务顾问认为：本次权益变动后上市公司的独立性和持续发展将不会受到影响。
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查经核查，本次权益变动涉及的信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形，也没有其他补偿安排。本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十五、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、 高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情形。
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人控股股东、实际控制人之一李柠持股的香港资源控股有限公司控制的前海卓佳与上市公司存在关联交易事项，具体情况如下：
1、销售合同
2020年6月24日，上市公司与前海卓佳签订销售合同，向其销售不同型号的硬盘，合同金额为2,100.00万元。2020年8月7日，上市公司与前海卓佳签署了补充协议，修订和调整前面已签订的销售合同，合同金额调整为1,500.01万元，并约定将分批次于2020年底前执行完毕。截止2020年末，合同全部按约定执行完毕。
2、采购合同
2020年8月14日及9月8日，上市公司子公司汉邦安防为交付客户订单，在未能于原厂及其他渠道采购到合适价格货物的情况下，与前海卓佳签订采购合同，向其回购母公司当月销售给其的硬盘，合同金额为505.88万元。合同约定
在签订后1个月内交付至公司要求的交货地点，合同签订3天内支付全部合同货款。上市公司于8月17日、9月17日共计向前海卓佳支付货款505.88万元。相较原销售价格，采购价有所提高，本次回购按市场惯例给予前海卓佳1.00%的差价补偿，合计为前海卓佳带来44,368.25元利润。
上述关联交易，详见上市公司于2021年4月30日披露的《关于深圳证券交易所 2020 年报问询函的回复》（编号：2021-031）及上市公司于2021年6月7日披露的《关于深圳证券交易所 2020 年报问询函（二）的回复》（编号：2021-034）。信息披露义务人及全体董事、监事、高级管理人员、共同实际控制人李柠和王朝光承诺上述关联交易符合相关法律法规的规定，相关交易不存在其他利益安排，对上市公司独立经营能力不构成重大不利影响，且对上市公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。
除上述已披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、共同实际控制人李柠和王朝光承诺不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
为保护上市公司及其中小股东的利益，减少与规范关联交易的发生，信息披露义务人及其共同实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：除上述上市公司已经披露事项之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，信息披露义务人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查上市公司公开披露的信息、本次交易各方签署的协议，查阅上市公司定期报告以及审计报告，并经上市公司原实际控制人确认，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司原实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十七、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、其他重大事项
1、上市公司本次向特定对象发行尚需经2021年第【】次临时股东大会审议通过，深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册，才能具体实施。目前相关
方正在为履行相关审批程序做准备。若股东大会不予通过、深交所的审核未通过或中国证监会不予同意注册，将会影响本次交易的正常进行。因此，本次权益变动情况仍存在较大不确定性。
2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
4、信息披露义务人承诺其出具的详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二十、结论性意见
大同证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大同证券有限责任公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵锐 孙海云
法定代表人（或授权代表）：
杨军一
大同证券有限责任公司
年 月 日