证券代码：838924 证券简称：广脉科技 主办券商：安信证券
广脉科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年内稳定股价措施的预案的公告（修订）
广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》议案。为了更好地发挥稳定公司股价的作用，2021年6月17日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>》议案，董事会本次审议修订稳定股价措施的预案等相关事宜已经得到股东大会的授权，无需另行提交股东大会审议。修订后的预案如下：
一、启动稳定股价措施的条件
1、公司股票在精选层挂牌之日起一个月内，若出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，且非因不可抗力因素所致，且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则公司应按本预案启动稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
2、公司股票在精选层挂牌一个月后至三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则公司应按本预案启动稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
二、稳定股价的具体措施
当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：1.控股股东增持股票；2.公司回购股票；3.在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股票。
（一）控股股东增持
当触及稳定股价预案启动的条件时，公司控股股东须提出增持公司股票的方案。此外，控股股东增持应符合下列各项条件：
①公司控股股东应在符合《非上市公众公司收购管理办法》及《公司治理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②公司控股股东增持股份的价格应不高于本次发行价；
③控股股东单次增持股份的金额不超过最近一年从公司所获得的税后现金分红金额的20%；如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东继续进行增持，一个会计年度内用以稳定股价所动用的资金应不超过其最近一年从公司所获得的税后现金分红金额的50%。
（二）公司回购股票
公司控股股东增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价仍需要采取稳定股价措施的情形的，公司应在符合《全国中小企业股转让系统挂牌公司回购股份实施细则》等法律法规的条件且回购股份不导致股权分布不符合精选层挂牌条件的情况下，对公司股票进行回购。此外，公司回购股份还应符合下列各项条件：
1、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；
2、公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人赵国民承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票；
3、公司回购股份的价格应不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的一个月内）；
4、公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单次回购股份数量不超过公司总股本的1%；
5、如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，公司一个会计年度内用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度净利润的20%，回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。
（三）公司董事、高级管理人员增持
公司回购股票达到上限，或依照相关法律规定和回购方案，不再继续实施回购公司股票计划后，若公司股价仍需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事、高级管理人员须提出增持公司股票的方案。此外，公司董事、高级管理人员增持应符合下列各项条件：
①在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合《公司法》《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②有增持义务的公司董事、高级管理人员，其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，一个会计年度内用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%；
三、稳定股价措施的启动程序
（一）控股股东及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起5个交易日内做出增持公告；
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告披露之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
（二）公司回购
1、公司董事会应在稳定股价预案启动条件触发之日起10个交易日内作出并公告实施股份回购或不实施股份回购的决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
2、经股东大会决议实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行相关法定程序后30日内实施完毕。
3、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理相应的变更登记手续。
四、稳定股价方案的终止条件
1、自公司股票在精选层挂牌之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格时；
2、公司股票在精选层挂牌一个月后至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；
3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合精选层挂牌条件；
4、各相关主体在一个会计年度内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；
5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
五、约束措施
（一）公司
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：：
1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如因公司股票公开发行并在精选层挂牌涉及的证券监管法规对于公众股东
最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，公司可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
（二）控股股东、实际控制人
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
1、在公司股东大会及中国证监会、全国股转公司指定的信息披露平台上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；
2、自控股股东违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（三）董事（不含独立董事）和高级管理人员
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、在公司股东大会及中国证监会、全国股转公司指定的信息披露平台上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；
2、并自公司董事、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事、高级管理人员50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
广脉科技股份有限公司
董事会2021年6月17日