海尔智家股份有限公司2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次D股类别股东大会、2021
年第二次H股类别股东大会
会议材料
2021年6月25日
目录
年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司2020年度财务决算报告 ...... 7
年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司2020年年报及年度报告摘要 ...... 10
年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司2020年度董事会工作报告 ...... 11
年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司2020年度监事会工作报告 ...... 13
年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司2020年度内部控制审计报告 ...... 15
年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司2020年度利润分配预案 ...... 18年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于预计 2021 年度为子公司提供担保情况的议案 .... 19年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案 ...... 23
年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案 ...... 28年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 29
年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案 ...... 35
年度股东会议案十二：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司D股股份的一般性授权的议案 ...... 37
年度股东会议案十三、A股类别股东会议案一、D股类别股东会议案一、H股类别股东会议案一：
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案 ...... 39
年度股东会议案十四、A股类别股东会议案二、D股类别股东会议案二、H股类别股东会议案二：
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行D股股份总数10%股份的议案 ...... 41
年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 ...... 43
年度股东会议案十六：海尔智家股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 45
年度股东会议案十七：海尔智家股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案 ...... 46
年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司关于修改《对外担保管理制度》的议案 ...... 48
年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案 ...... 50
年度股东会议案二十：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案 ...... 51
年度股东会议案二十一：海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司续签《金融服务框架协议》暨预计关联交易额度的议案 ...... 52
年度股东会议案二十二：海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要 ...... 62
年度股东会议案二十三：海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要 ...... 68
年度股东会议案二十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案 ...... 73
年度股东会议案二十五：海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案） ...... 75
年度股东会议案二十六：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或授权人士办理受限制股份单位计划相关事宜的议案 ...... 77
年度股东会议案二十七：海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案 ...... 79
年度股东会议案二十八：海尔智家股份有限公司关于改选公司监事的议案 ...... 80
海尔智家股份有限公司股东大会会议议程
召开时间：现场会议自2021年6月25日14点开始，2020年年度股东大会（简称“年度股东会”）、2021年第二次A股类别股东大会（简称“A股类别股东会”）、2021年第二次D股类别股东大会（简称“D股类别股东会”）、2021年第二次H股类别股东大会（简称“H股类别股东会”）依次召开召开地点：青岛市崂山区海尔路1号海尔信息产业园海尔大学主持人：董事长 梁海山会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
（一） 年度股东会审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《海尔智家股份有限公司2020年度财务决算报告》 |
| 2 | 《海尔智家股份有限公司2020年年报及年度报告摘要》 |
| 3 | 《海尔智家股份有限公司2020年度董事会工作报告》 |
| 4 | 《海尔智家股份有限公司2020年度监事会工作报告》 |
| 5 | 《海尔智家股份有限公司2020年度内部控制审计报告》 |
| 6 | 《海尔智家股份有限公司2020年度利润分配预案》 |
| 7 | 《海尔智家股份有限公司关于预计2021年度为子公司提供担保情况的议案》 |
| 8 | 《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》 |
| 9 | 《海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案》 |
| 10 | 《海尔智家股份有限公司关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 11 | 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案》 |
| 12 | 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司D股股份的一般性授权的议案》 |
| 13 | 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案》 |
| 14 | 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行D股股份总数10%股份的议案》 |
| 15 | 《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》 |
| 16 | 《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》 |
| 17 | 《海尔智家股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的议案》 |
| 18 | 《海尔智家股份有限公司关于修改<对外担保管理制度>的议案》 |
| 19 | 《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》 |
| 20 | 《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》 |
| 21 | 《海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》 |
| 22 | 《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》 |
| 23 | 《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》 |
| 24 | 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》 |
| 25 | 《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》 |
| 26 | 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或授权人士办理受限制股份单位计划相关事宜的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 27.00 | 《海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案》 |
| 27.01 | 吴琪 |
| 28.00 | 《海尔智家股份有限公司关于改选公司监事的议案》 |
| 28.01 | 刘大林 |
| 28.02 | 马颖洁 |
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案》 |
| 2 | 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行D股股份总数10%股份的议案》 |
十一、签署会议决议、会议记录等相关文件。
十二、主持人宣布股东大会结束。
年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东：
（1）财务报告情况
审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司对海尔智家股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“上市公司”）2020年度业绩分别出具了标准无保留意见的中国会计准则及国际会计准则审计报告。2020年，公司主要财务指标情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动 |
| 流动资产合计 | 1,142.48 | 1,005.47 | 13.63% |
| 非流动资产合计 | 892.12 | 869.07 | 2.65% |
| 资产总计 | 2,034.59 | 1,874.54 | 8.54% |
| 流动负债合计 | 1,093.93 | 956.10 | 14.42% |
| 非流动负债合计 | 259.56 | 268.55 | -3.35% |
| 负债合计 | 1,353.48 | 1,224.64 | 10.52% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 668.16 | 478.88 | 39.53% |
| 股东权益合计 | 681.11 | 649.90 | 4.80% |
| 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动 |
| 营业收入 | 2,097.26 | 2,007.62 | 4.46% |
| 营业成本 | 1,474.75 | 1,408.68 | 4.69% |
| 营业利润 | 135.98 | 144.49 | -5.89% |
| 利润总额 | 135.54 | 146.31 | -7.36% |
| 净利润 | 113.23 | 123.34 | -8.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 88.77 | 82.06 | 8.17% |
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 175.99 | 150.83 | 16.68% |
6) 其他流动资产较期初下降52.99%，主要是以摊余成本计量的理财产品减少所致；
7) 其他权益工具投资较期初上升90.49%，主要是对子公司的股权变动所致，即将子公司的投资调整至其他权益工具投资；
8) 其他非流动金融资产较期初下降100.00%，主要是理财产品到期所致；
9) 在建工程较期初上升50.41%，主要是在建厂房、设备增加所致；10) 递延所得税资产较期初上升39.86%，主要是时间性差异导致未来可抵扣所得税
增加所致；
11) 交易性金融负债较期初下降37.03%，主要是锁汇工具到期所致；
12) 衍生金融负债较期初上升140.67%，主要是利率互换协议及远期外汇买卖合约增加所致；
13) 其他流动负债较期初上升1137.09%，主要是公司发行超短融债券融资所致；
14) 长期应付款较期初下降31.01%，主要是公司回购国开发展基金有限公司对子公
司的投资所致；
15) 递延所得税负债较期初上升64.62%，主要是对子公司的股权变动所致；
16) 其他非流动负债较期初下降61.42%，主要是期初对少数股东权益的回购义务所致；
17) 股本较期初上升37.21%，主要是公司依据私有化方案发行的作为注销计划股份
对价的H股、以及公司因其H股可转换债券转股而增发H股。
18) 其他权益工具较期初上升448.00%，主要是公司转换债券权益部分增加所致；
19) 资本公积较期初上升238.35%，主要是股本溢价变动所致；20) 其他综合收益较期初下降179.38%，主要是外币报表折算差额所致；
21) 财务费用较同期上升33.95%，主要是本期汇率波动确认汇兑损失所致；
22) 资产减值损失较同期上升55.20%，主要是本期计提存货减值损失增加所致；
23) 资产处置收益较同期下降102.64%，主要是同期子公司处置资产收益所致；
24) 营业外收入较同期下降49.50%，主要是本期罚款收入较同期下降所致；
25) 投资活动产生的现金流量净额较同期上升51.98%，主要是本期处置子公司、赎
回理财产品产生现金流入及同期并购Candy支出所致；
26) 筹资活动产生的现金流量净额较同期上升82.94%，主要是本期新增借款及发行超短融所致。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司2020年年度报告》等相关内容。以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司2020年年报及年度报告摘要
各位股东：
本次公司2020年年报分为以中国会计准则审计报告编制（简称“国内版本年报”）、以国际会计准则审计报告编制（简称“国际版本年报”）两个版本，分别在A股（国内）市场发布及D股/H股（国际）市场发布。国内版本年报共分为释义、公司简介和主要财务指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析、重要事项、普通股股份变动及股东情况、优先股相关情况、董事/监事/高级管理人员和员工情况、公司治理、公司债券相关情况、财务报告等共12节，国际版本年报共分为公司简介、公司资料、董事长报告书、董事/监事和高级管理人员简介、管理层讨论与分析、企业管治报告、董事会报告、监事会报告、重要事项、经审核财务报告、五年财务摘要等共12节。两份年报均为对公司2020年度主要经营成果等进行的总结，内容除表述格式外无重大差异。根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及中国香港、德国等地的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2020年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2020年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司注册会计师分别出具的《海尔智家股份有限公司2020年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、我们保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司2020年年度报告》等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
公司2020年度董事会工作报告摘要如下：
2020年，公司坚持物联网智慧家庭战略，持续扩大全球市场领先地位。全年收入增长缘于国内业务与海外业务齐头并进。国内持续推出引领成套产品、深化零售转型优化效率；海外坚持海外高端创牌战略，聚焦本土化研发、制造、营销的运营能力建设。人单合一模式下，公司全球各区域小微在疫情挑战下实现快速反应，依托全球采购、供应链、研发平台充分发挥全球资源布局与协同优势，克服外部环境带来的不利影响，实现业务持续发展。
报告期内，公司分部业务经营情况如下：
中国智慧家庭业务：面对疫情挑战，公司通过不断推出智慧成套产品引领创新，充分运用信息化工具优化库存、提升渠道效率，并积极拓展高端品牌卡萨帝的产品阵容、提升市场份额，同时持续深化数字化转型变革，全年实现逆势增长，竞争力与行业领先地位进一步增强。
中国区平台业务：加强电商平台合作，并升级自有智家App、深化全渠道融合。同时，整合家居、建材等多方资源，打造全新智家体验店。智家体验店从产品销售升级为围绕衣食住娱场景，为用户提供成套展示及销售，打造售前设计、售中沉浸式体验及售后保养一站式服务。
海外家电与智慧家庭业务：坚持高端创牌战略，打造高份额高价值的产品阵容；坚持本土化运营，基于行业趋势推进全网覆盖和直达终端的直销员体系。公司在各个区域市场均持续实现高于行业的增长。
场景品牌业务：依托在高端、成套、智慧产品及生态资源上的深厚积淀，公司重新定义消费场景，围绕“家”的需求，于2020年9月推出全新场景品牌三翼鸟，为用户提供阳台、厨房、客厅、浴室、卧室等智慧家庭全场景解决方案。
打造物联网时代体验云平台：海尔自建和自运营的线上电商平台——海尔智家App，汇聚丰富的在线内容，吸引用户观看涵盖衣食住娱等全场景直播，交互得到用户满意的家装家居场景解决方案，或激发用户购买家电及周边产品。
智能制造：公司以超级工厂战略落地驱动全流程效率提升，有效提升生产制造效率，带来成本端优化空间，引领行业发展。
内容详见公司国内版本年报第四节“经营情况讨论与分析”、国际版本年报第七节“董事会报告”等的内容。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
公司2020年度监事会工作报告如下：
1、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开7次会议，并列席了股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度财务报告审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等股票上市地的有关规定。
（四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《海尔智家股份有限公司2019年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正的反映了公司的内部控制实施情况及效果。
（五）监事会对公司重大资产购买事宜的独立意见
报告期内，公司监事会根据法律法规的规定，对公司发行H股私有化控股香港上
市子公司海尔电器的重大资产购买涉及的方案设计、估值定价、对价支付方式等事项进行了审议，认为完成后，增强了公司的持续经营能力，促进了公司保持健全有效的法人治理结构，公司与海尔电器在包括客户、业务、资源等在内的各个方面的整合效果良好。以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司2020年度内部控制审计报告
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》的相关指引，及财政部等联合制定的《企业内部控制审计指引》等相关要求，公司委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，审计师对财务报告内部控制的审计意见为：海尔智家于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详细内容请参见附件《海尔智家股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
附件：《海尔智家股份有限公司2020年度内部控制审计报告》
海尔智家股份有限公司
内部控制审计报告
和信审字（2021）第 000175 号
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、内部控制审计报告 | 1-2（本材料16-17页） |
内部控制审计报告
和信审字(2021)第 000175 号
海尔智家股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了海尔智家股份有限公司（以下简称海尔智家公司）2020 年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是海尔智家公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，海尔智家公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 赵波（项目合伙人）中国·济南 中国注册会计师:王琳
2021 年 3 月 30 日
年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润8,876,593,208.19元；2020年度母公司实现净利润为3,900,071,341.39元，截止2020年度母公司累计未分配利润为4,349,961,964.23元。为兼顾股东利益和公司长远发展，根据公司《未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划》、《公司章程》及相关法律法规的有关要求，现建议公司2020年度利润分配预案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.66元（含税），按方案公布时股本基数计算分配总额为33.97亿元。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于预计 2021 年度为子公司提供
担保情况的议案
各位股东：
一、 担保情况概述
为适应公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2021年度，公司拟在子公司向金融机构申请综合授信等事项时对其提供担保，担保金额上限为2,750,000万元。前述对子公司担保的内容包括但不限于在子公司向银行等金融机构申请综合授信、向供应商等申请应付账款结算、为银行等金融机构以增资方式向子公司提供借款承担连带保证责任等时，为其实际发生金额提供担保等，但不包括子公司以其财产或权利等为其从事上述活动所提供抵押、质押等类型担保。担保期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计对子公司担保事项时为止。
二、 2021年度预计担保情况
根据子公司2021年度发展预期和资金需求预算，公司拟在担保期限内向下列子公司提供合计2,750,000万元的担保额度。子公司信息列示如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主营业务 | 预计担保额度（万元） |
| 1 | 青岛海尔特种电冰箱有限公司 | 100 | 16,555.46 | 李伟杰 | 生产特种无氟电冰箱及其售后服务等 | 150,000 |
| 2 | 合肥海尔电冰箱有限公司 | 100 | 4,900 | 李伟杰 | 电器、电子产品及相关配件制造 | 100,000 |
| 3 | 青岛海尔电冰箱有限公司 | 100 | 20,728.69 | 李伟杰 | 生产无氟冰箱，货物和技术进出口,企业管理服务及咨询，计算机信息技术服务等 | 100,000 |
| 4 | 郑州海尔空调器有限公司 | 100 | 10,000 | 白泽远 | 空调器、家用电器、制冷设备的生产、研发及销售等 | 200,000 |
| 5 | 重庆海尔空调器有限公司 | 100 | 13,000 | 王友宁 | 制造、销售：空调器、家用电器，制冷设备 | 100,000 |
| 6 | 青岛海尔空调电子有限公司 | 99.83 | 95,764 | 王莉 | 空调器、制冷设备研发、生产、销售与售后服务等 | 200,000 |
| 7 | 海尔新加坡投资控股有限公司 | 100 | / | / | 家用电器采购、批发、零售、进出口等 | 900,000 |
| 8 | Haier US Appliance Solutions, Inc. | 100 | / | / | 研发，产品设计，技术检测和分析等 | 1,000,000 |
| 合计 | 2,750,000 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 流动负债 | 银行借款 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 青岛海尔特种电冰箱有限公司 | 236,474.03 | 129,647.69 | 124,571.34 | 106,826.34 | 55% | 505,072.25 | 44,483.07 | |
| 2 | 合肥海尔电冰箱有限公司 | 294,870.91 | 240,540.73 | 235,718.17 | 54,330.18 | 82% | 628,875.62 | 15,051.50 | |
| 3 | 青岛海尔电冰箱有限公司 | 220,688.04 | 106,511.01 | 103,396.92 | 114,177.02 | 48% | 280,287.08 | 20,404.58 | |
| 4 | 郑州海尔空调器有限公司 | 114,689.20 | 63,259.34 | 62,817.45 | 51,429.86 | 55% | 324,630.20 | 2,397.71 | |
| 5 | 重庆海尔空调器有限公司 | 305,210.91 | 73,566.51 | 72,610.08 | 231,644.41 | 24% | 285,832.84 | 5,073.34 | |
| 6 | 青岛海尔空调电子有限公司 | 891,513.46 | 438,804.92 | 403,212.77 | 452,708.55 | 49% | 459,577.82 | 27,413.69 | |
| 7 | 海尔新加坡投资控股有限公司 | 2,076,985.43 | 1,423,948.87 | 1,061,619.42 | 977,436.71 | 653,036.56 | 69% | 1,267,459.06 | 22,718.94 |
| 8 | Haier US Appliance Solutions, Inc. | 5,018,422.69 | 2,513,390.29 | 1,359,079.33 | 853,604.11 | 2,505,032.40 | 50% | 6,313,045.73 | 406,647.57 |
四、 年度预计担保的主要内容
上述被担保子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议的，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。公司将严格依照相关法律法规及《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》等制度文件，就公司及子公司担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。
五、 累计担保数额及2020年度担保情况
截止2020年12月31日，公司及公司全资、控股子公司等对子公司担保余额为2,943,165万元，占公司最近一期经审计净资产的44.0%，占公司最近一期经审计总资产的14.5%。除此之外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期担保情形。前述担保均符合公司经营发展需求，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，且在实际发生时均履行了严格的内部审议程序，有效控制和防范担保风险。公司目前仍处于担保期间内的对子公司担保事项及相关金额均为经前期股东大会审议通过后的执行内容，公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序及信息披露义务，其效力以子公司已与相对方签署的协议约定为准。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议
案
各位股东：
2020年度，公司海外收入占比48%，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，预计2021年公司将继续面临汇率或利率波动加剧的风险，为规避资产及负债业务的汇率及利率风险的需要，2021年公司拟操作余额不超过65亿美元的外汇资金衍生品业务。具体情况如下：
一、 外汇资金衍生品交易概述及必要性说明
1.外汇资金衍生品交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该等协议约定的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
2.公司开展外汇资金衍生品业务的目的是规避和防范公司因国际贸易业务所面临的汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇衍生品交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。
3. 公司开展外汇资金衍生品业务的规模与公司实际进出口业务量、海外资产/负债规模等相适应，不存在投机性操作。在公司海外业务规模不断扩大的背景下，为保证公司持续稳健发展、加速公司与境外子公司经营管理及业务实现融合及协同效应，公司认为有必要通过外汇资金衍生品业务来规避汇率风险。
二、 拟开展外汇资金衍生品交易概述
1.远期结汇/购汇业务
针对公司进、出口业务，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签订远期结/购汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结/购汇汇率，消除汇率波动的影响。
2.货币掉期业务
针对公司的近远端现金流的不同需求，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签订掉期合约，规避汇率波动的影响。
3. 风险可控的套利型组合业务
此业务针对公司的外币收支存在差额，且外币的远期汇差受市场波动影响与理论利差应形成的汇差存在差异，形成套利空间。拟在风险可控的情况下，适当操作套利型业务，以弥补对冲成本，如即期购汇加远期结汇、外币贷款即期结汇加远期购汇等。
4.其他NDF（即无本金交割远期外汇交易）、货币期货和期权业务
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，如欧元、日元、印度卢比、俄罗斯卢布、泰铢等，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。为增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他NDF、货币期货和期权组合等产品作为补充及备用对冲手段。
5.货币、利率互换等业务
随着公司的国际化运营，海外业务规模、资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换业务规避汇率和利率波动风险。
根据公司的进出口情况及经营预算，以上第1-4项业务为规避进出口业务汇率波动风险等，2021年拟操作余额不超过40亿美元；第5项业务为规避资产及负债业务的汇率及利率风险，2021年拟操作余额不超过25亿美元。公司会根据实际业务需要，在总计余额65亿美元范围内调整上述1-5项业务的具体操作金额。
三、 拟开展外汇资金衍生品交易的主要条款
1.合约期限：公司所开展的日常运营活动所涉及的外汇资金业务期限基本在1年以内。涉及的资产及负债项下的货币/利率掉期业务的合约期限均在1-5年内。
2.交易对手：银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构，但在本议案涉及的外汇衍生产品业务范围内，公司及子公司的交易对手不包括海尔集团财务有限责任公司或海尔集团公司下属其他依法可从事相关业务主体）。
3.流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
四、 外汇资金衍生品业务相关管理制度
就外汇资金业务的操作规范，公司内部按照《外汇风险管理政策》及《外汇衍生品交易管理制度》的相关规定，严格执行外汇衍生产品业务。
五、 外汇资金衍生品业务的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇衍生产品业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇资金业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇资金业务也会存在一定的风险：
1.市场风险
单边远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确定是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇价格，通过单边远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
单边远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未来换汇成本。虽然存在一定的机会损失风险，但通过单边远期购汇业务将有效降低市场波动风险，锁定采购成本。
其他NDF、货币期货和期权业务主要在无法签订普通单边远期结/购汇业务或成本过高时进行操作，仅作为以上单边业务的补充。
套利型业务在操作时，其到期收益就已确定，不存在市场波动风险。
货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。
2.汇率波动风险
在公司按外汇管理策略锁定远期汇率后，外汇汇率实际走势与公司锁定汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而形成公司损失；在外汇汇率变动较大时，公司锁定汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将形成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。
3.内部控制风险
外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4.交易违约风险
在外汇衍生产品交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
5.客户违约风险
客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生产品业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
六、 公司拟采取的风险控制措施
1.以规避汇率风险为目的，且仅限用于进行公司进出口业务、海外资产/负债管理相关的外汇操作，公司不得从事该范围之外的外汇衍生产品交易。
2.严格按照《外汇风险管理政策》、《外汇衍生品交易管理制度》执行审批流程，由公司股东大会、董事会授权总经理/总经理办公会负责本次外汇衍生产品业务的运作和管理，并由资金部作为经办部门，财务部等为日常审核部门。
3.公司与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生产品业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4.公司进行外汇衍生产品业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
七、 公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
八、 会计政策及核算原则
公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案
各位股东：
根据公司股东大会决议，公司现行的董事津贴最高为税前合计人民币20万元/年，其中固定津贴为15万元/年，绩效津贴最高为5万元/年，绩效津贴具体金额将根据董事对公司董事会决策的贡献、对董事会提案和建议的有效性、董事会参与度、历次董事会出勤率等因素综合考量确定。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。
公司H股已于2020年12月23日完成上市，为适应公司发展，根据董事工作的复杂性、工作量以及综合对标行业标准，公司提议将董事津贴标准调整为最高为税前合计人民币26万元/年，其中固定津贴为21万元/年，绩效津贴最高为5万元/年，津贴实际支付时的考量因素、董事差旅费据实报销等内容不变。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于部分可转换公司债券募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
一、公司发行可转债项目募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2018]1912”号文核准并经上海证券交易所同意，公司已公开发行3,007.49万张可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债项目”），每张面值100元，募集资金总额为人民币300,749万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后，募集资金净额为298,002.48万元。和信事务所（曾用名“山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）”）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000090号），经其审验，上述募集资金已全部到位。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与本次发行可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
二、本次发行可转债项目的募集资金使用、存放及管理情况
（一）尚在使用募集资金的投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，尚在使用募集资金的投资项目的资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额 | 累计实际投资金额 | 募投资金使用进度 |
| 1 | 年产50万台高端特种冰箱项目 | 52,420 | 50,970 | 97.23% |
| 2 | 海尔（郑州）创新产业园空调生产基地智能制造升级项目 | 7,800 | 3,063 | 39.27% |
| 3 | 海尔胶州创新产业园空调智能制造升级项目 | 8,800 | 5,612 | 63.77% |
| 4 | 合肥海尔空调器有限公司年新增200万套节能环保型空调项目 | 20,864 | 15,731 | 75.40% |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额 | 累计实际投资金额 | 募投资金使用进度 |
| 5 | 高端中央空调年产150万台空调器项目 | 37,314 | 17,602 | 47.17% |
| 6 | 海尔印度北部工业园项目（一期）项目 | 66,045 | 50,227 | 76.05% |
| 7 | 海尔厨电新工厂项目 | 30,110 | 21,805 | 72.42% |
| 8 | 海尔厨电莱阳新工厂项目 | 27,620 | 26,306 | 95.24% |
| 9 | 基于自然交互与云脑的智慧家庭操作系统（U+）项目 | 2,967 | 219 | 7.39% |
| 合计 | 253,940 | 191,535 | ||
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户金额 （截至2020年12月31日） |
| 1 | 海尔智家股份有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000640 | 717,105.84 |
| 2 | 海尔智家股份有限公司 | 中行青岛分行 | 244237870606 | 1,022,722.57 |
| 3 | 海尔俄罗斯洗衣机有限公司 | 工行莫斯科支行 | 40702840500000010918（美元） | 已销户[注1] |
| 4 | 40702810200000010918（卢布） | 已销户[注1] |
| 5 | 合肥海尔空调电子有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000669 | 2,979,846.24 |
| 6 | 青岛海尔（胶州）空调器有限公司 | 中行青岛分行 | 235138702712 | 272,204.30 |
| 7 | 青岛海尔科技有限公司 | 中行青岛分行 | 228639313388 | 965,987.88 |
| 8 | 青岛海尔特种制冷电器有限公司 | 中行青岛分行 | 210438496214 | 1,590,071.99 |
| 9 | AQUA Electric | 中行胡志明市分行 | 100000600301527（美元） | 0.00 |
al Appli ancesVietn am Co.,Ltd
| 10 | 青岛海尔智慧厨房电器有限公司 | 中行青岛分行 | 227338455528 | 6,024,747.52 |
| 11 | 合肥海尔空调器有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000672 | 4,820,666.06 |
| 12 | 莱阳海尔智慧厨房电器有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000674 | 11,054,566.55 |
| 13 | 郑州海尔空调器有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000670 | 169,106.27 |
| 14 | Haier Appli ances (Indi a) Priv ate Limited | 工行孟买支行 | 0166000100000164728（卢比） | 1,570,590,735.34 [注2] |
| 15 | 0166000100000169238（美元） | 18,739.80[注2] |
| 募集资金账户余额小计(折算人民币金额) | 169,685,217.42 |
| 闲置募集资金进行现金管理的金额 | 463,518,078.00 |
| 尚未使用募集资金余额总计 | 633,203,295.42 |
滚动使用。独立董事、监事会及保荐机构对上述事项分别发表了同意/无异议的意见。
截至2020年12月31日，公司上述用于现金管理的募集资金购买的理财产品余额为463,518,078元。
2、用于补充流动资金情况
公司于2019年8月29日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过3,500万元的募集资金临时补充“俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目”流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对前述事项发表同意/无异议的意见。
2020年4月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“布局‘一带一路’，海外新兴市场制造基地建设项目”中的俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目结项后的节余募集资金投资合计9,703万元永久补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构对前述事项发表同意意见。
截至2020年12月31日，本次发行可转债项目募集资金已累计使用239,757万元，募集资金余额63,320万元（账户余额包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金）。
三、拟结项的投资项目及其募集资金的使用及节余情况
根据项目实施情况，“海尔（郑州）创新产业园空调生产基地智能制造升级项目”（以下简称“郑州空调项目”）及“基于自然交互与云脑的智慧家庭操作系统（U+）项目”（以下简称“U+项目”，与郑州空调项目合称“拟结项的投资项目”）拟结项。截至2021年3月15日，拟结项的投资项目之募集资金的使用和节余情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金 投资项目 | 募集资金 计划投资金额 | 募集资金 累计投资金额 | 尚未使用募集 资金投资金额 | 待支付尾款 |
| 郑州空调项目 | 7,800 | 3,173 | 4,627 | 461 |
| 募集资金 投资项目 | 募集资金 计划投资金额 | 募集资金 累计投资金额 | 尚未使用募集 资金投资金额 | 待支付尾款 |
| U+项目 | 2,967 | 219 | 2,748 | - |
| 合计 | 10,767 | 3,392 | 7,375 | 461 |
3、在U+项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
郑州空调项目及U+项目建设完成后，公司空调生产规模及物联网操作系统技术水平得到提升，配套流动资金投入加大，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将前述两个项目合计尚未使用募集资金投资金额合计7,375万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。在郑州空调项目尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金支付。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司H股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行H股股份数量的10%的H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的H股股份数量的10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：
1、本公司2021年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案十二：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司D股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《法兰克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行D股股份数量的10%的D股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司D股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理D股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期等。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的D股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的D股股份数量的10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理D股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：
1、本公司2021年年度股东大会结束时；
2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案十三、A股类别股东会议案一、D股类别股东会议案一、H股类别股东会议案一：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般
性授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案
各位股东：
公司已于2021年3月5日2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次D股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于介绍上市完成后H股股份回购一般性授权的议案》，同意授权公司董事会在符合《公司章程》及公司证券上市地相关法律法规和规则的前提下进行H股股份回购，拟回购H股股份数量不超过本议案获股东大会及类别股东大会批准之日本公司已发行H股股份总数的10%，预计在授权生效之日起一年内回购总金额不低于港币10亿元。该等授权将于公司2020年年度股东大会结束时失效。
为满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）股票上市规则和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分H股股份新的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或
监管机关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的H股；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过
本议案经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行H股股份总数10%的H股股份；
上述H股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司2021年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权
之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：
（i） 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，
决定回购时机、回购期限等；
（ii） 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
（iii） 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
（iv） 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的
批准、备案程序（如需）；
（v） 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要
求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（vi） 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（vii） 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案十四、A股类别股东会议案二、D股类别股东会议案二、H股类别股东会议案二：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般
性授权以决定回购不超过公司已发行D股股份总数10%股份的议案
各位股东：
为满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分D股股份的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或
监管机关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分D股股票；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过
本议案经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行D股股份总数10%的D股股份；
上述D股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：
1、 本公司2021年年度股东大会结束时；
2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权
之日。
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：
（i） 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，
决定回购时机、回购期限等；
（ii） 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
（iii） 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；
（iv） 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的
批准、备案程序（如需）；（v） 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要
求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并
使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；（vi） 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法
定的有关登记、备案手续；（vii） 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司现拟对《海尔智家股份有限公司章程》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币玖拾亿贰仟柒佰捌拾肆万陆仟肆佰肆拾壹（￥9,027,846,441）元。 | 第七条 公司注册资本为人民币玖拾贰亿捌仟肆佰捌拾玖万伍仟零陆拾捌（￥9,284,895,068）元。 | 公司发行的H股可转债实现转股 |
| 2 | 第二十五条 …公司的股本结构为：总股本为普通股9,027,846,441股，其中内资股股东持有6,308,552,654股，占公司发行普通股总数的69.88%；境外上市外资股（D股）股东持有271,013,973股，占公司发行普通股总数的3.00%；境外上市外资股（H股）股东持有2,448,279,814股，占公司发行普通股总数的27.12%。 | 第二十五条 …公司的股本结构为：总股本为普通股9,284,895,068股，其中内资股股东持有6,308,552,654股，占公司发行普通股总数的67.94%；境外上市外资股（D股）股东持有271,013,973股，占公司发行普通股总数的2.92%；境外上市外资股（H股）股东持有2,705,328,441股，占公司发行普通股总数的29.14%。 | 公司发行的H股可转债实现转股 |
| 3 | 第一百九十七条 独立董事的权利： …… （四）独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 第一百九十七条 独立董事的权利： ……董（四）独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会成员中占多数。 | 与《公司章程》第二百零五条表述一致 |
（2）制度中涉及“本规则/办法/制度/实施细则自公司股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效”的表述，统一修订为“本规则/办法/制度/实施细则自公司股东大会通过之日起生效”，涉及制度包括《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》《海尔智家股份有限公司投资管理制度》《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》《海尔智家股份有限公司独立董事制度》。
（3）制度中涉及引用《公司章程》具体条款序号的表述，按《公司章程》中条款序号最新情况更新，涉及制度包括《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》。以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案十六：海尔智家股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的
议案
各位股东：
公司现拟对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。 | 第二条 董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。 | 与《公司章程》表述一致 |
| 2 | 第三条 ……18、法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。… | 第三条 …18、法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。… | 完善表述 |
| 3 | 第四十条 本议事规则自股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 第四十条 本议事规则自股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 根据公司实际情况进行修改 |
| 4 | 条文中全部涉及“经理”、“副经理”的表述 | 均修订为“总裁”、“副总裁” | 与《公司章程》表述一致 |
年度股东会议案十七：海尔智家股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的
议案
各位股东：
公司现拟对《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第二条 监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： 1、检查公司的财务； 2、审核董事会编制的公司定期报告进行并提出书面审核意见； 3、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 5、提议召开临时股东大会； 6、向股东大会提出提案； 7、列席董事会会议； 8、代表公司与董事交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼； 9、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予 | 第二条 监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： 1、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露； 2、检查公司的财务； 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 6、向股东大会提出提案； 7、对董事、高级管理人员提起诉讼； 8、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方 | 根据《证券法》第八十二条和《公司章程》修改 |
| 帮助，由此发生的费用由公司承担。 | 案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 | ||
| 2 | 第二十五条 本议事规则自本公司股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 | 第二十五条 本议事规则自本公司股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 | 公司H股上市事宜已完成 |
| 3 | 条文中全部涉及“经理”、“副经理”的表述 | 均修订为“总裁”、“副总裁” | 与《公司章程》表述一致 |
年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司关于修改《对外担保管理制度》
的议案
各位股东：
公司现拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 2021年1月1日起，《民法典》生效，同时《担保法》废止 |
| 2 | 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司，依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。本制度所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司，依据相关法律法规和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。本制度所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 完善表述 |
| 3 | 第四十五条 …...本制度自股东大会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》自动失效。 | 第四十五条 …...本制度自股东大会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》自动失效。 | 根据公司实际情况进行修改 |
| 4 | 涉及“经理”、“副经理”的表述 | 修订为“总裁”、“副总裁” | 根据公司需求进行调整 |
年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构
的议案
各位股东：
2020年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按2019年年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用1,000万元（其中财务报告审计费715万元，内控报告审计费285万元）。为确保公司2021年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信事务所为公司2021年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，审计服务费用为1,000万元（其中财务报告审计费715万元，内控报告审计费285万元），与去年保持一致。以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案二十：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构
的议案
各位股东：
2020年度，国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）（以下简称“HLB国卫”）审计人员顺利完成了公司2020年度国际准则会计报告的审计工作，为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供保障，公司同意按2021年第一次临时股东大会的审议结果，向HLB国卫支付审计费用339万元（其中财务报告审计费324万元，审阅持续关联交易审计费15万元）。为确保公司2021年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到HLB国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘HLB国卫为公司2021年度国际会计准则审计机构，审计服务费用为389万元（其中财务报告审计费374万元，审阅持续关联交易审计费15万元），较去年略有调整。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案二十一：海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司续签《金
融服务框架协议》暨预计关联交易额度的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）续签《金融服务框架协议》的背景
2020年11月，公司与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）及青岛海商智财管理咨询有限公司签署了《知识产权许可框架协议》、与海尔集团分别签署了《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业出租框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业承租框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之金融服务框架协议》（以下简称“原金融服务协议”，除了原金融服务协议之外的其他协议统称“其他关联交易协议”）。详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司关于签署2020-2022年日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2020-045）。
前述协议的期限如下：（1）原金融服务协议有效期限至（i）公司H股股票上市之日起计一年或（ii）2021年年初召开之公司2020年股东周年大会（以较早发生者为准）当日，根据实际情况，公司H股股票上市之日起一年后系2021年12月、公司2020年股东周年大会于2021年6月召开，因此，原金融服务协议有效期至公司2020年股东周年大会止；（2）《知识产权许可框架协议》长期有效；（3）除原金融服务协议和《知识产权许可框架协议》之外，前述其他协议，有效期至2022年12月31日。
基于以上背景，公司拟与海尔集团、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次交易”）。此外，其他关联交易协议的期限尚在公司股东大会审议通过的期限范围内，无需进行续签或重新审议。
（二）关联关系
截至本公告披露之日，海尔集团直接持有公司1,072,610,764股股份，并通过控制的公司间接持有公司2,100,643,578股股份，共计控制公司3,173,254,342股股份，对应持股比例为33.94%，为公司实际控制人，构成公司关联方；财务公司与公司同属海尔集团控制下的企业，构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）应当履行的审议程序
1、审计委员会的审核意见
公司于2021年4月28日召开第十届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于与海尔集团公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》。
2、董事会审议程序
公司于2021年4月29日召开第十届董事会第十八次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与海尔集团公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》，关联董事梁海山、解居志、李华刚在审议上述关联交易议案时回避表决。内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：临2021-030。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士修订、签署并实施《金融服务框架协议》。
3、独立董事意见
（1）独立董事发表的事先认可意见：独立董事认为本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事发表的独立意见：独立董事认为新《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益，同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
此外，公司委任的新百利融资有限公司作为独立财务顾问，就续签《金融服务框架协议》及预计关联交易额度事项发表了意见：“…经考虑上述主要因素及理由后，吾等认为，新金融服务框架协议项下拟进行的交易乃按正常商业条款于贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合贵公司及其股东的整体利益。吾等亦
认为，新金融服务框架协议项下拟进行的交易（包括建议年度上限）就独立股东而言属公平合理。
因此，吾等建议独立董事委员会推荐，且吾等本身亦推荐，独立股东投票赞成将在年度股东大会上提呈以批准新金融服务框架协议及建议年度上限的普通决议案”。
（四）其他审批
1、本次交易尚须获得股东大会批准，与本次交易有利害关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）海尔集团
公司名称：海尔集团公司
统一社会信用代码：91370200163562681G
法定代表人：张瑞敏
注册资本：31,118万元人民币
住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
经营期限：1980年3月24日至长期
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，海尔集团通过直接和间接的方式共计控制公司3,173,254,342股股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（二）财务公司
公司名称：海尔集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91370200737299246X法定代表人：秦琰注册资本：700,000万元人民币住所：山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心经营期限：2002年06月19日至无固定期限经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，财务公司与公司同属于海尔集团控制下的企业，因此财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
（三）履约能力分析
财务公司是首批获准可全部开展本外币业务经营范围的非银行金融机构，第一家开展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国际资讯安全管理体系ISO27001认证和国标等级保护三级认证的财务集团；在非银行金融机构行业的二百多家财务集团中，各项指标排名前列。作为专门从事家电行业的企业集团财务公司，海尔财务公司受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会监管，并根据监管规则提供金融服务，满足资本风险指引及资本充足率等规定。
海尔集团公司及财务公司具有较强的履约能力，历年来未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：海尔智家股份有限公司（代表其自身及其全部子公司，以下简称“甲方集团”）
乙方1：海尔集团公司（代表其自身及其联系人）乙方2：海尔集团财务有限责任公司（与乙方1合称“乙方集团”）联系人是指：具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下与《上海证券交易所股票上市规则》合称“上市规则”）所赋予的定义。就《金融服务框架协议》而言，乙方集团的联系人包括但不限于：(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；(2)以乙方集团为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；
(3)乙方集团、以上第(1)项所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；(4)以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴，其中乙方集团、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
（二）交易和服务范围
乙方集团将以非独家形式为甲方集团提供其根据相关法律法规有权提供的各类金融服务，甲方集团愿意将其金融业务需求通过乙方集团进行。
乙方集团同意为甲方集团提供的金融服务包括：
1、接受存款；
2、提供贷款；及
乙方集团应根据其自身的资金能力尽量优先满足甲方集团成员的贷款需求。在本协议当中，乙方集团向甲方集团成员提供的贷款服务包括贷款及其他信贷服务；
甲方集团成员向乙方集团申请贷款，应由甲方集团成员及乙方集团成员签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项。
3、其他金融服务，包括：
（1）即期外汇买卖服务及其他金融衍生品业务、国际结算、贸易融资及保函服务等；
（2）财务及融资顾问、各项外汇政策咨询及代理服务、外汇资金增值综合方案设计；
（3）跨境外汇资金及跨境人民币资金业务；即期外汇买卖服务；
（4）获批准的保险代理服务；
（5）信用鉴证及提供担保服务；
（6）票据开立、承兑及贴现；
（7）提供实物票、电子票的托收、自动清算管理；
（8）甲方集团内部转账结算服务及相应的结算、清算方案设计；
（9）金融租赁服务；
（10）承销甲方集团的企业债券；
（11）收付资金的相关服务；
（12）本集团产品的消费信贷、买家信贷及融资租赁服务；及
（13）中国银行保险监督管理委员会批准的其他服务。
（三）定价政策
乙方集团根据协议向甲方集团所提供的金融服务的定价原则受如下条款约束：
1、境内人民币存款利率将参照中国人民银行公布的同期基准存款利率，以不逊于中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行及中国银行及已上市的中国全国性股份制银行的同类存款产品的最高利率价格标准执行；境外人民币和外币存款按照市场化原则执行，同类存款价格优于甲方集团所能获取的商业银行的最高价格。
向乙方集团采购境内人民币存款前,甲方集团会将乙方集团提供的利率（a）与中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行及中国已上市的全国股份制商业银行公示的利率/或汇率相比较；及（b）与甲方集团已建立业务关系的两家或三家主要银行或金融机构提供的利率及/或汇率相比较。向乙方集团采购境外人民币存款和外币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率及/或汇率与甲方集团已建立业务关系的两家或三家主要银行或金融机构提供的利率及/或汇率相比较。
2、就甲乙各方的贷款，乙方集团按公平原则并经参考其他主要金融机构╱商业银行就同类贷款所收取的借款利率后给予甲方集团成员不逊于市场公允商业原则确定的价格。
甲方集团各成员单位之间达成资金借贷安排后，乙方集团可作为金融服务中间人提供委托贷款服务，并提供免手续费的优惠，甲方集团各成员可以免费使用财务公司网上银行系统进行结算服务。
3、甲方集团需乙方集团提供除了存款和贷款服务外其他各项金融服务的，按照相应的市场价格定价并参照执行中国人民银行于其官方网站不时公布的相关收费标准。若中国人民银行未就相关金融服务公布收费标准，乙方集团的收费应参照其他主要金融机构/商业银行按同等业务的收费标准及其他条件，并不得逊于中国独立金融机构/商业银行向甲方集团提供的条款和条件。使用乙方集团提供的其他金融服务前，甲方集团会将乙方集团收取的费用与甲方集团已建立业务关系的两家或三家主要商业银行或金融机构收取的费用相比较。
（四）选择权
乙方集团并非甲方集团的唯一服务供应商，甲方集团有权自由向乙方集团或海尔集团以外的服务供应商采购金融服务，及保留绝对的自由决定是否采用乙方集团的金融服务，及（如使用乙方集团的金融服务）所牵涉的相关款项的金额及交易的期限等。
（五）海尔集团提供的担保
海尔集团向海尔智家无条件并不可撤回地承诺及保证，在协议存续期间，海尔集团将：
对甲方集团在财务公司或其他海尔集团的联系人的存款提供连带责任担保；于财务公司或其他海尔集团的联系人未能履行或违反金融服务协议项下任何责任或条款，或财务公司或其他海尔集团联系人违反或可能违反中国法律及法规，或财务公司或其他海尔集团联系人出现或可能出现任何重大经营问题或流动资金困难的情况下，于有关违约或问题发生起十(10)个营业日内承担甲方集团产生的一切财务损失（包括但不限于甲方集团的存款、利息及产生的相关费用）；海尔集团将尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在协议项下之责任；海尔集团确认已获得所有执行上述承诺应有的批准和授权，且上述承诺的执行不会违反中国的法律和法规。
（六）抵销权
就甲方集团成员存放于财务公司的存款而言，倘财务公司滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销财务公司借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还财务公司借予甲方集团成员的贷款，财务公司不会获得该项抵销权。财务公司不可以利用甲方集团成员存放于财务公司的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付财务公司的未偿还贷款，中国法律另有规定的除外。就甲方集团成员存放于除财务公司之外的乙方集团其他联系人的存款而言，倘该乙方集团联系人滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销该乙方集团联系人借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还该乙方集团联系人借予甲方集团成员的贷款，该乙方集团联系人不会获得该项抵销权。该乙方集团联系人不可以利用甲方集团成员存放于该乙方集团联系人的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付该乙方集团联系人的未偿还贷款，中国法律另有规定的除外。如未来甲方集团向非财务公司的其他海尔集团公司联系人采购存款服务，海尔集团公司将促使该联系人履行本条款项下的义务，如同其签署本协议一样。
（七）协议期限
除发生下列任一情形时，《金融服务框架协议》有效期限至2023年12月31日：
1、除在以下情况外，乙方集团不得在协议有效期内，单方面终止协议：
任何接受金融服务的甲方集团成员严重违反金融服务协议的任何条款，包括但不限于欠付服务费。
2、乙方集团可于上述事项发生后，向甲方集团违约成员公司发出不少于六
（6）个月的书面通知的情况下，终止与甲方集团违约成员公司根据有关协议进行的交易，乙方集团与甲方集团其他成员之间进行的交易不受影响并继续有效。协议有效期届满后，甲方集团有权要求与乙方集团按协议大致相同的条款及条件或双方同意的其它条款及条件重新签订为期不超过三（3）年的服务协议，继续
协议所述之金融服务（但须符合其时上市规则中有关关联交易的规定），惟金融服务的服务费之计算准则可作合理调整。
3、甲方集团有权在出现以下情况时，以不少于一（1）个月的书面通知乙方集团终止协议：
（1）发生以下导致甲方集团面对或可能面对重大风险或损失的事件时：
（A）乙方集团违反或可能违反中国法律及法规；或其未能履行或违反协议的任何条款；
（B）乙方集团出现或可能出现任何重大经营问题或支付困难；或
（2）甲方集团因遵守协议而违反或可能违反法律及法规（包括上市规则）。
4、假若甲方集团或乙方集团发出上述终止协议之通知，乙方集团确认甲方集团有绝对酌情权实时提取存款（连同相关利息），或如未能取回存款（连同相关利息），则以存款（连同相关利息）抵销乙方集团的借出贷款（包括应计利息）。
四、预计2021年度至2023年度三年金融服务交易额度
公司预计2021年度至2023年度金融服务类日常关联交易比例会保持稳定，且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。预计2021年至2023年三年公司拟发生的金融服务类日常关联交易额度如下：
| 交易类别 | 按服务类型等进一步划分 | 关联方 | 2021年度预计额度 （单位：亿元人民币） | 2022年度预计额度 （单位：亿元人民币） | 2023年度预计额度 （单位：亿元人民币） |
| 金融服务 | 存款等 | 海尔集团公司（主要包括海尔集团财务有限责任公司等） | 290 | 320 | 340 |
| 存款利息 | 8.7 | 9.6 | 10.2 | ||
| 贷款/贴现等 | 50 | 70 | 100 | ||
| 贷款利息 | 2.0 | 2.8 | 4.0 | ||
| 外汇资金衍生品投资等 | 55 | 55 | 55 |
为规范关联交易行为、更好地为公司提供金融服务，公司与海尔集团拟续签《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益，且对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因本次交易而对关联人形成依赖。以上议案提请股东大会审议，该议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案二十二：海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021
年-2025年）（草案）及摘要
各位股东：
《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》的方案要点如下：
一、员工持股计划的目的
1、以“人单合一”驱动员工创业创新，推进公司物联网智慧家庭生态品牌战略的全面实施
实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步推动公司H股上市后的协同整合，提升公司运营效率；驱动员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。
2、完善公司治理机制，创造股东价值
核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑定，建立股东与员工、创客之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股东价值。
3、吸引人才，创新公司薪酬管理体系
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
二、持有人的确定依据和范围
员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
持有人是公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。员工持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
三、资金来源
本计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规允许的其他方式的资金。如采用激励基金的方式，激励基金根据员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润的一定比例计提。2021年员工持股计划提取激励基金的额度为70,800万元，之后各期提取的具体激励基金额度在上述原则范围内由股东大会授权董事会确定。
四、股票来源和数量
（一）员工持股计划股票来源
员工持股计划获批后，由员工持股计划按照本计划的股票来源方式获取A股股票，包括但不限于上市公司回购本公司A股股票；二级市场购买本公司A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；认购非公开发行的本公司A股股票； A股股东自愿赠与；法律法规允许的其它方式，若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。2021年员工持股计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票数量
经股东大会授权，2021年至2025年期间，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的员工持股计划。各期员工持股计划存续期不超过五年，自当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
参与2021年员工持股计划的资金总额为70,800万元，股票来源于拟受让海尔智家回购专用证券账户回购的股票（按照各期回购计划存量股份先进先出原则进行转让），该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购票的交易均价予以确定；在本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本计划各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划
（包括H股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、持有人的情况及份额分配
本计划持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。
（一）2021年员工持股计划持有人及份额分配
2021年员工持股计划确定的参与员工共计1,599人。2021年员工持股计划的资金总额为70,800万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。董事、监事及高级管理人员12名，为梁海山、解居志、李华刚、于淼、宫伟、明国珍、黄晓武、李攀、王莉、吴勇、李洋、管江勇，共持有份额5,091万元，占2021年员工持股计划的7.19%；公司及子公司核心技术（业务）人员1,587名，共持有份额65,709万元，占2021年员工持股计划的92.81%。
| 序号 | 持有人 | 持有份额（万元） | 占持股计划的比例 |
| 1 | 董事、监事、高级管理人员共12名 | 5,091 | 7.19% |
| 2 | 公司及子公司核心技术（业务）人员共1,587名 | 65,709 | 92.81% |
| 合计1,599名 | 70,800 | 100.00% | |
1、若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；2021年员工持股计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。
2、若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期按照法律法规的规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
（三）员工持股计划的归属
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格的计划持有人，考核期一般为两年。在员工持股计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。
2021年持股计划的标的股票权益分两期归属至持有人，2021年员工持股计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分二期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，2021年持股计划项目下的考核指标如下：
1、2021年A股员工持股计划下的持有人系公司董事长、总裁、监事及公司平台人员的，其考核指标及归属为：
管委会考核该等持有人2021年度结果为达标且2021年度公司经审计的归母净利润较2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）增长超过26%（含26%），则将其名下2021年持股计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在20.8%（含20.8%）-26%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于20.8%（不含
20.8%），则2021年度考核对应部分不归属。
管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母净利润较2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）年复
合增长率超过18%（含18%），则将其名下本期持股计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果年复合增长率幅度在14.4%（含14.4%）-18%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于14.4%（不含14.4%），则2022年度考核对应部分不归属。
2、2021年A股持股计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2021年度和2022年度考核结果达标分别归属40%、60%。上述所描述的2021年度/2022年度的归母净利润是指剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，定义为：①交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。
2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）是指：公司于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的重大资产重组事项，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》【和信专字（2021）第000116号】，假设本次重大资产重组已于2019年1月1日已经完成，且海尔电器成为海尔智家全资子公司，并从香港联交所退市，公司2020年归母净利润为111.6亿元。公司2020年出售卡奥斯54.40%股权的一次性收益为16.4亿元；剔除出售卡奥斯股权影响后，公司2020年备考净利润为95.2亿元人民币。
以后各期员工持股计划的公司业绩考核指标将在该期员工持股计划中具体明确。
员工持股计划锁定期12个月或按照法律法规规定确定的其他期限不等，2021年员工持股计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分二期归属至持有人。
（四）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；
2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
（五）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定，有利于公司的持续经营，不损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案二十三：海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021
年-2025年）（草案）及摘要
各位股东：
《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）及摘要》的方案要点如下：
一、员工持股计划的目的
1、以“人单合一”驱动员工创业创新，推进公司物联网智慧家庭生态品牌战略的全面实施实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步推动公司H股上市后的协同整合，提升公司运营效率；驱动员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。
2、完善公司治理机制，创造股东价值
核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑定，建立股东与创客之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股东价值。
3、吸引人才，创新公司薪酬管理体系
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
二、持有人的确定依据和范围
员工持股计划的持有人的确定依据为《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
持有人是公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏
自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
员工持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
三、资金来源
本计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规允许的其他方式的资金。如采用激励基金的方式，激励基金根据员工持股计划上一年度经审计的公司合并报表净利润的一定比例计提。2021年H股员工持股计划提取激励基金的额度为9,000万元，之后各期提取的具体激励基金额度在上述原则范围内由股东大会授权董事会确定。
四、股票来源和数量
（一）员工持股计划股票来源
员工持股计划股票来源为资产管理机构通过沪港通在二级市场购买的公司H股股票。员工持股计划委托的资产管理机构应当在股东大会或授权的董事会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
（二）员工持股计划涉及的标的股票数量
经股东大会授权，2021年至2025年期间，董事会有权按需决定设立若干期独立存续的员工持股计划。各期员工持股计划存续期不超过五年，自当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
参与2021年H股员工持股计划的资金总额为9,000万元，鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，2021年H股员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
本计划各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、持有人的情况及份额分配
本计划持有人范围包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及
子公司核心技术（业务）人员。
（一）2021年H股员工持股计划持有人及份额分配
2021年H股员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，共计35人。2021年H股员工持股计划的资金总额为9,000万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。董事、高级管理人员11名，为梁海山、解居志、李华刚、宫伟、明国珍、黄晓武、李攀、王莉、吴勇、李洋、管江勇，共持有份额5,073万元，占2021年H股员工持股计划的56.37%；公司其他核心管理人员24名，共持有份额3,927万元，占2021年H股员工持股计划的43.63%。
| 序号 | 持有人 | 持有份额（万元） | 占H股持股计划的比例 |
| 1 | 公司董事、高级管理人员11名 | 5,073 | 56.37% |
| 2 | 公司其他核心管理人员24名 | 3,927 | 43.63% |
| 合计35名 | 9,000 | 100.00% | |
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期一般为两年。在员工持股计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。2021年H股持股计划的标的股票权益分两期归属至持有人，2021年H股员工持股计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分二期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，2021年H股持股计划项目下的考核指标如下：
1、2021年H股员工持股计划下的持有人系公司董事长、总裁及公司平台人员的，其考核指标及归属为：
管委会考核该等持有人2021年度结果为达标且2021年度公司经审计的归母净利润较2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）增长超过26%（含26%），则将其名下2021年持股计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在20.8%（含20.8%）-26%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于20.8%（不含
20.8%），则2021年度考核对应部分不归属。
管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母净利润较2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）年复合增长率超过18%（含18%），则将其名下本期持股计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果年复合增长率幅度在14.4%（含14.4%）-18%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于14.4%（不含14.4%），则2022年度考核对应部分不归属。
2、2021年H股持股计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2021年度和2022年度考核结果达标分别归属40%、60%。
上述所描述的2021年度/2022年度的归母净利润是指剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，定义为：①交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②交易产生的净利润、
收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。
2020年备考归母净利润（剔除出售卡奥斯54.40%股权的一次收益）是指：公司于2020年12月23日完成私有化海尔电器集团有限公司的重大资产重组事项，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》【和信专字（2021）第000116号】，假设本次重大资产重组已于2019年1月1日已经完成，且海尔电器成为海尔智家全资子公司，并从香港联交所退市，公司2020年归母净利润为111.6亿元。公司2020年出售卡奥斯54.40%股权的一次性收益为16.4亿元；剔除出售卡奥斯股权影响后，公司2020年备考净利润为95.2亿元人民币。
以后各期员工持股计划的公司业绩考核指标将在该期员工持股计划中具体明确。
（四）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；
2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
（五）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定，有利于公司的持续经营，不损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案二十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司核心员工持股计划的顺利实施，提请股东大会在2021年至2025年授权董事会依据《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》办理核心员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等事项。
（二）授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象（含董事、高级管理人员、监事），变更资金来源。
（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（五）授权董事会对各期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《海尔智家股份有限公司A股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》、《海尔智家股份有限公司H股核心员工持股计划（2021年-2025年）（草案）》作出解释。
（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对本计划作相应调整。
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案二十五：海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021
年-2025年）（草案）
各位股东：
为促进公司发展战略并实现公司目标，充分激发参与受限制股份单位计划的合资格人士创新性地创造超值超利、完成竞争力目标，并最终为股东带来最大化的回报：导向合资格人士为客户创造价值，创造企业竞争力；进一步完善公司的薪酬激励体系，为公司员工提供机制让其拥有股权，以建立股东与公司雇员之间的利益共享、风险共担机制；吸引、激励及挽留公司的核心关键人才，从而促进公司业务发展及扩展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》。
《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港法例第622章《公司条例》、香港法例第571章《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定，有利于公司的持续经营，不损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本受限制股份单位计划的情形。
预计H股受限制股份单位计划在2021年动用的资金总额为约人民币10,200万元，鉴于目前H股受限制股份单位计划项下股票的购买日期、购买价格等存在不确定性，H股受限制股份单位计划持有的股票数量尚不确定。预计H股受限制股份单位在授予后将在不多于36个月内归属，而归属条件将根据员工所在的业务单位的绩效情况及个人考核指标的达标情况确定。
为保证H股受限制股份单位计划的实施及行政管理工作顺利，公司提请设立信托并委任交通银行信托有限公司为受托人，持有信托下的H股股票及资产。委托中银国际亚洲有限公司为H股受限制股份单位计划的管理人，并根据信托契约管理及处理信托下的H股股票及资产。
公司提请董事会授权设立一个根据信托契约监督及执行H股受限制股份单
位计划的管理委员会（“管理委员会”），初始委员由梁海山、孙健及伍志贤担任。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案二十六：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
或授权人士办理受限制股份单位计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司H股受限制股份单位计划的顺利实施，董事会提请股东大会在2021年至2025年授权董事会或授权人士依据《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》办理H股受限制股份单位计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会考虑、委任并成立管理委员会，并授权管理委员会所有权力处理有关H股受限制股份单位计划事宜。
（二）授权董事会根据合资格人士对公司及其附属公司的发展及成长贡献或其他合适因素厘定合资格人士就不时授出的奖励的合资格基础。
（三）授权董事会授出奖励予其不时选出的合资格人士。
（四）授权董事会厘定奖励条款及条件，及决定归属条件是否已经达成。
（五）授权董事会决定根据《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》如何归属H股受限制股份单位。
（六）授权董事会对《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》及奖励条款作出厘定及解释。
（七）授权董事会监督H股受限制股份单位计划的日常管理。
（八）授权董事会在符合《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》的前提下，为H股受限制股份单位计划的行政事务，解释、执行及运作而订立或变更相关安排、指引、程序及规章。如相关的变更需要根据相关的法律法规或监管机构的要求提请股东大会或/及相关的监管机构，董事会或相关授权委员会则需获得H股受限制股份单位计划相关授权。
（九）授权董事会订立及监督有关H股受限制股份单位计划的绩效目标。
（十）授权董事会批准奖励函、归属通知书、确认函的形式。
（十一）授权董事会就H股受限制股份单位计划需要委聘银行、会计师、律师、顾问及其他专业人士。
（十二）授权董事会为H股受限制股份单位计划的目的，就处理及按照信
托契约托管受限制股份单位，签立与开设证券户口的有关文件。
（十三）授权董事会执行、修改及终止有关H股受限制股份单位计划。
（十四）授权董事会签署、盖章或任何一名董事及授权人、执行、修改及终止有关H股受限制股份单位计划的文件（包括信托契约），并就实现《海尔智家股份有限公司H股受限制股份单位计划（2021年-2025年）（草案）》的条款的实施及意图采取行动。
（十五）授权董事会行使股东授予之权利。
（十六）授权董事会批准、确认及追认任何董事在这些决议案生效日前就这些决议案拟进行的事项、据之拟进行的交易而采取的行动。
（十七）批准公告及通函的内容，以及批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》刊登公告及于公司网站刊登公告。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年6月25日
年度股东会议案二十七：海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司现任独立董事戴德明先生任期即将届满，根据相关管理规定，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对戴德明先生在担任公司独立董事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名吴琪为独立董事成员，任期与公司第十届董事会任期一致。其独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。附：候选独立董事简历
吴琪，男，生于1967年，拥有25年的全球一流的管理咨询公司的工作和管理经验。现任富士康D次事业群战略和智能制造高级顾问和著名创业加速器Xnode的顾问。曾任埃森哲全球副总裁、大中华区副主席、顺哲公司董事长；罗兰贝格全球管理委员会成员，大中华区总裁；罗兰贝格全球监事会成员等职务。曾被评为上海静安区2015年杰出人才。吴琪先生过往咨询行业经验涉及运输/物流、高科技制造、旅游、金融、消费品、房地产、政府部门等多个行业，在发展战略、组织变革、销售及品牌战略、企业创新、数字化转型与智能制造、企业并购后的整合、区域产业经济发展与升级等众多领域拥有丰富经验。吴琪先生是中国知名的工业4.0、交通运输和区域规划与发展方面的专家，曾担任杭州湾发展规划顾问、深圳市政府智能制造专家委员会委员、河南省郑州市十三五规划专家委员会副组长、中国冷链联盟副主席等社会职务。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日
年度股东会议案二十八：海尔智家股份有限公司关于改选公司监事的议案
各位股东：
公司现任监事王培华先生、明国庆先生已退休，根据其申请，在公司股东大会选举产生新的监事后其将不再担任本公司任何职务。公司对王培华先生、明国庆先生在担任公司监事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司监事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名刘大林先生、马颖洁女士为监事，任期与公司第十届监事会任期一致。其简历附后：
刘大林，男，生于1980年。中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学工商管理专业，硕士学位。高级工程师、高级政工师。2005年8月至2010年9月历任海尔集团电热产品本部热水器开发部开发员、海尔集团电热产品本部电热科研所研发助理工程师、研发工程师、研发型号经理，2010年9月至2015年10月任海尔集团团委副书记，2015年10月至2020年10月任海尔集团公司纪委副书记，2020年10月至今任海尔集团公司纪委常务副书记。
马颖洁，女，生于1969年。助理政工师，曾任青岛海尔股份有限公司团委干事、青岛海尔股份有限公司工会干事、青岛海尔洗碗机有限公司顾服综合部负责人，现任海尔智家股份有限公司党群负责人。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司2021年6月25日