证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-058
山东联创产业发展集团股份有限公司关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩
补偿方案的公告
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称公司）于2021年6月17日召开第三届董事会第八十七次会议、第三届监事会第四十四次会议审议通过了《关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、资产重组概况
1、收购上海鏊投49.9%股权
公司第三届董事会第三十三次会议、2018年第三次临时股东大会同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）购买上海鏊投49.9%股权。
2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山东联创股份网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2054号）。核准公司向高胜宁发行21,887,833股股份、向李侃发行5,836,756股股份、向晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）发行12,403,106股股份、向晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）发行14,591,889股股份购买相关资产。同时核准非公开发行募集配套资金不超过18,600万元。
上述股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。
二、业绩承诺、补偿安排及减值测试要求情况
（一）业绩承诺情况及补偿安排
根据公司与高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺：上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元，累计不低于44,650万元。
业绩承诺期内，承诺净利润在承诺年度内未能达到，则公司应在其专项审核报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知交易方进行补偿。依据专项审核报告结果，交易方在承诺期各年度应补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
| 第一补偿顺位 | ||
| 序号 | 第一顺位补偿义务人 | 承担补偿比例（%） |
| 1 | 高胜宁 | 46.88 |
| 2 | 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） | 53.12 |
| 小计 | 100 | |
| 第二补偿顺位 | ||
| 序号 | 第二顺位补偿义务人 | 承担补偿比例（%） |
| 1 | 李 侃 | 44.44 |
| 2 | 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） | 55.56 |
| 小计 | 100.00 | |
补偿的具体方式：
4.1.3 如交易方当期需向联创股份支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）按照本协议约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或本协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指李侃和晦宽（上海）创业投
资中心（有限合伙），下同）应在前述时点发生之日起 10 个工作日内向联创股份实施补偿。
4.1.4 如交易方当期需向联创股份支付补偿，则先以交易方因本次交易取得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1） 先由交易方以本次交易取得的甲方股份进行补偿，具体如下：
①交易方当期各自应补偿股份数量的计算公式为：交易方当期各自应补偿股份数量=交易方当期各自应补偿金额/本次发行价格；
②联创股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：交易方当期各自应补偿股份数量（调整后）=交易方当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
③联创股份在承诺期内已分配的现金股利应由交易方作相应返还，计算公式为：交易方当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易方当期各自应补偿股份数量（调整前）；
④交易方应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至联创股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的书面通知。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由联创股份董事会负责办理联创股份以总价1元的价格向交易方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（2） 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易方以现金补偿。交易方需在收到联创股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至联创股份指定的银行账户内。
4.1.5 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4.1.6 在本次交易项下，交易方向联创股份支付的补偿总额不超过本次交易对价。
4.1.7 交易方承诺，其相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
（二）减值测试要求情况
《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议约定：
5.1 在承诺年度届满且交易方已根据本协议第4条规定履行了补偿义务（如有）后，甲方应聘请各方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则交易方应参照本协议第四条约定的补偿程序向甲方以现金方式另行补偿。
5.2 交易方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
交易方向甲方另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
三、业绩承诺实现及资产减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2019JNA40082）显示，2018年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为12,839.54万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为358.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,480.68万元，超过2018年度的承诺净利润12,250.00万元。
2、根据淄博兴邦联合会计师事务所（普通合伙）出具的《重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（淄兴会师专审字【2020】第1001号）显示，2019年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-7,134.08万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为240.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,374.95万元，低于承诺数15,500万元，未完成2019年度的业绩承诺。
3、根据山东泉友会计师事务所有限公司出具的《重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（鲁泉友鉴字【2021】第1102号）显示，2020年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-17,099.86万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为2,103.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-19,203.00万元，低于承诺数16,900万元，未完成2020年度的业绩承诺。
交易对手方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资承诺：上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元，合计44,650万元。上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为-14,097.27万元，未完成承诺业绩，故业绩补偿责任人应向公司作出补偿。
（二）减值测试情况
鉴于上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度累计实现的扣非净利润小于0，与上海鏊投原股东承诺的2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,250万元、15,500万元和16,900万元相比，完成率为0，根据上海鏊投的业绩实现情况以及业绩补偿计算公式，应补偿金额已达到补偿上限（全额补偿），即业绩补偿金额应为收购上海鏊投49.90%股权的全部交易对价68,363.00万元，无需再计算资产减值金额。
四、补偿金额的确认及补偿情况说明
根据上海鏊投的业绩实现情况以及业绩补偿计算公式，本次业绩补偿金额为68,363.00万元，即补偿总额不超过本次交易对价68,363.00万元。
五、拟达成的业绩补偿方案
1、本次资产重组，交易对方获得的交易对价或股份如下：
| 序号 | 股东 名称 | 交易对价 （万元） | 现金支付 总金额 （万元） | 发行股份支付总金额 （万元） | 获取上市公司股份数（股） | 增发后股份数（股） |
| 1 | 高胜宁 | 20,508.90 | - | 20,508.90 | 21,887,833 | 39,414,029 |
| 2 | 李侃 | 10,938.08 | 5,469.04 | 5,469.04 | 5,836,756 | 10,510,409 |
| 3 | 晦毅投资 | 23,243.42 | 11,621.71 | 11,621.71 | 12,403,106 | 22,334,618 |
| 4 | 晦宽投资 | 13,672.60 | - | 13,672.60 | 14,591,889 | 26,276,020 |
| 合计数 | 68,363.00 | 17,090.75 | 51,272.25 | 54,719,584 | 98,535,076 | |
鉴于2019年度业绩未完成时，根据《业绩承诺与补偿协议》及补充协议的约定，交易对方高胜宁应补偿股份数为31,235,900股，晦毅投资应补偿股份数为
22,334,618股、补偿现金6,795.17万元（实际已补偿现金6,621.71万元）。上述业绩补偿义务履行完毕后，补偿义务人剩余股份、现金用于本次业绩补偿。
2、本次需补偿的剩余股份数量、剩余现金金额明细如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 剩余现金补偿金额 （万元） | 剩余股份补偿数量（股） |
| 1 | 高胜宁 | - | 8,178,129 |
| 2 | 李侃 | 5,469.04 | 10,510,409 |
| 3 | 晦毅投资 | 5,000.00 | 0 |
| 4 | 晦宽投资 | - | 26,276,020 |
| 合计 | 10,469.04 | 44,964,558 | |
以上所补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。
3、根据公司与高胜宁等4名交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在取得中国证监会核准本次资产重组的批文后且标的资产完成交割后的12个月内，公司需支付晦毅投资、李侃现金对价合计17,090.75万元。本次晦毅投资、李侃需要补偿的现金金额将优先从该现金对价中予以抵扣。
六、本次业绩补偿对公司的影响
本次业绩补偿预计将会对公司2021年度净利润影响较大，以现金方式进行的补偿将以实际收到的现金补偿金额计入营业外收入，以股票方式进行的补偿将以实际注销的股票补偿数量及注销时的股票公允价值计入营业外收入。
本次业绩补偿不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，公司控股股东不变，本次业绩补偿不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生直接影响。
七、其他情况说明
截至 2021年6月15日，各补偿义务人合计持有公司股份数量为 81,008,880股（其中限售股份数量合计81,008,880股），已质押、冻结股份数量合计81,008,880股,存在补偿义务人无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押、冻结，进而影响其应补偿股份回购注销的情况。公司将督促各补偿义务人办理解除股份质押、冻结相关手续，配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的业绩补偿义
务。
八、本次业绩补偿授权事项
为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请公司股东大会授权董事会及经营管理层，全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于：（1）设立回购账户；（2）支付对价；（3）办理注销相关补偿责任人股份；（4）修改《公司章程》中有关股本和注册资本等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；（5）办理与本次交易有关的其他事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
九、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意以上业绩补偿方案 。
十、备查文件
1、第三届董事会第八十七次会议决议；
2、第三届监事会第四十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年6月17日