南方汇通股份有限公司职业经理人管理制度
（经2021年6月17日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为深入贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神以及习近平总书记三次视察中国中车重要指示精神，坚持和完善现代企业制度，坚持市场导向、改革导向、业绩导向，着力健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约束机制，逐步建立“能进能出、能上能下、能高能低”的选人用人和薪酬分配制度，营造良好的创业氛围，适应经济发展新常态。根据国务院国有企业改革领导小组办公室印发的《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》等文件精神及《公司章程》的规定，结合南方汇通股份有限公司(以下简称“公司”）改革发展实际，制定本制度。
第二条 本制度所称职业经理人（以下简称经理人）是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。
公司选聘经理人为部分高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监。
第三条 公司经理人的薪酬实行年薪制，即实行以年度为单位，根据公司经营规模、经营风险、经营业绩以及员工收入等因素，确定其收入的薪酬分配制度。
第四条 经理人考核遵循服务公司战略、激励与约束相结合、近期效益与长远效益相结合的原则。
第五条 董事会职责包括：
（一）制订经理人管理制度；
（二）选聘经理人；
（三）对经理人进行年终业绩考核；
（四）确定经理人年终薪酬方案。
公司党委按照《公司章程》规定执行前置审核。
第六条 监事会、纪检部门对董事会选聘职业经理人进行监督。
第二章 任职资格及选聘程序
第七条 经理人应具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和群众公认度，坚决执行党的路线方针政策，大局意识强，认同中国中车核心价值观，勤勉尽责，诚实守信；认真履行经济责任、政治责任和社会责任。
（二）熟悉行业环境，具有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、积极向上的创新创业精神。
（三）具备履行岗位职责所必需的专业知识、实践经验和身体素质，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，具有突出的工作业绩。
（四）有强烈的事业心和责任感，自觉防止和反对个人主义、分散主义、自由主义、本位主义、好人主义，信念坚定，敢于担当，勇于奉献，廉洁从业（廉洁评价具有一票否决权）。
第八条 经理人应符合下列任职资格:
（一）具有累计十年以上相关工作经历。
（二）总经理要具有本企业或同等规模企业副总经理岗位工作两年以上工作经历，未满两年的应当在下一层级正职岗位工作累计五年以上；副总经理要具有本企业或同等规模企业副总经理一年以上或下一层级企业正职岗位工作三年以上工作经历。
（三）一般应具有大学本科及以上文化程度。
（四）年龄原则上距法定退休年龄超过五年，确因工作需要的可适当放宽年龄要求。
（五）兼任财务总监的应具有注册会计师职业资格或高级会计师、高级经济师专业技术职务资格，主管财务或审计部门工作时间累计不少于两年。
（六）特别优秀或者工作特殊需要的人才，可以突破任职资格规定，由董事会薪酬与提名委员会研究认定。
第九条 凡是党的制度规定及国家法律法规规定不得担任公司高级管理人的人员不得聘任为经理人。
第十条 除法律法规有明确规定外，根据工作需要，可以结合本制度的第七条、第八条规定的任职条件，明确经理人特殊的任职资格条件。
第十一条 职业经理人实行聘期制，每届聘期不超过三年。中途补充聘任的，聘期至本届届满；距离到达法定退休年龄不满一届的，原则上不再聘任或续聘，确因工作需要聘任或续聘的，聘期至其到达法定退休年龄。聘期届满，聘任协议自然终止；需要续聘的，重新履行聘任手续，解聘或者不再续聘的，经公司董事会薪酬与提名委员会研究后，启动相关工作程序。
第十二条 初次聘任或存在职级提升的职业经理人实行试用期制度，试用期为半年。
第十三条 根据工作需要，可以采取竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化的方式选聘职业经理人。
第十四条 选聘经理人，应遵循以下程序：
（一）总经理选聘的主要程序：
1.对现任总经理的选聘：
现任总经理符合聘任条件的，经公司党委和董事会研究，可采用直接转换身份、综合考核评价的方式选聘（现任总经理应承诺竞聘成功后重新签订固定期限劳动合同，并遵守职业经理人管理的相关规定；竞聘不成功则服从工作安排）。如综合考核评价通过，履行组织考察及后续程序；如综合考核评价未通过，启动市场化选聘程序。
2.市场化选聘：
（1）面向一定范围或全社会发布选聘公告。
（2）组织开展报名。
（3）履行资格审查、公示等程序。
（4）组织开展面试等综合测评。
3、公司董事会履行聘任程序。
（二）副总经理选聘的主要程序：
1.面向一定范围或全社会发布副总经理选聘公告。
2.组织开展报名。
3.履行资格审查、公示等程序。
4.组织开展面试等综合测试。
5.履行董事会聘任程序。
第十五条 公司与经理人签订劳动合同书、聘任协议书，明确聘任岗位、聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标准、履职待遇、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责任等内容。
第三章 任期考核和薪酬待遇
第十六条 公司对经理人进行年度及任期考核，考核结果报公司董事会审批。
第十七条 公司依据经理人年度及任期考核结果，兑现薪酬或履行退出程序。总经理的薪酬兑现和退出，由董事会薪酬与提名委员会提出建议，报董事会审批。副总经理的薪酬兑现和退出，
由总经理提出建议，报董事会审批。
第十八条 公司经理层薪酬为税前收入，公司依法为经理层代扣代缴个人所得税。
第十九条 公司将按照上市公司信息披露的相关规定，如实披露经理人的薪酬。
公司经理层按照国家有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险，缴存住房公积金。
第二十条 公司经理层的履职待遇、业务支出按照公司相关规定执行。
第二十一条 公司为经理人参加企业年金计划，其缴费比例不超过国家统一规定的标准。
第四章 退出管理及责任追究
第二十二条 经理人的考核结果出现以下情形之一的，公司履行解聘程序：
（一）按照年度考核方案，经理人本年度未达到续聘指标；
（二）发生违法违纪行为被追究相关责任的；
（三）聘任期间因违反相关程序对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产较大损失负有责任的；
（四）因健康原因无法正常履行工作职责的；
（五）达到国家法定退休年龄的；
（六）任期未满但双方协商一致解除聘任协议书或者任期届满不再续聘的；
（七）董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。
第二十三条 经理人因个人原因辞职的，应依据双方签订的劳动合同、聘任协议书有关条款提出辞职申请。有下列情形之一的，不予批准辞职：
（一）在涉及国家安全、重要机密等特殊岗位任职或者离开上述职位不满解密期限的；
（二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查，履行出资人职责的机构专项核查，或者正在接受审计的；
（三）重要项目或重要任务尚未完成，且必须由本人继续完成的；
（四）任期内发生相关责任问题尚未处理完毕的；
（五）其他原因不能立即辞职的。
第二十四条 任期届满后，根据实际情况，可重新组织经理层全体竞聘，也可经履行任期考核评价程序续聘或调整，具体方案由公司董事会确定，任期届满后尚未及时进行考核评价或竞聘上岗的，经理人继续履职。
第二十五条 除因触及退出条件，总经理原则上应任满一个任期。任期内总经理退出的，新选拔的总经理一般应带领现任副总经理继续履行职责；本次任期届满后，新任总经理经履行考核
程序继续任职的，可提出启动副总经理全体竞聘工作。
第二十六条 聘任期间以及退出后，经理人应当按照国家和公司有关规定以及聘任协议书有关约定，严格履行保密责任和义务。
第二十七条 公司建立健全对经理人的监督体系，党委、董事会、监事会等治理主体以及监督部门根据职能分工，做好经理人履职监督工作。经理人违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成公司损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
第二十八条 经理人于任期内，经批准辞职、退休等原因退出的，按任职时段考核、计算其当年薪酬。
第二十九条 经理人虚报、瞒报财务状况的，除由有关部门依照《中华人民共和国会计法》、《公司会计准则》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规处理外，相应扣减公司经理人的绩效薪酬或延期绩效薪酬；情节严重的，给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十条 经理人在任期出现重大安全与质量责任事故、重大不稳定事故、严重环境污染事故，重大决策失误、给公司造成重大不良影响的，造成国有资产流失，根据相关单位对事故的处罚决定，经董事会研究，对经理人责任薪酬进行扣减，涉及违法的，按照法律相关程序处理。
第三十一条 本制度经董事会审议通过后生效执行，其修订
由董事会负责，对其的解释权属于公司董事会。