南方汇通股份有限公司相关治理制度修订对照表
| 一、提供财务资助管理办法 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范南方汇通股份有限公司（简称“公司”）及公司控股子公司提供财务资助行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司章程等有关规定，制定本办法。 | 第一条 为规范南方汇通股份有限公司（简称“公司”）及公司控股子公司提供财务资助行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司章程等有关规定，制定本办法。 |
| 第七条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 | 第七条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 |
| 第十三条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 | 第十三条 将超募资金永久性用于补充流动资金后的十二个月内，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。 |
| 第十五条 公司提供财务资助属于本办 | 第十五条 公司提供财务资助属于本办 |
| 法规定的回避表决情形的，关联董事、关联股东的定义，回避表决的执行程序等适用《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修订）》第10.2.1条、10.2.2条的规定。 | 法规定的回避表决情形的，关联董事、关联股东的定义，回避表决的执行程序等适用《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条、10.2.2条的规定。 |
| 第十六条 公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。 公司及涉及提供财务资助的控股子公司可以预测未来12个月内可能发生的对公司控股及参股公司提供财务资助事项的总金额，在该事项及相关协议经公司董事会或股东审议批准后，在预测金额范围内根据协议提供财务资助。在实际执行过程中，每一笔业务必须根据公司内部资金管理控制权限和程序向公司有权机构事先报备并经有权机构作出决定后方可办理。审议该财务资助事项的议案必须经负责财务管理、审计和风险管理、新产业管理（如涉及控股子公司提供财务资助）、法律事务管理的职能部门及涉及提供财务资助的控股子公司负责人发表意见并会签后，经全体分管上述部门和控股子公司的高级管理人员发表意见并签字后提交总经理，总经理同意后由总经理提交董事会审议。任何机构和人员均不得超出已经董事会或股东大会审批的金额范围同意办理或办理提供财务资助的相关业务。 | 第十六条 公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。 公司及涉及提供财务资助的控股子公司可以预测未来12个月内可能发生的对公司控股及参股公司提供财务资助事项的总金额，在该事项及相关协议经公司董事会或股东审议批准后，在预测金额范围内根据协议提供财务资助。在实际执行过程中，每一笔业务必须根据公司内部资金管理控制权限和程序向公司有权机构事先报备并经有权机构作出决定后方可办理。 |
| 第十七条 审议财务资助事项的议案由财务部提出，综合管理部、风控合规部、董事会办公室会签，经财务总监签字后提交总经理，总经理同意后由总经理提交董事会审议。任何机构和人员均不得超出已经董事会或股东大会审批的金额范围同意办理或办理提供财务资助的相关业务。 | |
| 第十七条 公司披露提供财务资助事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议； （三）独立董事意见； （四）与本次财务资助有关的协议； （五）保荐机构意见（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 | 删除 |
| 第十八条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财 | 第十八条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财 |
| 务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。 控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其他关联股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由实际未能按同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由； （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺； （七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见； （八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）； （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； | 务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由。 （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见； （七）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）； （八）上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额。 （九）深交所要求的其他内容。 |
| （十）深交所所要求的其他内容。 | |
| 二、董事会薪酬与提名委员会工作细则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 薪酬与提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （六）董事会授权的其他事宜。 薪酬与提名委员会对本细则前款规定的事项进行审议后，应形成薪酬与提名委员会会议决议，并将决议连同相关议案提交公司董事会批准。 | 第十一条 薪酬与提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第十七条 薪酬与提名委员会对董事、高级管理人员选任程序： （一）薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）薪酬与提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集薪酬与提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1个月，向董事会提交董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 第十七条 薪酬与提名委员会对董事、高级管理人员选任程序： （一）薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）薪酬与提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提交董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 第二十五条 临时会议如采取通讯表决 | 第二十五条 会议如采取通讯表决的方 |
| 的方式召开，则薪酬与提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 式召开，则薪酬与提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
| 三、董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强对南方汇通股份有限公司（简称“公司”或“本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（简称《管理规则》），制定本管理办法。 | 第一条 为加强对南方汇通股份有限公司（简称“公司”或“本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定本管理办法。 |
| 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 | 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶、子女和父母在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 |
| 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易所和登记公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）交易所要求的其他时间。 | 第七条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当在下列时间内委托公司向交易所和登记公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事、高 |
| 级管理人员和证券事务代表向深交所和登记公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 | |
| 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向交易所和登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股票的情况，并承担由此产生的法律责任。 | 第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当保证其向交易所和登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股票的情况，并承担由此产生的法律责任。 |
| 第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 |
| 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 | 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 |
| —— | 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 |
| 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份的2个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； | 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份的2个交易日内，通过公司董事会在交易所网站上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）交易所要求披露的其他事项。 公司的董事、监事和高级管理人员不得 |
| （五）变动后的持股数量； （六）交易所要求披露的其他事项。 公司的董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝申报。 | 以任何理由拒绝申报。 |
| —— | 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 |
| —— | 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。董事、监事、高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 |
| —— | 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶、子女、父母遵守前款规定，并承 |
| 担相应责任。 | |
| 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）交易所规定的其他期间。 | 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会及交易所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 |
| —— | 第二十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份： （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 |
| —— | 第二十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份： （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。 |
| 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的，参照本管理办法第十七条的规定执行。 | 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 |
| 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向公司董事会申报。 | 第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 |
| 第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 | 第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表的身份及所持本公司股份的数据和信息，董事会办公室统一为前述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 |
| 第二十三条 本管理办法自董事会审议批准之日起施行。 | 第二十八条 本管理办法自董事会审议批准之日起施行。本管理办法生效执行后，若由于有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的变动，导致本办法的相关规定与前述文件的相关规定不符的，从其规定。 |
南方汇通股份有限公司董事会2021年6月17日