证券简称：西藏天路 证券代码：600326债券简称：天路转债 债券代码：110060
西藏天路股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年6月·拉萨
目 录西藏天路股份有限公司2020年年度股东大会议程西藏天路股份有限公司2020年年度股东大会议案议案一：关于《公司2020年年度报告及摘要》的议案议案二：关于《公司2020年度董事会报告》的议案议案三：关于《公司2020年度财务决算报告》的议案议案四：关于《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案议案五：关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案议案六：关于公司续聘会计师事务所的议案议案七：关于确认2020年度日常关联交易的议案议案八：关于控股子公司对外提供质押担保的议案议案九：关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案议案十：关于为控股子公司中标项目银行保函提供担保预计的议案议案十一：关于公司第六届董事会独立董事津贴及其他费用的议案议案十二：关于《公司2020年度监事会报告》的议案
西藏天路股份有限公司2020年年度股东大会议程现场会议时间：
2021年
月
日（星期五）
网络投票时间：
2021年
月
日（星期五）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：
9:15-9:25，9:30-11:30下午：
13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天
9:15-15:00股权登记日：
2021年
月
日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路
号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长陈林先生
大会秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士
会议议程：
．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
2．审议关于《公司2020年年度报告及摘要》的议案；3．审议关于《公司2020年度董事会报告》的议案；4．审议关于《公司2020年度财务决算报告》的议案；5．审议关于《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案；6．审议关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案；7．审议关于公司续聘会计师事务所的议案；8．审议关于确认2020年度日常关联交易的议案；9．审议关于控股子公司对外提供质押担保的议案；10．审议关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案；11．审议关于为控股子公司中标项目银行保函提供担保预计的议案；
12．关于公司第六届董事会独立董事津贴及其他费用的议案13．关于《公司2020年度监事会报告》的议案14．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；15．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；16．大会秘书宣读《公司2020年年度股东大会决议》；17．见证律师宣读《公司2020年年度股东大会法律意见书》；18．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；
．会议主持人宣布大会结束。
? 议案一：
关于《公司2020年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》，上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑业》及《关于做好上市公司2020年年度报告工作的通知》要求，《公司2020年年度报告》编制工作已完成。该议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！附件：《西藏天路2020年年度报告摘要》
西藏天路股份有限公司2021年6月25日
公司代码：600326 公司简称：西藏天路
西藏天路股份有限公司
2020年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及
未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2020年度，公司实现净利润799,450,735.80元。其中归属于母公司的净利润436,776,178.46元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金14,804,785.78元，2020年度实现的可供分配的净利润为421,971,392.68元，加上2019年度剩余未分配利润1,600,312,719.48元，减去2019年度对股东的现金利润分配69,233,411.92元，加上其他变动1,553,531.17元，2020年度可供投资者分配的利润为1,954,604,231.41元。公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以截止2020年12月31日的总股本918,529,192股为参考计算分配现金红利总额为73,482,335.36元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。上述预案尚需提交公司股东大会审议。二 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 西藏天路 | 600326 | 无 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 胡炳芳 |
| 办公地址 | 西藏拉萨市夺底路14号 |
| 电话 | 0891-6902701 |
| 电子信箱 | xztlgf@263.net |
2020年受新冠肺炎疫情影响，西藏自治区各类工程项目延期开工复工且进度放缓，对公司建筑施工和建材销售产生了一定的影响。面对此不利因素，公司积极应对，统筹疫情防控和生产经营两手抓、两不误，坚持稳中求进总基调，力求在“稳”字托底上有成效，在“保”字落地上有突破。建筑业方面，不断改进工程管理模式，提升工程管理水平，建高质量精品工程；建材业方面，优化建材生产工艺和技术，强化建材产品营销力度，更专注于各项高科技筑路新材料和道路养护新技术的研发、推广和服务，生产市场认可度高的建材产品。通过科学化延伸产业链，不断巩固和提升建筑建材板块的区内市场占有率，形成联动效应、规模效应，实现经济效益。面对复杂的外部环境，公司在发展规模、速度不相匹配，在运营效率、人才储备、业绩资质、技术创新、品牌影响等方面与行业领先企业仍有一定的差距，必须全面深化经营体制改革、转变经营模式、创新经营思路、提升市场竞争力，推动产业健康有序高质量发展。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2020年 | 2019年 | 本年比上年 增减(%) | 2018年 | |
| 总资产 | 12,484,793,634.99 | 11,462,739,466.83 | 8.92 | 8,564,214,745.07 |
| 营业收入 | 7,076,781,813.74 | 5,621,295,713.83 | 25.89 | 5,021,393,225.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 436,776,178.46 | 433,575,442.51 | 0.74 | 449,564,048.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 420,126,686.95 | 427,702,772.01 | -1.77 | 426,831,426.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,401,386,012.92 | 3,640,987,429.28 | 20.88 | 3,044,605,206.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 595,752,768.32 | 705,753,929.77 | -15.59 | 685,839,667.20 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.49 | 0.50 | -2.00 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.48 | 0.46 | 4.35 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.72 | 13.28 | 减少2.56个百分点 | 15.34 |
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 346,905,985.81 | 1,884,367,478.86 | 2,234,143,221.22 | 2,611,365,127.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -53,062,627.17 | 189,964,157.69 | 171,733,853.57 | 128,140,794.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -52,777,491.72 | 178,462,694.51 | 164,627,178.83 | 129,814,305.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -384,100,697.75 | 504,638,768.02 | 187,249,313.12 | 287,965,384.93 |
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 88,432 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 99,963 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 西藏天路置业集团有限公司 | 0 | 196,200,592 | 21.36 | 质押 | 97,500,000 | 国有法人 | |
| 西藏天海集团有限责任公司 | 0 | 44,726,675 | 4.87 | 无 | 国有法人 | ||
| 杨三彩 | 42,460,080 | 4.62 | 无 | 境内自然人 | |||
| 香港中央结算有限公司 | 6,461,803 | 11,526,346 | 1.25 | 无 | 其他 | ||
| 傅扬 | 5,930,660 | 10,930,660 | 1.19 | 无 | 境内自然人 | ||
| 赵旭 | 8,098,043 | 0.88 | 无 | 境内自然 | |||
| 人 | |||||||
| 张韬 | 6,700,328 | 0.73 | 无 | 境内自然人 | |||
| 陈冠生 | 6,314,819 | 0.69 | 无 | 境内自然人 | |||
| 陈胤铭 | -6,394,624 | 5,509,597 | 0.60 | 无 | 境内自然人 | ||
| 郭俊君 | 55,500 | 3,881,729 | 0.42 | 无 | 境内自然人 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | |||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 |
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析1 报告期内主要经营情况截止2020年12月31日，公司总资产124.85亿元，其中固定资产28.72亿元，流动资产71.64亿元，负债总额59.14亿元，所有者权益65.71亿元，归属于母公司的所有者权益44.01亿元。实现营业收入70.77亿元，较上年同期的56.21亿元增加14.56亿元，增幅25.90%；营业成本51.39亿元，较上年同期的38.74亿元增加12.65亿元，增幅32.65%；利润总额8.99亿元，较上年同期的9.41亿元减少0.42亿元，减幅4.46%；净利润7.99亿元，较去年同期的8.33亿元减少0.34亿元，减幅4.08%；归属于母公司所有者的净利润4.37亿元，较上年同期的4.34亿元，增加0.03亿元，增幅0.69%。2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”），本公司董事会决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。
本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额（2020年1月1日） |
| 因执行新收入准则，本公司将与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款权的收取对价的权利计入合同资产；将与基建建设、部分制造与安装业务及提供劳务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算、长期应收款计入合同资产和其他非流动资产；将与基建建设、部分制造与安装业务相关的已结算未完工、销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。 | 应收账款 | -126,879,909.09 |
| 合同资产—原值 | 429,975,932.44 | |
| 其他非流动资产 | ||
| 长期应收款 | ||
| 存货 | -248,571,178.55 | |
| 合同负债 | 124,137,244.26 | |
| 预收款项 | -131,781,801.55 | |
| 预计负债 | 599,047.80 | |
| 其他非流动负债 | 7,644,557.29 | |
| 合同资产—减值准备 | 54,524,844.80 |
? 议案二：
关于《公司2020年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
面对错综复杂的形势、艰巨繁重的任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大、十九届历次全会和中央第七次西藏工作座谈会精神，主动适应经济发展进入新时代的要求，攻坚克难、改革创新。公司通过统筹区内、区外两个市场，建设性地开拓海外市场，紧紧围绕全年经营目标，疫情防控与生产经营并重，强化过程管控，优化营销模式，较好保持了业务稳定、有序经营的局面。
（一）经营管理稳步提升。报告期内，公司面对疫情影响整个经济下行的压力，找措施、抓落实、补短板，创新管理模式，狠抓降本增效，使管理更加规范化、标准化、精细化。一是以高质量党建引领企业高质量发展，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的最新规定，对《公司章程》中“党的组织”的章节进行了修订完善，并严格执行公司党委“三重一大”制度，2020年度共召开党委专题会议21次，研究企业重大事项93项，切实发挥了党组织把方向、管大局、保落实的核心领导作用。二是以经营策划指标考核优化项目资源配置，把策划指标作为项目考核标准，并对在建项目的分包商进行业绩考核，严格落实考核奖惩机制，真正把绩效管理与“面子、票子、位子、板子”结合起来，与荣誉、收入、职位、责任追究挂钩，切实把工作实绩考实考准，实现公司管理资源的更合理配置。三是以信息化技术管控项目履约，通过财务NC系统、视频会议、“互联网+”办公系统等信息技术，动态高效地强化对项目组织、资金预算、物资采购、资金收付、工程进度、税务筹划、变更索赔、劳务管理等方面的管控，进一步提高项目履约能力。四是以集中管理提升资金利用效率，公司通过组建资金池，充分整合资源，合理、优质、高效的使用自有资金，提高资金使用效率。五是以科技研发积蓄发展动力，公司持续进行科技研发，做好科研项目立项工作，申请专利涵盖路基、路面、桥梁、设备和水泥等多个领域。截至2020年12月31日，公司及主要子公司科研项目共47个，2020年度已形成专利18个。为公司持续高质量发展积蓄了力量。六是以预防性手段提升法务工作质量，公司建立了法务联络人机制，法务工作由被动诉讼型逐步向风险防范型转
变，不断加强法律风险事前防范和事中控制，并通过法律讲座、知识竞赛等途径不断提升企业员工的法律意识。全年共审查、起草合同、协议类文件134余份，对于涉诉案件第一时间进行处理，充分运用法律的手段维护公司合法权益。七是以人为本凝聚企业文化，公司坚持“依靠职工办企业、办好企业为职工”的方针，根据实际经营情况开展人员招聘、人才培训等，持续推行“导师带徒”活动，改进薪酬分配模式，调整职称及执（职）业资格证书奖惩办法，不断激发员工的工作积极性和创造性，切实维护职工利益，形成了良好的企业氛围。
（二）产业发展协调推进。按照公司既定的“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业和贸易业”发展战略，公司精心策划，科学决策，不断开拓创新经营思路，统筹兼顾、突出重点、调整经营策略，加强风险管理，推动公司各项产业协调发展。
建筑业：报告期内，西藏自治区率先做到新冠肺炎确诊病例清零，率先复工复产，公司区内建筑施工业务狠抓管理、抢夺工期；区外施工项目对于疫情原因导致的工期延误，积极做好疫情防控，稳定有序地复工复产。一是强化绩效导向。真正把绩效管理与“面子、票子、位子、板子”结合起来，与荣誉、收入、职位、责任追究挂钩，切实把工作实绩考实考准，提升管理人员的责任感、紧迫感，激发员工的工作干劲。二是提升项目履约能力。在既定项目施工方案的前提下，结合实际情况，科学化调整全年施工生产工作，按照项目性质、工期、规模，合理调配生产资源，强化对项目组织、工程进度、预算管理、成本控制、技术创新、税务筹划、变更索赔、资金回收、劳务管理等方面的动态管控，力争按时保质保量完成施工任务，进一步提高项目履约能力。三是充分利用“互联网+”技术。受新冠肺炎疫情影响，公司超前布局“互联网+”信息系统平台，充分利用视频会议、财务NC系统、“互联网+”办公软件等及时高效地对分子公司、项目部在党的建设、经营目标、履约管控、组织建设、制度建设、文化塑造等各方面进行指导、协调、监督和服务，创新了信息化管控模式，是公司利用“互联网+”技术实现信息化的重要实践。截止报告期末，公司承建的公路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、监理工程等共31个，其中续建项目13个，新建项目18个（公司本部新建项目11个）。
建材业方面：受新冠疫情影响，区内建设项目复工延后、进度放缓，建材市场整体疲软，市场进一步紧缩，水泥需求量同比减弱，销量大幅下降。加之区内其他水泥
企业新增产能逐渐释放，后期恢复开工后市场供应量逐渐增加，供求关系逐渐发生变化，水泥市场竞争日益加剧，水泥价格较上年同期有较大幅度下降，而水泥原料、运输、设备维修等单位固定成本不断增加，水泥生产销售出现较为明显的下行压力，经济效益缩减。面对市场变化带来的不利因素，一是产能提前释放，实现位于昌都地区的昌都高争第二条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线项目试运营和位于林芝地区的高争股份林芝水泥粉磨站提前运营。二是提升水泥产销量，通过技术改造，强化水泥成本管控，提升水泥质量，并及时调整水泥营销策略，巩固和提升水泥市场占有率；三是延伸产业链，加快推进砂石骨料等上下游产业链项目建设，有序加紧推进助磨剂、混凝土添加剂生产；四是加大科技投入，专注于各项高科技筑路新材料和道路养护新技术的研发，并根据市场需求开展特种水泥、火山岩微粉研发等项目，并建设了智慧销售系统、数字智能化云仓储管理平台，进一步提升了建材产业信息化管理水平；五是激励员工创新，高争股份完善了修旧利废、小改小革奖励办法，激励一线职工自发开展利废创新，2020年度开展修旧利废、小改小革100余项，实现降本增效约1,000万元。报告期内，完成水泥产量649.96万吨，占西藏2020年规模以上工业企业完成水泥产量的50%左右。贸易业方面,随着西藏地区城乡流通体系逐步完善，货运总量、周转量、冷链仓储面积、进出口贸易额不断增加，边民互市贸易场所规范化建设不断加强，公司积极布局贸易业，控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司成立了西藏天路国际贸易有限公司，主营物资贸易，注册资本金5000万元，并于2020年12月将其中的51%股份转让至公司名下。2020年度，天路国贸实现贸易收入8.54亿元。
（三）人才培养持续深化。报告期内，公司全面优化人力资源体制机制，完善绩效考核、境内外员工薪酬管理、劳务用工和休假制度，深化公司干部制度改革，实施竞聘上岗，拓宽选人用人渠道。采取内、外相结合，有组织、分专业、系统地开展培训工作，进一步提高员工的业务专业技能。继续实施“三个一百”和 “导师带徒”活动，帮助青年员工尽快成长成才，目前已有近几百人在区外项目一线从事管理和技术工作，同时公司在成都设立了人才交流中心，队伍整体素质有了很大程度的提升，为企业的发展提供了坚实的人力资源支撑。
（四）融资渠道多元拓展。报告期内，公司牢固树立对信用风险、流动性风险的防范意识，健全风险防范体系，不断提升公司信用和风险防范能力，充分利用西藏特
殊金融优惠政策和资本市场优势，做到金融服务于实体。在与区内多家银行建立战略合作关系的基础上，不断提高自身融资能力，逐步开通商业汇票、保函等业务，有效缓解了项目资金需求。2020年度公司以业绩为支撑，综合授信额度达113.705亿元。公司于2019年11月成功发行可转债。2020年1月15日公司超短期融资券18亿元获得中国银行间市场交易商协会批准，并分别于2020年1月20日、2020年10月13日、2020年12月17日完成第一期8亿元、第二期5亿元、第三期2亿元的发行工作；2021年4月8日完成2021第一期3亿元发行工作。2020 年4 月28 日公司中期票据12亿元获得中国银行间市场交易商协会批准，并与2021年3月17日完成2021年第一期3亿元发行工作。公司第五届董事会第五十九次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的相关议案。
以上是公司董事会2020年度主要工作报告。同时在《公司2020年年度报告》的《第三节 公司业务概要》《第四节 经营情况讨论与分析》《第五节 重要事项》和《第九节 公司治理》中，对公司核心竞争力、行业格局和趋势、可能面临的风险、履行社会责任情况、公司治理和经营计划等方面进行了详细的叙述，请参阅！
该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2021年6月25日
? 议案三：
关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——建筑业》及《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，公司董事会对2020年年度财务决算报告，即《公司2020年年度报告》的《第十一节财务报告》进行了审核，认为公司2020年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2020年度财务状况及经营成果，同意提交股东大会审议。
该议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2021年6月25日
? 议案四：
关于《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
的议案
各位股东及股东代表：
2020年度，公司实现净利润799,450,735.80元。其中归属于母公司的净利润436,776,178.46元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金14,804,785.78元，2020年度实现的可供分配的净利润为421,971,392.68元，加上2019年度剩余未分配利润1,600,312,719.48元，减去2019年度对股东的现金利润分配69,233,411.92元，加上其他变动1,553,531.17元，2020年度可供投资者分配的利润为1,954,604,231.41元。公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以截止2020年12月31日的总股本918,529,192股为参考计算分配现金红利总额为73,482,335.36元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。
该议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2021年6月25日
? 议案五：
关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案各位股东及股东代表：
作为第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规及规范性文件要求，现向董事会作2020年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会共有独立董事3人，分别是逯一新先生、罗会远先生和黄智先生。
逯一新：男，汉族，1952年生，大学学历，高级工程师，2007年3月获国务院政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董事、副总经理。现任西藏天路股份有限公司独立董事。
罗会远：男，汉族，1966年生，中共党员，法律硕士。曾任中国人民解放军海军士官学校助理讲师、讲师，海军政治部办公室司法秘书，北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记，北京天银（上海）律师事务所主任，北京海润律师事务所高级合伙人，江苏三友集团股份有限公司、苏州扬子江新材料股份有限公司独立董事，中国证监会第六届上市公司并购重组审核委员会委员。现任北京海润天睿律师事务所主任，中国交通企业管理协会法律工作委员会专家咨询委员，中国石油集团资本股份有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司、朱雀基金管理有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事。
黄智：男，汉族，37岁，经济学学士学位，注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所风险和质量部经理；上海证券交易所公司管理部经理；天风证券股份有限公司并购融资部（上海）部门总经理；武汉东湖高新集团股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事。现任上海信公科技集团股份有限公司董事长。
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相
关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况及履职情况
2020年度,我们认真参加公司董事会会议,列席公司股东大会,忠实履行了勤勉尽责义务。
（一）参加公司董事会会议情况：2020年公司共召开董事会会议13次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 逯一新 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 罗会远 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 黄 智 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 |
| 逯一新 | 3 | 2 |
| 罗会远 | 3 | 2 |
| 黄 智 | 3 | 1 |
司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案》《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2019年度内部控制自我评价报告》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于公司会计政策变更的议案》及《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。
（四）2020年8月28日，我们对公司第五届董事会第五十六次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金购买保本型固定收益凭证的议案》发表了独立意见。
（五）2020年11月5日，我们对第五届董事会第五十八次会议审议通过的《关于拟对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易的议案》发表了独立意见。
（六）2020年12月31日，我们对公司第五届董事会第六十次会议审议通过的《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。
四、依照有关规定行使特别职权情况
作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。
我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的内部控制、权益派发、关联方资金占用、对外担保、关联交易、募集资金变更、续聘审计机构、董监高任职等方面进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。
公司2020年度报告发布前，我们本着独立、客观、审慎地态度，积极同公司财务部门、年审会计师事务所沟通，对公司财务数据的准确性发表了意见，有效维护了广大投资者的合法权益。
五、公司为独立董事工作提供协助的情况
为保证独立董事有效行使职权，公司董事会提供了必要的条件和工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管部门和上交所下发给上市公司的文件。
六、其他情况
2020年度我们未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。以上是我们三位独立董事在2020年度履职情况汇报。我们本着诚信与勤勉尽责的精神，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意见，认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了全体股东的合法权益。
该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2021年6月25日
? 议案六：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度外部审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2020年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。为保证服务的延续性，公司董事会审计委员会建议董事会继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，期限一年，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。该议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2021年6月25日
? 议案七：
关于确认2020年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
一、2020年度日常关联交易的基本情况
（一）2020年度日常关联交易预计情况
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年日常关联交易总额为26,333.68万元，具体内容详见公司于2020年4月18日披露的《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-19号）。
2020年12月31日，公司召开第五届董事会第六十次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，预计新增2020年日常关联交易总额为13,137.50万元。具体内容详见公司于2021年1月4日披露的《西藏天路股份有限公司关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-03号）。
（二）公司2020年度日常关联交易实际发生情况
2021年4月16日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易的议案》，关联董事陈林、梅珍回避了表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案。
2020年公司关联交易预计的总金额为39,471.18万元，因公司实际经营需求，2020年公司关联交易实际发生金额为50,471.53万元，其中出售商品预计金额为17,735.00万元，实际发生金额为21,338.87万元，需追加确认金额为3,605.01万元；向西藏高争投资有限公司采购商品预计金额为4,056.00万元，实际发生金额为6,609.71万元，需追加确认金额为2,553.71万元；向西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司采购商品预计金额为0元，实际发生金额为16.84万元，需追加确认金额为16.84万元；接受西藏天惠人力资源管理发展有限公司劳务预计金额为0元，实际发生金额为63.00万元，需追加确认金额为63.00万元；向西藏天路石业有限公司、西藏建设投资有限公司提供劳务预计金额为0元，实际发生金额为14,449.53万元，
追加确认金额为14,449.53万元（追加确认的关联交易均为项目中标而获取的新业务）；承租西藏天路物业管理有限公司资产预计金额为28.14万元，实际发生金额为
68.99万元，需追加确认金额为40.85万元；承租西藏高争物业管理有限公司资产预计金额为6.50万元，实际发生金额为12.29万元，需追加确认金额为5.79万元。具体如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 关联交易预计金额 | 关联交易实际发生金额 | 需确认追加金额 | 实际发生金额和预计金额差异较大的原因 |
| 出售商品 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 16,000.00 | 19,605.01 | 3,605.01 | 实际业务量比预计增加 |
| 西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司 | 1,735.00 | 1,733.86 | - | - | |
| 采购商品 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 3,370.00 | 708.11 | - | 实际业务量比预计减少 |
| 西藏高争投资有限公司 | 4,056.00 | 6,609.71 | 2,553.71 | 实际业务量比预计有所增加 | |
| 西藏吉圣高争新型建材有限公司 | 10.00 | 8.61 | - | - | |
| 西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司 | - | 16.84 | 16.84 | 新增采购业务 | |
| 接受劳务 | 西藏天路物业管理有限公司 | 150.00 | 99.18 | - | 实际签订合同金额比预计减少 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 15.00 | 5.63 | - | 现场会议量减少 | |
| 西藏天惠人力资源管理发展有限公司 | - | 63.00 | 63.00 | 新增劳务服务 | |
| 提供劳务 | 中国水利水电第八工程局有限公司 | 6,000.00 | 2,303.08 | - | 受疫情影响，工程进度放缓 |
| 中电建安徽长九新材料股份有限公司 | 4,000.00 | 1,659.47 | - | 受疫情影响，工程进度放缓 | |
| 西藏天路石业 | - | 1,636.26 | 1,636.2 | 因项目中标新取得 |
| 有限公司 | 6 | 业务 | |||
| 西藏高争投资有限公司 | 3,960.00 | 3,064.63 | - | 实际业务量比预计有所减少 | |
| 西藏建设投资有限公司 | - | 12,813.27 | 12,813.27 | 因项目中标新取得业务 | |
| 承租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 76.95 | - | - | 部分承租资产收回，且承租资产由其全资子公司西藏天路物业管理有限公司管理 |
| 西藏天路物业管理有限公司 | 28.14 | 68.99 | 40.85 | 原因同上 | |
| 西藏高争物业管理有限公司 | 6.50 | 12.29 | 5.79 | 实际业务量比预计有所增加 | |
| 出租资产 | 西藏天路置业集团有限公司 | 63.59 | 63.59 | - | - |
| 合计 | 39,471.18 | 50,471.53 | 20,734.73 | - | |
法定代表人：梅珍住所：拉萨市夺底路16号注册资本：92,700.50万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2000年4月3日经营范围：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）天路集团2019年末资产总额为1,409,348万元，资产净额为762,350万元；2019年度营业收入为592,419万元，净利润为88,185万元。天路集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，天路集团为公司关联方。
2、西藏天路物业管理有限公司
公司名称：西藏天路物业管理有限公司法定代表人：多吉次旦住所：拉萨市巴尔库路15号注册资本：300万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2007年5月15日经营范围：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏天路物业管理有限公司2019年末资产总额为1,523万元，资产净额为-9万
元；2019年度营业收入为2,132万元，净利润为348万元。西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东天路集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，西藏天路物业管理有限公司为公司关联方。
3、中国水利水电第八工程局有限公司
公司名称：中国水利水电第八工程局有限公司法定代表人：朱素华住所：长沙市天心区常青路8号注册资本：250,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司成立日期：1981年10月8日经营范围：从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安装业务、铁路工程承包业务、园林绿化业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工程爆破业务（在许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施承装业务、水工金属结构制造、预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产销售；从事对外贸易物流业务、设备租赁业务、普通货物运输业务（不含危险化学品运输）；职业教育培训（限分支机构经营）；住宿服务；自有场地租赁；相关工程技术的研究、设计与服务；经营商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工程建筑及装饰材料的研发、生产及销售；林业产品、矿产品、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品的销售；医药及一类、二类、三类医疗器械的经营；国际、国内贸易代理服务；机械与设备修理活动；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国水利水电第八工程局有限公司2019年末资产总额为3,523,490万元，资产净额为794,339万元；2019年度营业收入为223,811万元，净利润为39,126万元。
公司原副董事长、总经理刘中刚担任中国水利水电第八工程局有限公司副总经理，刘中刚因工作调动已于2019年7月1日离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条相关规定，按照实质重于形式原则公司仍认定其为报告期内关联方。
4、中电建安徽长九新材料股份有限公司
公司名称：中电建安徽长九新材料股份有限公司
法定代表人：杨刚
住所：安徽省池州市贵池区九华山大道98号
注册资本：118,500万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2016年1月14日
经营范围：纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中电建安徽长九新材料股份有限公司2019年末资产总额为881,683.95万元，资产净额为134,739.82万元；2019年度营业收入为78,859.97万元，净利润为16,247.35万元。
公司持有中电建安徽长九新材料股份有限公司11.07%股份，且公司原董事长多吉罗布先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司认定中电建安徽长九新材料股份有限公司认定为公司关联方。
5、西藏高争投资有限公司
公司名称：西藏高争投资有限公司
法定代表人：韩灏
住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品（不含木材、钢材）销售；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏高争投资有限公司2019年末资产总额为5,097万元，资产净额为1,004万元，因成立时间较短2019年度尚未产生营业收入，净利润为3万元。
西藏高争投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
6、西藏高争物业管理有限公司
公司名称：西藏高争物业管理有限公司
法定代表人：黄维本
住所：拉萨市北京西路133号
注册资本：56.1858万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1999年9月13日
经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁,建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏高争物业管理有限公司2019年末资产总额为356万元，资产净额为-723万元；2019年度营业收入为519万，净利润为-233万元。
西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
7、西藏高争集团建材销售有限公司
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司
法定代表人：旦增
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年4月16日
经营范围：建辅建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏高争集团建材销售有限公司2019年末资产总额为17,745.89万元，净资产为2,057.26万元；2019年度营业收入为16,587.45万元，净利润为275.39万元。
西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
8、西藏吉圣高争新型建材有限公司
公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司
法定代表人：王位
住所：拉萨市曲水县聂当乡
注册资本：6,613.0248万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003年3月28日
经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；
建材产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏吉圣高争新型建材有限公司2019年末资产总额为13,031万元，资产净额为8,047万元；2019年度营业收入为4,537万元，净利润为99万元。
西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
9、西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
公司名称：西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司
法定代表人：王文平
住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层工位WGZW401
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年11月8日
经营范围：公共厕所的管理、维护及运营；绿色建材的研发、生产及销售；可再生能源与城乡建筑一体化开发及应用；装配式建筑研发、生产和销售；环保、旅游基础设施开发运营；物业服务与管理；污水治理与处理；机电设备、建筑材料、日用品的销售；市政环卫、园林绿化；酒店管理；餐饮管理；环保设施设备销售及运维；改装车销售、生活垃圾填埋场托管运营；生活垃圾焚烧运营管理；道路清扫、收集、清运、处理的服务；自来水厂的运营维护和技术服务；供暖运营服务及维修服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司2019年末资产总额为434.96万元，资产净额为148.15万元；2019年度营业收入2,201.79万元，利润总额为20.14万元。
西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
10、西藏天惠人力资源管理发展有限公司公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司法定代表人：马恩福住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号注册资本：2,000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2019年4月8日经营范围：人力资源管理咨询；人力资源外包服务；组织人才招聘；专业化人才服务；企业营销活动、会议及展览服务；劳务派遣；劳务分包；劳务保障事务咨询服务；劳动保障事务代理服务；企业管理；物业管理；人力资源供求信息收集、整理、存储、发布和咨询；求职招聘服务；就业创业指导；人力资源培训（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏天惠人力资源管理发展有限公司2019年末资产总额为1,973.94万元，资产净额为1,910.02万元；2019年度营业收入0万元，净利润为-89.98万元。
西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
11、西藏天路石业有限公司
公司名称：西藏天路石业有限公司
法定代表人：韩灏
住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村(工业园区消防演练基地西)
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年1月20日
经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；
建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏天路石业有限公司2021年3月底资产总额为14,993.54万元，资产净额为4,960.36万元；2021年1-3月营业收入为0万元，净利润为-57.03万元。
西藏天路石业有限公司为藏建集团全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
12、西藏建设投资有限公司
公司名称：西藏建设投资有限公司
法定代表人：王世东
住所：拉萨市城关区罗堆西路藏游坛城H1楼
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年6月28日
经营范围：从事各类基础设施建设；特色小城镇建设；保障性住房及棚户区改造建设；公益性项目建设；新型战略产业开发及产业区建设；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；项目投资（不得从事股权投资业务）；实业投资（不得从事股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发；城乡规划；工程勘察设计；工程咨询管理；项目代建；工程总承包及新型建材开发、生产、销售业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
西藏建设投资有限公司2019年末资产总额为28,264.62万元，资产净额为
2,393.61万元；2019年度营业收入39,778.94万元，净利润为1,616.92万元。西藏建设投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务、承租资产、出租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司采购、出售商品等日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异；具备公允性。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。
日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
该议案已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司董事会
2021年6月25日
? 议案八：
关于控股子公司对外提供质押担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）的参股子公司西藏开投海通水泥有限公司（以下简称“海通水泥”）为了满足芒康县海通沟日产2000吨新型干法水泥生产线项目建设对资金的需求，2018年9月1日,海通水泥与中国银行西藏自治区分行、中国光大银行拉萨分行签订了《西藏开投海通水泥有限公司2000t/d熟料新型干法生产线项目银团贷款合同》，按照银团风控要求，该水泥项目控股单位西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”）为此合同债务人（海通水泥）提供了无限连带责任的保证。按照“责权对等”规定，其他股东需将持有海通水泥实际持股比例对应金额的股份质押给西藏开投，提供连带责任担保。海通水泥注册资本4亿元，昌都高争作为参股股东，原持有海通水泥的比例为20%，因后期未实缴注册资本，持股比例稀释至7.5%，即对应注册资本中的3,000万元，本次昌都高争将持有海通水泥7.5%且对应注册资本中的3,000万元的股权质押给西藏开投，以股权质押和承担的比例份额为限承担保证责任，质押期限10年；即当西藏开投不能履约偿债时，西藏开投有权对昌都高争应承担的比例份额进行追偿，或处置所质押的股权进行追偿。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司此次对外担保事项不涉及关联交易。
二、被担保人基本情况
公司名称：西藏开投海通水泥有限公司
成立日期：2015年11月23日
注册地址：西藏自治区昌都市芒康县宗西乡宗荣村海通沟
法定代表人：郑大成
注册资本：40,000万元人民币
主营业务：水泥及水泥制品系列（含商品熟料、混凝土）、建筑骨料、新型建材生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏开投海通水泥有限公司为昌都高争的参股子公司，截至到2020年12月31日的总资产1,472,329,249.14元，总负债1,054,348,753.99元；截至2021年3月30日的总资产1,500,879,792.1元，总负债1,082,898,838.15元。目前尚未开展经营,且资产负债率于70%，故本次担保事项需提交股东大会审议批准。
三、担保方式
经双方协商，昌都高争拟与西藏开投签署《股权质押合同》，主要内容为：
甲方：西藏昌都高争建材股份有限公司
乙方：西藏开发投资集团有限公司
1、质押合同标的：质押标的为甲方在海通水泥新确认的股权7.5%；质押股权金额为人民币3,000万元整；
2、当乙方所担保的主合同的债务方不能履约，乙方承担了连带责任，代偿了主合同债务时，乙方有权对甲方所应承担的比例份额进行追偿，或处置所质押的股权进行追偿。
四、累计对外担保金额及逾期担保情况
截止2020年12月31日，公司经审计的总资产为12,484,793,634.99元，归属于上市公司股东的净资产为4,401,386,012.92元。
截止本公告发布日，上市公司及控股子公司对外担保总额共计3.6亿元，为公司为控股子公司提供担保以及控股子公司为其参股子公司提供质押担保的金额，占公司最近一期经审计净资产的8.18%；过去连续十二个月内公司累计对外担保金额为8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.82%。公司无逾期担保情况。
该议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议!
西藏天路股份有限公司董事会2021年6月25日
? 议案九：
关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的“天路转债”自2020年5月6日起可转换为公司股份，截至2021年3月31日，累计共有人民币380,563,000万元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量为53,149,706股，占可转债转股前公司已发行股份总额865,284,510股的6.14%。
因公司发行的可转债转股，公司股本结构由865,284,510股增加至918,534,216股，需对《公司章程》中的注册资本、股份总数等相应内容进行修订并进行工商变更登记。具体修改条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币865,384,510元。 | 第六条 公司注册资本为人民币918,534,216元。 |
| 第二十条 公司股份总数为865,384,510股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为918,534,216股，全部为普通股。 |
? 议案十：
关于为控股子公司中标项目银行保函提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司目前战略发展规划及控股子公司开展日常业务需要，控股子公司西藏天源路桥有限公司（以下简称“天源路桥”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司（以下简称“天鹰公司”）向公司申请占用公司在中国银行自治区分行的综合额度，为其2021年预计中标项目银行保函提供担保，预计担保总额不超过7,000万人民币。具体情况如下：
一、 担保情况概述
天源路桥预计2021年中标金额3亿元，预计办理银行保函需要的额度为6,400万元，其中包括办理履约保函额度3,000万元，预计办理民工工资保函额度3,000万元，办理投标保函额度400万元；担保期限自董事会审议通过之日起1年内有效，占用公司在中国银行自治区分行的综合额度。
天鹰公司预计2021年中标金额5000多万元，预计办理履约保函需要的额度为600万元，担保期限自董事会审议通过之日起1年内有效，占用公司在中国银行自治区分行的综合额度。
具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，并提请董事会授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事项。按以往担保情况，公司对提供担保事项需收取1%担保费。
二、被担保人基本情况
（一）西藏天源路桥有限公司基本情况
公司名称：西藏天源路桥有限公司
注册资本：20,000万人民币
注册地点：拉萨市巴尔库路15号
法定代表人：米玛
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目过程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承使；建筑劳务分包 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；普通
机械设备安装服务；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑工程与设备租赁；机械设备租赁；电气设备销售；电气机械设备销售；电气设备修理。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】
公司持有天源路桥96.7%的股份，天源路桥是公司的控股子公司。最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 224,965,244.37 | 231,728,872.66 |
| 负债总额 | 179,560,829.35 | 189,245,207.14 |
| 营业收入 | 16,450,280.41 | 10,983,274.67 |
| 净利润 | -32,920,295.33 | -3,022,232.67 |
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 56,476,312.08 | 56,457,935.24 |
| 负债总额 | 43,961,780.72 | 44,884,334.13 |
| 营业收入 | 29,527,043.59 | 254,633.01 |
| 净利润 | 1,566,594.75 | -918,013.28 |
? 议案十一：
关于公司第六届董事会独立董事津贴及其他费用的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，结合公司实际，并参考其他上市公司独立董事津贴标准，拟给予每位独立董事每年8万元人民币（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会以及其他需要参加的会议所产生的差旅费、食宿费用以及按《公司章程》行使职权所需的其他费用均在公司据实报销。该议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议!
西藏天路股份有限公司2021年6月25日
? 议案十二：
关于公司2020年度监事会报告的议案各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事职责，依法独立行使职权，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，会议审议事项如下：
（一）2020年3月18日,以通讯方式召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案。
（二）2020年3月30日,以通讯方式召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨构成关联交易的议案。
（三）2020年4月16日,以通讯方式召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了公司2019年年度报告及摘要、公司2019年度监事会工作报告、公司2019年度财务决算报告、公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案、公司2019年度内部控制自我评价报告、公司2019年度内部控制审计报告、公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告、公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告、公司续聘会计师事务所、公司会计政策变更、公司关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计等议案。
（四）2020年4月27日，以通讯方式召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了关于公司2020年第一季度报告的议案。
（五）2020年8月18日，以通讯方式召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了关于《公司2020年半年度报告及摘要》的议案、关于《公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
（六）2020年10月28日，以通讯方式召开第五届监事会第三十次会议，审议通
过了关于公司2020年第三季度报告的议案。
（七）2020年11月5日，以通讯方式召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过了关于拟对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易的议案。
（八）2020年12月31日，以通讯方式召开第五届监事会第三十二次会议，会议审议通过了关于新增2020年度日常关联交易预计的议案。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要议案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2020年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。一致认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，强调管理人员要学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会召集召开程序、表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务
情况、对公司各项管理制度执行情况进行了监督，认为公司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定。公司董事及高级管理人员在担任公司职务期间认真履行职责，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》之规定，没有发生违反法律、法规和损害公司及中小股东利益的行为。公司董事会认真履行职责，严格执行了股东大会的各项决议。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，通过对2020年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2020年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。中天运会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）监事会对公司对外担保、债劵融资情况的意见
报告期内，公司对外担保、债券融资等事项未违反相关法律法规的规定，严格履行了法定程序和信息披露义务，没有损害股东权益的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序运作规范，严格执行了《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。
（六）监事会对公司内幕信息知情人管理情况的意见
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的
行为。
（七）监事会对会计师事务所标准无保留意见的意见
中天运会计师事务所对我公司2020年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：中天运会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（八）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅并同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》。公司对法人治理、组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用，内部控制制度有效。《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
四、监事会2021年工作计划
2021年度，监事会将继续地履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，完善监事会工作制度，强化监事会内部建议、监督检查的职能，进一步做好“三重一大”决策事项的监督工作，加强对会议情况、经营情况、内部控制、财务活动、制度落实和董事、高级管理人员履职等重点环节的监督，切实维护公司及全体股东的合法利益，促进公司健康持续发展。
该议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议!
西藏天路股份有限公司2021年6月25日