广州市广百股份有限公司关于实施2020年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
和发行数量的公告
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”、“广百股份”）2020年度利润分配方案于2020年6月17日实施完毕。公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的股份发行价格由8.08元/股调整为8.03元/股，发行数量由273,493,662股调整为275,196,611股。
一、本次交易概述
本次交易广百股份向交易对方广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）及建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）发行股份及支付现金购买其持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定，以2020年3月31日为评估基准日，标的资产总对价为390,982.88万元。本次交易发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日广百股份股票交易均价的90%，为8.08元/股；本次交易发行股份数量为273,493,662股。
公司于2021年3月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
套资金的批复》（证监许可[2021]863号），具体内容详见公司于2021年3月24日披露的相关公告。
二、公司2020年度利润分配方案及实施情况
公司于2021年4月22日召开第六届董事会第三十次会议，于2021年5月14日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，广百股份2020年度利润分配方案如下：以2020年12月31日公司总股本342,422,568股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金股利17,121,128.40元。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。本年度资本公积金不转增股本。公司于2021年6月10日发布了《广州广百股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-033），本次利润分配股权登记日为2020年6月16日，除权（息）日为2020年6月17日。截至本公告发布之日，公司本次利润分配方案已实施完毕。
三、本次重组涉及的股份发行价格和发行数量调整情况
鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，现就本次交易的股份发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行价格的调整
根据本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的发行价格；P0为调整前有效的发行价格；n为该次派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为8.03元/股。
（二）发行数量的调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。
根据上述调整方式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量调整情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 发行价格调整前股票数量（股） | 发行价格调整后股票数量（股） |
| 1 | 广商资本 | 123,112,357 | 123,878,934 |
| 2 | 广商基金 | 62,658,877 | 63,049,032 |
| 3 | 中银投资 | 62,658,877 | 63,049,032 |
| 4 | 建投华文 | 25,063,551 | 25,219,613 |
| 合计 | 273,493,662 | 275,196,611 | |
四、关于本次调整的中介机构意见
独立财务顾问平安证券股份有限公司、国泰君安证券有限公司认为：广百股份根据2020年度利润分配方案实施情况对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，符合交易各方的利益，不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
法律顾问北京市国枫律师事务所认为：广百股份根据2020年度利润分配方案的实施情况对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和发行数量的调整，符合交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会二〇二一年六月十八日