证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-090
浙江金盾风机股份有限公司关于三届三十九次董事会决议的公告
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）三届三十九次董事会会议通知于2021年6月11日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了各位董事，此次会议于2021年6月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有黄红友、贾建军、徐伟民、朱欣4人。本次会议由董事长王淼根先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经审议，本次会议决议如下：
一、审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》
1、基本情况
根据公司与周伟洪签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即 2016-2020 年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950.00万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5011号），江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）2019-2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,430.89万元、-2,848.72万元，累
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
计完成业绩-6,279.61万元，低于承诺数36,259.74万元，未完成业绩承诺。根据《盈利补偿协议》的约定，周伟洪第二个考核期间累计应补偿金额=累计净利润差额36,259.74万元/累计承诺净利润数29,980.13万元*本次交易中中强科技
100.00%股权的交易对价105,000.00万元=126,993.20万元。同时，根据《盈利补偿协议》的约定，在中强科技利润承诺期届满时，需对中强科技100.00%股份进行减值测试。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于收购江阴市中强科技有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2021〕5014号），中强科技股权减值为102,663.53万元，未超过上述业绩补偿金额。
综上，周伟洪第二个考核期间应承担的补偿总额为126,993.20万元。周伟洪应承担的补偿金额应在上述《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5011号）、《关于收购江阴市中强科技有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2021〕5014号）出具后的30个工作日内，即2021年6月11日之前以现金方式足额补偿并履行完毕业绩补偿义务；若周伟洪未在2021年6月11日之前以现金方式进行足额补偿的，根据《盈利补偿协议》的约定，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
2、周伟洪应补偿股份
截至2021年6月11日，周伟洪尚未以现金方式进行补偿。根据《盈利补偿协议》的约定，若周伟洪未在2021年6月11日之前以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，依照前述30个工作日届满后的首个交易日（即2021年6月15日）的股票交易收盘价（8.26元/股），计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
根据前述应补偿总额及股份补偿的股票定价，周伟洪应补偿股份数量如下：
应补偿股份数量=周伟洪应承担的补偿金额1,269,931,968.36元/2021年6月
15日股票交易收盘价8.26元/股=153,744,790股，不足一股的部分以现金补偿
2.96元。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》
因江阴市中强科技有限公司未完成2019年-2020年的业绩承诺，公司需办理交易对方周伟洪对应补偿股份的回购注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理工商变更登记手续等。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
一、变更注册资本情况
因公司并购的子公司浙江红相科技股份有限公司未完成2016年至2019年业绩承诺，公司于2021年4月28日回购注销业绩补偿义务人杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司合计应补偿股份49,830,082股（其中杭州中宜投资管理有限公司应补偿39,636,271股、杭州红将投资管理有限公司应补偿10,193,811股），此次回购注销完成后，公司总股本由456,350,089股变更为 406,520,007股。具体情况详见公司于2021年4月28日披露于巨潮资讯网的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的实施公告》（公告编号：2021-063）。此次回购注销完成后，公司注册资本由人民币456,350,089元变更为人民币406,520,007元。
二、变更经营范围情况
根据公司业务开展的需要，拟对公司经营范围进行修改（最终以工商部门核准意见为准）。
变更前公司经营范围：
风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售，通风空调工程的安装，机电设备销售，锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装，风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发，船用配套设备制造，机械设备生产、安装，进出口贸易业务，软件产品的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：
一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；机械设备研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；减振降噪设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；智能控制系统集成；普通机械设备安装服务；机械设备销售；船用配套设备制造；金属密封件制造；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、修订公司章程情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等。本次变更具体内容最终以工商部门核准意见为准。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名王淼根先生、陈根荣先生、管美丽女士、阳洪先生为公司四届董事会非独立董事候选人。根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会成员选举需经股东大会采取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人分别逐项表决。第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过相关议案之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。
第三届独立董事对该事项发表了独立意见。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名王淼根先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名陈根荣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名管美丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名阳洪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，公司董事会提名朱建先生、朱欣先生、陈光明先生为公司四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司股东大会审议。本次提名的独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中，独立董事候选人朱建先生为会计专业人士。根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会成员选举需经股东大会采取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人分别逐项表决。第四届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会通过相关议案之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职务。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。
第三届独立董事对该事项发表了独立意见。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名朱建先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名朱欣先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名陈光明先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于延期召开2020年度股东大会的议案》
因2020年年度股东大会会议筹备、工作安排等需要，结合公司实际情况及保证股东大会顺利召开，公司董事会决定将2020年年度股东大会延期至2021年6月28日召开。
公司拟于2021年6月28日下午14:00在公司（地址：浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区）三楼会议室召开2020年年度股东大会。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于延期召开2020年度
股东大会并增加临时提案暨年度股东大会补充通知的公告》。表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、备查文件
1、三届三十九次董事会会议决议
2、独立董事关于三届三十九次董事会相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于三届三十九次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇二一年六月十七日