证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-088
浙江金盾风机股份有限公司关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的公告
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年6月17日召开了三届三十九次董事会会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。具体内容如下：
一、基本情况
公司于2021年4月28日召开了三届三十七次董事会会议，审议通过了《关于中强科技2019-2020年度业绩承诺实现情况及减值测试情况、补偿方案的议案》。
根据公司与周伟洪签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950.00万元；第二个考核期间（即 2019-2020 年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13 万元。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5011号），江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）2019-2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,430.89万元、-2,848.72万元，累计完成业绩-6,279.61万元，低于承诺数36,259.74万元，未完成业绩承诺。根据《盈利补偿协议》的约定，周伟洪第二个考核期间累计应补偿金额=累计净利润差额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
36,259.74万元/累计承诺净利润数29,980.13万元*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价105,000.00万元=126,993.20万元。同时，根据《盈利补偿协议》的约定，在中强科技利润承诺期届满时，需对中强科技100.00%股份进行减值测试。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于收购江阴市中强科技有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2021〕5014号），中强科技股权减值为102,663.53万元，未超过上述业绩补偿金额。
综上，周伟洪第二个考核期间应承担的补偿总额为126,993.20万元。周伟洪应承担的补偿金额应在上述《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5011号）、《关于收购江阴市中强科技有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2021〕5014号）出具后的30个工作日内，即2021年6月11日之前以现金方式足额补偿并履行完毕业绩补偿义务；若周伟洪未在2021年6月11日之前以现金方式进行足额补偿的，根据《盈利补偿协议》的约定，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
具体内容详见公司于2021年4月29日披露在巨潮资讯网上的《关于中强科技2019-2020年度业绩承诺实现情况及减值测试情况、补偿方案及致歉公告》（公告编号：2021-060）。
二、周伟洪应补偿股份
截至2021年6月11日，周伟洪尚未以现金方式进行补偿。
根据《盈利补偿协议》的约定，若周伟洪未在2021年6月11日之前以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，依照前述30个工作日届满后的首个交易日（即2021年6月15日）的股票交易收盘价（8.26元/股），计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
根据前述应补偿总额及股份补偿的股票定价，周伟洪应补偿股份数量如下：
应补偿股份数量=周伟洪应承担的补偿金额1,269,931,968.36元/2021年6月15日股票交易收盘价8.26元/股= 153,744,790股，不足一股的部分以现金补偿
2.96元。
三、本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
为保证补偿股份顺利实施，2020年年度股东大会审议《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。
四、独立董事意见
事前认可意见：根据公司与周伟洪签订的《盈利补偿协议》，前述交易对方需就江阴市中强科技有限公司2019-2020年度未完成业绩承诺以及发生减值作出补偿。公司本次制定的业绩补偿暨定向回购应补偿股份方案的内容和程序符合法律规定和《盈利补偿协议》的约定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对该议案表示认可，并同意将该议案提交公司三届三十九次董事会会议进行审议。
独立意见：根据公司与周伟洪签订的《盈利补偿协议》，前述交易对方需就江阴市中强科技有限公司2019-2020年度未完成业绩承诺以及发生减值作出补偿。公司本次制定的业绩补偿暨定向回购应补偿股份方案的内容和程序符合法律规定和《盈利补偿协议》的约定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
五、风险提示
中强科技在第一个考核期（2016年度-2018年度）累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为19,950.00万元，实际累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为6,126.62万元，未能完成业绩承诺，根据《盈利补偿协议》，周伟洪需向公司补偿72,754.60万元[具体情况详见公司于2019年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于江阴市中强科技有限公司未完成2018年度业绩承诺说明、补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2019-038）]。2019年7月，公司以人民币1元的价格回购并注销周伟洪所持公司18,020,348股股份
（价值为人民币15,839.89万元）用于业绩承诺补偿[具体情况详见公司于2019年7月12日披露在巨潮资讯网上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的实施公告》（公告编号：2019-078）]。周伟洪第一个考核期尚需补偿公司56,914.71万元。
由于周伟洪所持有公司的剩余股份37,169,200股已质押给中国银河证券股份有限公司，周伟洪业绩补偿款能否收回具有较大不确定性。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
六、备查文件
1、三届三十九次董事会会议决议
2、独立董事关于三届三十九次董事会会议相关事项的事前认可意见和独立意见
3、三届二十九次监事会会议决议
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司 董事会
二〇二一年六月十七日