上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2020年年度股东大会
会
议
资
料
二O二一年六月二十四日
目 录
一、2020年年度股东大会现场会议须知
二、2020年年度股东大会现场会议议程
三、公司2020年度董事会工作报告
四、公司2020年度监事会工作报告
五、公司2020年年度报告全文及其摘要
六、公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告
七、公司2020年度利润分配预案
八、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
九、关于向金融机构申请2021年度综合授信额度的议案
十、独立董事2020年度述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2020年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处进行登记。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2021年6月24日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2020年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2021年6月24日（星期四）13：30现场会议地点：上海市浦东新区张东路1388号5幢公司会议室
一、 审议会议议题
1、公司2020年度董事会工作报告
2、公司2020年度监事会工作报告
3、公司2020年年度报告全文及其摘要
4、公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告
5、公司2020年度利润分配预案
6、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
7、关于向金融机构申请2021年度综合授信额度的议案
汇报事项：《2020年度独立董事述职报告》
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
八、 接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果
九、 宣读本次股东大会决议
十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
十一、股东大会闭幕
议案一：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年是复杂多变的一年，也是公司努力拼搏的一年。年初，突如其来的新冠疫情导致的停工停产使公司生产运营受到极大影响，随着国内疫情的控制，国家确立以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新格局，国内经济得到复苏。
公司董事会审时度势，抓紧机遇，以高质量发展为宗旨，持续推进技术创新与自主研发，加强公司内部管理，防疫与生产两手抓，二季度复工复产后，公司生产逐步回归正常运转，三季度开始业绩稳健修复，差异化产品彰显实力，上下游一体化保障有力，收入和盈利逐步改善，主要业务指标恢复性增长。全年实现营业收入40.85亿元，较上年同期减少9.45%；归属于上市公司股东的净利润1.79亿元，较上年同期减少14.01%；经营活动产生的现金流量净额为6.12亿元，比上年同期增加2.26%。
一、2020年度主要工作回顾：
（一） 经营业务回顾
1、 浮法玻璃板块坚持品质提升，致力创新差异化发展
浮法玻璃板块天津生产基地致力于差异化产品的研发，调试及生产多个厚度的镀膜产品，并实现出口零突破，为打开欧洲市场做好铺垫；首次生产黑玻在线镀膜和黑玻自洁玻璃产品，自洁玻璃顺利实现量产并通过欧洲标准；生产一线完成冷修并顺利点火，丰富了汽车级玻璃的产品品种，有助于未来黑玻产能的提升，稳固公司汽车级黑玻市场的主导地位。江苏常熟生产基地关注市场变化，及时调整建筑原片价格，经营业绩提升显著；通过技术和工艺改进，产品成品率进一步提升；此外，密切跟进汽车客户的开工情况和产能利用率，以及主要客户的产品需求预测，及时调整生产计划，契合汽车玻璃市场的重大变化，三季度销量明显增加；根据市场需求，顺利推进超白压延二期项目建设；高硼硅防火玻璃也确定了最终工艺方案并着手启动建设。
2、 建筑加工玻璃板块抓住机遇精准发力，协同作战提升盈利
建筑加工玻璃板块在年初受到新冠疫情的极大冲击，国内外业务几乎停滞，但随着国内疫情逐步控制，公司抓住三季度国内建筑行业全面启动带来的旺季需求机遇，各加工基地协同作战，克服原片价格大幅上涨的不利因素，通过工艺优化和技术革新，提高设备自动化率，饱和生产；深化与中建三局、中建深装、中建五局等央企的合作；改变销售策略，强化对业主和设计师的前端服务；推动新品双银整版、可钢制镜整版、防弹防水特种整版出口销售等措施，努力把疫情损失降至最低点，获得了大批订单，先后承接上海城开滨江项目、临港国际会议中心、
重庆第一高楼重庆陆海国际中心、山东第一高楼绿地国金中心IFC、天津会展中心、成都东安湖体育中心、昆明长水机场S1卫星厅、贵州龙洞堡机场、韶关机场、中广核大厦、迅雷大厦、华强金融大厦以及日本八重洲北、东京丸之内、日本神奈川大学、澳洲 Little National Hotel、泰国RASA TWO、柬埔寨FLATIRON等国内外项目。
3、 汽车加工玻璃板块在调整中寻求突破，通过组合拳打好攻坚战
2020年上半年，汽车加工玻璃板块受到疫情以及汽车市场疲软的不利影响而2月份销售几乎停滞，3月复工严重不足。公司汽车玻璃板块在复工后抓住下半年私人购车需求回暖叠加政策层面经济需求回升的机遇，迅速调整策略，内降库存，保证现金；外扩市场，调整结构，增加特种车辆玻璃销售，同时加速研发，积极开发以镀膜为中心的离线与在线相结合的具有耀皮玻璃技术特色的车用玻璃产品。在战略上，加强与皮尔金顿合作，努力介入高端供应链，以实现优势互补，全年实现落地项目4个。在市场拓展上，一方面保持在上汽集团的优势订单份额，另一方面抓住海外业务快速增长的机会，积极开拓海外市场，海外窗框总成出口业务大幅上升，火车玻璃业务成功进入了WABTEC旗下的火车总成玻璃和轨道交通玻璃领域。此外，持续推进产品多元化发展，努力推进微中空冰柜玻璃、三银镀膜超级中空玻璃等家电玻璃和太阳能玻璃等领域发展，提升公司毛利。
4、 积极研发提升科技实力，助力企业发展
报告期内，借助耀皮玻璃研究院的成立，充分整合三大业务板块的研发资源及外部新引进的资源，使研发资源利用率达到最优化、最大化，更好地提升公司科技水平和自主创新能力。虽然受到疫情影响，但是公司三大业务板块复工后，紧锣密鼓地推进各类高科技差异化新产品研发，成果丰硕，将积极推向市场，助力企业高质量发展。浮法玻璃板块顺利开发了10mm和12mm 在线镀膜玻璃、黑玻在线镀膜和黑玻自洁玻璃等产品，试验结果良好，市场推广见成效。汽玻板块努力拓展新技术领域，加快新技术的研发与导入，开发了节能镀膜及加热前挡玻璃、低反射镀膜天窗玻璃等，以科技与创新推动企业前行。建筑加工玻璃板块积极创新，开发的镀膜导电玻璃既可以用在汽车玻璃第四面保温节能又可以与建筑玻璃组合生产第四面超级中空玻璃（超尺寸在线镀膜玻璃）和单片使用的特殊家电玻璃；通过第三方测试的可钢化镀膜镜、防火门窗系统、轨道交通车辆门窗系统、轻质防弹玻璃等差异化产品正推向市场；防火门窗系统、轨道交通门窗系统等测试成功，通过相关认证。
公司的产品也取得多项荣誉，“纳米多银层镀膜节能玻璃的表面改性技术升级开发和应用”项目获得了“上海市科技进步三等奖”；耀皮“航空风挡玻璃原片”获得了上海市经信委审核通过的“上海市首批次新材料专项支持”。
5、 项目建设稳步推进，持续增强企业发展后劲
报告期内，公司克服疫情的影响，稳健推进项目建设，完善产业布局，发展差异化产品。天津基地的浮法一线项目顺利点火，常熟汽玻二期、江门工玻二期项目和常熟特种的高硼硅防火玻璃技改项目、压延二期技改项目都抓紧建设中，将争取尽早投产。随着各项目建设的完工，差异化高质量产品的生产将进一步提升公司竞争力，为公司高质量发展提供有力保障。
6、 统筹优化资金管理，保障持续稳定运营
公司根据疫情影响情况，编制滚动资金计划，统筹安排资金，确保资金链安全，并根据资本市场情况，积极开拓直接融资渠道。公司整体信用评级提升到AA+，顺利完成中国银行间市场交易商协会的10亿超短期融资券和10亿中期票据的注册，并于11月成功发行了第一期2亿元的超短期融资券。2020年的平均融资成本同比降低，控制在预算范围内。同时公司在保证生产经营资金的基础上，在严控风险的前提下，及时将闲置自有资金进行投资理财，提高资金使用效率
（二）董事会工作回顾
报告期内，董事会面对突如其来的疫情，积极研究探讨市场环境、行业发展、科技创新以及机遇与风险。董事们各司其职，以自己的专长，从宏观环境、公司战略定位、风险控制、生产技术、激励机制等方面深入讨论，保障公司合理决策，合规运作，高质量发展。
1、针对疫情影响，坚持既定战略，生产防疫两手抓
针对年初突如其来的新冠疫情导致的停工停产，董事会强调公司防疫与生产两手抓，攻坚克难，努力抓好生产经营的同时，顺应国家“双循环”政策导向，坚持初心，立足既定战略定位，持续发展高科技差异化高端产品，强化科技创新和研发能力，推进耀皮研究院的设立，研发了一批差异化新产品。董事会通过对市场和政策的研判，要求公司积极关注产业政策，把握市场机遇，支持公司启动压延生产线项目技改并尽快完成，夯实公司可持续发展的竞争优势，提升公司盈利能力，保证公司高质量发展，克服疫情冲击的不利影响。
2、充分发挥董事会专业委员会的作用
报告期内，董事会各专业委员会积极开展工作，集思广益。董事们以自身丰富的实践经验、扎实的专业知识，为公司经营管理及决策提供了有益的意见与建议。
报告期内，董事会战略委员会召开3次会议，全体委员认真研判宏观政策、市场需求、公司所处行业的经营环境、发展趋势和竞争格局，针对疫情带来的挑战和机遇，以公司可持续发展为宗旨，结合公司发展战略，为公司的项目投资决策、产品结构升级、技术改造以及可能存在的风险等方面献计献策，提供了有力的支持。
董事会审计委员会共召开会议7次，全体委员认真履行职责，就上市公司内控制度建设、规范运作、关联交易、定期报告、资产效率、会计处理等事项进行了深入讨论；对资产的处置、内控自我评价、预算的制定与执行、内部控制制度的完善等提出了多项建设性意见，为公司合
规运作提供了决策支持。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行沟通，肯定了公司2020年克服疫情，努力拼搏，交出了不错的业绩，对年报审计中的存货、应收账款、资产处置等关键审计事项等提出了建议，规范了公司运作；并对会计师事务所从事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议，起到了监督作用。
报告期内，董事会薪酬考核与提名委员会共召开会议3次，全体委员认真履职，按照《公司章程》、《薪酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，切实履行勤勉尽责义务。委员们按照《薪酬管理办法》等制度规定，对公司的绩效考核机制、薪酬分配方案进行了审查并完善，并对经营团队按照年初的目标严格考核，起到了激励与督促作用。另外，因董事退休而变更董事人选，委员会按照《公司章程》等规定的，对照候选人简历及任职要求，完成董事候选人提名事项。
3、以《证券法》等法规为依据，规范企业行为
董事会以《证券法》、《上市公司治理准则》等法规为依据，进一步完善公司治理结构，要求经营团队依法经营，规范运作；要求董事、高管恪尽职守，遵纪守法。报告期内，公司继续在制度执行、风险控制、日常运作、信息披露等方面加强公司治理建设。
（1）严格执行规章制度，维护股东利益
公司一直坚持制度化、规范化、程序化管理，修订完善管理制度，严格执行各项规章制度和法律法规，从制度上保障公司的规范运作，从源头上防范风险，维护了全体股东及公司利益。
（2）加强审计监督，促进全面风险管控
公司坚持“控风险、创效益”的理念，继续完善公司内控体系，在全面审计的基础上，加强专项审计。
在审计委员会的领导下，内部审计加强了对子公司各项制度完备性和可操作性的检查，建议并推动了所属企业管理制度的规范、健全和更新工作。在常规内控管理审计方面，查漏补缺，明确责任，强化落实整改，切实防范经营风险。考虑到经济环境的复杂及可能的风险，内部审计针对子公司经营和管理过程中的风险深入研究，对销售、应收账款、存货等开展专项审计，提出切实可行的建议，为防范风险和业绩改善保驾护航。
4、认真执行股东大会决议
董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，董事会主持召开了1次股东大会，审议了年度报告、财务预决算、利润分配预案、续聘会计师事务所、董事变更、申请注册和发行超短期融资券和中期票据等议案，全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有效执行，促进了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
5、规范运作，及时、准确地进行信息披露
董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设，以4个敬畏和4个底线为要求，以提高公司质量为目标，强化信息披露合法合规。公司及时、准确、真实地完成了信息披露工作，力求文字简单明了，通俗易懂，全年披露4个定期报告和 30余个各类公告，完成相关文件申报、备案及监管部门的调查统计等工作，以便投资者及时、完整地了解公司的经营运作状况，提升公司市场形象；维护与投资者的关系，通过电话、网络、上证E互动、投资者调研等方式与股东、投资者进行了良好的沟通与交流。
6、董事会日常会议情况
报告期内，董事会共召开了7次会议，考虑到疫情防控的要求，其中现场与视频结合的会议2次，通讯会议5次，共审议议案30项，议案涉及经营、内控、财务、理财、技改、人事、项目投资等方面。董事们亲自或委托方式出席了全部会议，对各项议案认真审议，提出问题、热烈讨论，深入分析，发表了有效的意见和建议。董事对议案都投了赞成票。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
针对新《证券法》和证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定，加强内幕信息的管理，针对定期报告等重要事项做好登记存档工作，相关人员签署了保密协议。
二、2021年工作展望
董事会将以国家政策为导向，以高质量发展为目标，继续坚持公司既定发展战略，推进科技创新与自主研发，提升企业核心竞争力，增强抗风险能力，在常态化疫情防控下，奋力夺取疫情防控和实现业绩发展目标双胜利，保证公司的健康稳定地持续发展，为股东创造更好的回报。2021年， 董事会主要工作计划如下：
1、发展规划方面：坚守创新差异化战略，以提高上市公司质量为宗旨，坚持“浮法做精，汽玻做大，加工做强，特种做开”的目标，依托战略委员会在政策、技术、管理、金融等方面的专业能力，研判宏观政策、产业发展、市场环境等因素对公司经营及持续发展的影响，科学决策，提升创新水平，增强自主研发能力，形成优质高效的产业布局体系。
2、风险管控方面：在审计委员会的领导下，继续在内控审计、专项审计、风险预警、优化流程、产品质量管理等方面完善内控体系，以监督与服务为原则，加强与外部审计的沟通，完善薄弱环节，加强整改落实，及时发现风险点并提出合理化建议，以制度为依据，规范流程，完善管控，做到有章可循，有据可依，提高防范风险的能力。
3、考核机制方面：以调动人员积极性和主动性为目标，结合公司经营发展和外部市场环
境，由薪酬考核与提名委员会完善考核机制，优化公司的考核办法与奖惩机制，以多样化的薪酬体系强化人事管理制度，培养更多的优秀人才。
4、合规运作方面：按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》和监管部门的规定和要求规范运作，完成公司治理自查工作，及时完善并强化各类制度的执行，提升公司治理水平。高质量地完成信息披露，通过电话、网络、投资者说明会等工作加强与投资者的沟通，服务好股东，维护公司市场形象。
5、日常工作方面：合理安排股东大会、董事会以及董事会专业委员会的会议，加强与董事的沟通，确保会议顺利召开；完成董事会换届选举，保证公司稳定发展和规范化管理；安排董事参加相关培训工作，及时了解监管动态，保障公司规范化运作；视疫情防控的情况，尽可能安排现场董事会会议，并协助董事考察生产基地，深入了解公司，以更好地为公司的管理和发展提供建议。根据董事会的指导，2021年公司主要经营计划如下：
1、浮法玻璃板块：积极抓住市场机遇，确保压延二期项目按期完成技改并顺利投产；生产上，进一步加强常熟天津两地四线生产计划的统一管理，降本增效；市场上，积极主动应对变化，在全力维护现有客户关系的同时，开发国内外市场，扩大PG系列、A绿、自洁玻璃及抗菌玻璃等高附加值产品的市场推广。
2、汽车玻璃板块：汽车行业正发生重大变革，在机遇和风险并存的时期，公司汽玻板块在积极维持原有优势订单份额的基础上，持续推进多元化策略，努力开拓新业务，加大出口救护车、房车等特种车辆的窗框集成一体化产品，并力争突破加拿大大巴玻璃、美国火车玻璃、绝热中空高端家电玻璃等领域；技术上将加强与中科院技物所的合作，推进镀膜汽车玻璃、第二面加热保温三银前挡风玻璃等差异化的创新产品。
3、建筑加工玻璃板块：建筑加工玻璃板块的四大生产基地将针对华北、华东、华南和西南地区的市场特性和需求，抓住地区发展机遇，制定不同的开发策略，稳健经营。产品方面继续推进节能环保玻璃、弯弧玻璃（单曲、多曲）、热弯玻璃、超大板玻璃、刻蚀雕花 、立体彩釉玻璃等高附加值产品的开发及推广，满足业主和设计师对更美观、更环保及个性化的产品地追求。
4、技术研发计划：以耀皮研究院建设为契机，加大科研力度，以高科技为先导，升级技术水平，持续推进新产品、高科技产品、特种产品的开发，进行自清洁玻璃的推广、硼硅酸盐玻璃的产业化和高光热比着色玻璃的调研等，并积极向智能化玻璃和节能型玻璃方面开展研发，实施差异化产品策略，夯实公司可持续发展的实力。
5、积极推进新项目建设和技改升级。统筹安排、综合协调各个在建项目，确保项目尽快完成，抢抓机遇，增加新利润点。同时，做好技改建设，提升产品档次与科技含量，提高技改
项目效益。
6、加强财务综合管理。做好融资工作，择机发行超短期融资券和中期票据，保障生产经营的资金需求，并降低资金成本，提升公司资本市场活跃度。在保证资金安全前提下，努力提高自有闲散资金的效益。
以上报告已经九届二十二次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2021年6月24日
议案二：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在2020 年度内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，定期召开监事会议、认真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及高级管理人员履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控制等进行了监督，恪尽职守发挥了监事会应有的作用。
一、监事会议召开情况
2020年度内上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会共召开监事会议7 次，监事会议情况及审议通过的议题如下：
1、公司第九届监事会第二十二次会议于2020年1月21日在公司会议室召开，经监事认真审议，通过了以下5项议案：
1）2019年度经营工作报告
2）2020年度财务预算报告
3）关于使用闲置自有资金投资稳健型理财产品的议案
4）关于公司高级管理人员2020年度考评和年绩效薪结算以及董事会特别奖励的议案
5）关于子公司日常生产经营的固定资产投资议案
2、公司第九届监事会第十六次会议于2020年4月8日以通讯方式召开。经监事认真审议，通过了以下10项议案：
1）公司2019年度监事会工作报告2）公司2019年度财务决算报告（经审计）
3）公司2019年年度报告全文及其摘要
4）公司2019年度内部控制评价报告5）关于2019年度利润分配预案
6）关于2019年度计提资产减值准备的议案
7）关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
8）关于2020年度日常关联交易预计的议案
9）关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案
10）关于同意江门耀皮工程玻璃有限公司建设二期项目的议案
3、公司第九届监事会第十七次会议于2020年4月28日以通讯方式召开。经监事认真审议，通过了《公司2020年第一季度报告》的议案。
4、公司第九届监事会第十八次会议，于2020年6月8日以通讯方式召开。经监事认真审议，通过了以下2项议案：
1）关于申请注册和发行超短期融资券的议案
2）关于申请注册和发行中期票据的议案
5、公司第九届监事会第十九次会议于2020年8月25日以通讯方式召开。经监事认真审议，通过了以下4项议案：
1）2020年上半年度经营工作报告
2）2020年半年度报告（全文及摘要）
3）关于注销上海耀皮玻璃集团股份有限公司常熟分公司的议案
4）关于会计政策变更的议案
6、公司第九届监事会第二十次会议于2020年10月29日以通讯方式召开。经监事认真审议，通过了《公司2020年第三季度报告》的议案。
7、公司第九届监事会于第二十一次会议于2020年12月14日以通讯方式召开，经监事认真审议，通过了《关于同意常熟耀皮特种玻璃有限公司压延二期生产线技改的议案》。
二、参加2019年度股东大会情况
公司第九届监事会全体成员，于2020年6月29日列席了在公司会议室召开的“2019年年度股东大会”，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
三、对 2020年董事会、经理层经营行为基本评价
监事会认为：公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉、尽责。
2020年受新冠疫情影响一季度实体经济停摆，受益于疫情的逐步控制，和国内政策对实体经济恢复的拉动和扶持，公司三季度开始业绩稳健修复，收入和盈利逐步改善，主要经营指标恢复性增长，各业务板块逐步复苏，研发活动持续活跃，项目建设稳步推进。
四、监事会对 2020年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；我们未发现董事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为的情形。
2、公司财务及财务报告审查意见
监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查，认为公司严格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外信息披露真实、完整、及时。
3、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司无收购、出售资产的事项。
5、关联交易情况。
公司 2020年度发生的日常关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理，关联交易价格公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、 对审计费用支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华沪银会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
7、内部控制自我评价报告
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行以下四个方面的职责:
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的合法性，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益；
2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。
4、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在任职期间，积极参加培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，提高履职能力。以上报告已经九届二十三次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2021年6月24日
议案三：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告
各位股东：
一、 关于2020年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司2020年度报表的审计工作已经完成，年度报告亦已出具，并已经公司第九届二十二次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具了标准的无保留意见的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要数据汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经审计，耀皮玻璃2020年度各项主要会计数据及其与2019年度对比情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,084,692,751.44 | 4,511,016,242.55 | -9.45 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 179,281,492.02 | 208,497,447.62 | -14.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 95,743,487.95 | 137,354,316.20 | -30.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 611,764,430.44 | 598,270,658.67 | 2.26 |
| 每股收益（元/股） | 0.19 | 0.22 | -13.64 |
| 每股净资产（元/股） | 3.68 | 3.52 | 4.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.29 | 6.54 | 减少1.25个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 2020年金额 | 2019年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -263,321.97 | -9,979,695.56 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 | 85,528,770.99 | 75,484,364.51 |
| 或定量持续享受的政府补助除外 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 8,773,193.80 | 11,852,546.75 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 1,820,516.25 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,668,328.19 | -394,753.87 |
| 所得税影响额 | -1,514,874.20 | -4,820,266.19 |
| 少数股东权益影响额 | -9,137,952.61 | -999,064.22 |
| 合计 | 83,538,004.07 | 71,143,131.42 |
| 项目 | 2021年预算 | 2020年实际 |
| 营业收入 | 462,400 | 408,469 |
| 利润总额 | 20,003 | 18,567 |
经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上报告已经九届二十一次、二十二次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2021年6月24日
议案四：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2020年年度报告及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2020年年度报告全文及其摘要，并经九届二十二次董事会会议审议通过，于2021年3月31日公告。《公司2020年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，《公司2020年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请在上述媒体上查阅。
以上报告已经九届二十二次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2021年6月24日
议案五：上海耀皮玻璃集团股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为179,281,492.02元人民币，加上上年结转的未分配利润717,491,458.35元人民币，扣除2019年度现金分红62,639,376.62元人民币，2020年度实际可分配利润834,133,573.75元人民币。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）,截至2020年12月31日，公司总股本934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币54,225,132.00 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本预案经2020度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经九届二十二次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2021年6月24日
议案六：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所。根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为170万元（含税）。
以上议案已经九届二十二次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2021年6月24日
议案七：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2021年度综合授信额度的议案
各位股东：
2020年度本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币413,800万元（经公司九届十五次董事会会议审议通过的授信额度为不超过人民币612,000万元），实际使用授信额度为人民币88,159万元。根据公司2021年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币591,300万元综合授信额度。2021年公司申请综合授信额度预计明细如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行名称 | 授信额度 | 授信类别 |
| 1 | 招商银行 | 120,000 | 综合授信 |
| 2 | 工商银行 | 83,000 | 综合授信 |
| 3 | 建设银行 | 60,000 | 综合授信 |
| 4 | 中国银行 | 55,800 | 综合授信 |
| 5 | 中信银行 | 53,000 | 综合授信 |
| 6 | 上海农商银行 | 38,000 | 综合授信 |
| 7 | 光大银行 | 30,000 | 综合授信 |
| 8 | 民生银行 | 30,000 | 综合授信 |
| 9 | 宁波银行 | 28,000 | 综合授信 |
| 10 | 华夏银行 | 20,000 | 综合授信 |
| 11 | 上海银行 | 20,000 | 综合授信 |
| 12 | 兴业银行 | 15,000 | 综合授信 |
| 13 | 交通银行 | 14,000 | 综合授信 |
| 14 | 浙商银行 | 10,000 | 综合授信 |
| 15 | 平安银行 | 5,000 | 综合授信 |
| 16 | 首都银行 | 5,000 | 综合授信 |
| 17 | 中国农业银行 | 4,500 | 综合授信 |
| 合计 | 591,300 |
时公司获得的融资金额可用于统借统还。在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。以上授信额度有效期从本议案经公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。
以上议案已经九届二十二次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2021年6月24日
汇报：上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2020年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会有3名独立董事，任期为2020年7月26日-2021年7月25日。独立董事情况如下：
1、刘景伟，第八届和第九届董事会独立董事，硕士，财务会计专业、金融专业，信永中和会计事务所高级合伙人。兼任北京星网宇达科技股份有限公司独立董事、贵州朗玛信息股份有限公司独立董事。
2、李鹏，第九届董事会独立董事，本科学历，富银融资租赁（深圳）股份有限公司总裁，深圳富银金控资产管理有限公司董事长，深圳杉汇通互联网金融服务有限公司董事长。
3、马益平，第九届董事会独立董事，研究生学历，硕士，上海乾瞻投资管理有限公司合伙人、总经理。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2020年度，由于疫情防控的要求，公司董事会以现场+视频方式召开了2次会议,以通讯方式召开了5次会议，我们出席了所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们都事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的内部控制、经营管理、重要投资、项目发展、资金安全、资产效率、技改升级、研发创新等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加股东大会情况：
我们从维护中小股东利益出发，积极参加公司股东大会。2020年，公司召开1次股东大会，马益平董事参加了2019年度股东大会，并代表独立董事作了《2019年度独立董事述职报告》，刘景伟与李鹏董事因疫情防控的要求未能到现场参加2019年度股东大会。
3、参加董事会专业委员会会议情况
2020年，董事会专业委员会共召开14次会议，其中4次战略委员会会议，7次审计委员会会议， 3次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
刘景伟和马益平董事作为审计委员会委员，充分发挥会计、经济、金融等专长优势，指导公司风险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与审计师沟通，关注疫情对公司经营的影响、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到了积极作用。
刘景伟和李鹏董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪酬考核与提名委员会的会议。对《2019年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。并建议公司在考核时应考虑疫情的影响。
马益平董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会会议，运用金融专长，从公司战略定位的角度，对公司技改项目、产品结构升级、技术创新、项目投资等事项发表了专业意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2020年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们以视频会议方式听取了管理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2020 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
年初公司对20年的日常关联交易预计作了合理估计，2020年发生的日常关联交易金额未超过预计数，交易价格符合市场规则，公平、合理，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
截止2020年12月31日，公司无对外担保余额，不存在逾期情况。公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通
知》的内容，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
本报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员2019年度的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，攻坚克艰，认真负责，在受疫情的较大影响情况下，仍较好的完成了经营任务，各种财务指标达到考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
本报告期，公司对照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合公司实际经营情况，未达到业绩预告的要求，未发布相关公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告和内控审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作为独立董事，我们对利润分配方案发表了意见。报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2019年度利润分配方案。
通过对公司2020年度财务状况的分析，结合市场环境，我们认为公司2020年度的利润分配预案,有利于公司可持续发展，符合证监会和公司制定的利润分配政策，对全体股东是公平合理的。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项。
报告期内，公司控股股东上海建材（集团）有限公司对公司不存在承诺事项。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告、31个临时公告以及其他各类相关信息的公告，按规定
完成相关文件的的披露、备案、报送，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们关注公司的公告，对公告信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。我们也关注到公司通过电话、网络等方式积极回复投资者的询问，提升公司形象。10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：
报告期内，顺利召开7次董事会会议，公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，针对宏观环境和市场环境地变化，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应以国家政策为导向，积极履行《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》，按照2021年度的经营计划，关注国内外的市场变化，针对疫情带来的挑战和机遇，及
时调整策略，积极防范风险，加大技术创新和研发力度，提升产品技术含量，加强新产品研发，增强核心竞争力，从而增强盈利能力，促进企业稳健经营和高质量发展，维护全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2020年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益、提升公司竞争力等方面取得良好成效。作为独立董事，报告期内，我们对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入公司了解生产经营、财务管理、内控制度
和投资进展情况等事项。对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注。此外我们对高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。我们均在自己的职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
作为独立董事，2021年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：刘景伟、李鹏、马益平2021年6月24日