公告编号：2021-080证券代码：837046 证券简称：亿能电力 主办券商：东北证券
无锡亿能电力设备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年6月15日
2.会议召开地点：无锡市新吴区梅村锡达路 219 号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年6月4日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长黄彩霞
6.会议列席人员：高管、监事会成员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会制度》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
其持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（试行）关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）本次发行经股东大会审议通过后，尚需报全国中小企业股份转让系统及中国证监会审核同意。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
有可行性。本次发行募集资金到位前，公司将根据实际需要调整募投项目的实际进度， 先行以自筹资金支付部分项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润由新老股东共享的议案》
1.议案内容：
为配合公司申请向不特定合格投资者公开发行股票的工作，根据公司目前的经营情况和未来发展目标，若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌方案经中国证券监督管理委员会核准并得以实施，则本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由新老股东按照各持股比例共享。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
理念，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》。议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》的公告，公告编号为2021-092.
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案的议案》
1.议案内容：
为维护亿能电力股东利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，当公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后出现某些特殊情况是，为稳定公司股价，公司特制定本预案。议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案公告》的公告，公告编号为2021-093.
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-080本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，董事会拟定了公司及相关主体就申请公开发行股票并在精选层挂牌相关事项需出具的相关承诺，具体包括但不限于公开发行股票并在精选层挂牌后股东锁定事项的承诺、公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的承诺、公开发行股票并在精选层挂牌后摊薄即期回报的填补措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项的承诺，以及未能履行公开承诺事项的约束措施。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄公司即期回报有关事项的措施的议案》
1.议案内容：
（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺公告》的公告，公告编号为2021-094.
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为规范本次公开发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关规定，公司将在具有合法资质的银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。公司拟在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
1.议案内容：
中介机构；
（7）在本次发行完成后，办理本次公开发行股票在全国股转系统精选层及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和挂牌等相关事宜；根据发行的具体情况办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；
（8）在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，采取所有必要的行动、决定、处理与本次发行有关的其他事宜；
（9）本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，现提议聘请相关中介机构，具体情况如下：
（1）公司拟聘请东北证券股份有限公司为本次发行的保荐机构及主承销商。
（2）公司拟聘请上海市汇业律师事务所为本次发行的专项法律顾问。
（3）公司拟聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<公司章程>及<股东大会制度>等十个制度的议案》
1.议案内容：
为加快公司发展，拓宽融资渠道，公司拟向全国股转系统申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌,为符合精选层的相关要求，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关规定， 制定了适用于精选层的《公司章程》及《股东大会制度》、《董事会制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，上述章程、制度经股东大会审议后，适用于股票发行成功后的精选层挂牌期间。议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司章程及相关制度公告。《公司章程》，公告编号为2021-057；《股东大会制度》，公告编号为2021-058；《董事会制度》，公告编号为2021-059；《关联交易决策制度》，公告编号为2021-061；《对外担保管理制度》，公告编号为2021-062；《对外投资管理制度》，公告编号为2021-063；《利润分配管理制度》，公告编号为2021-064；《承诺管理制度》，公告编号为2021-065；《投资者关系管理制度》，公告编号为2021-066；《信息披露事务管理制度》，公告编号为2021-067；《募集资金管理制度》，公告编号为2021-068。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<防范控股股东及其他关联方占用资金制度>等五个制度的议案》
1.议案内容：
资者公开发行股票并在精选层挂牌,为符合精选层的相关要求，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关规定， 公司制定《防范控股股东及其他关联方占用资金制度》、《网络投票实施细则》、《累积投票实施细则》、《内幕知情人登记管理制度》、《内部审计制度》，上述制度经股东大会审议后，适用于股票发行成功后的精选层挂牌期间。议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的相关制度公告。《防范控股股东及其他关联方占用资金制度》，公告编号为2021-069；《网络投票实施细则》，公告编号为2021-070；《累积投票实施细则》，公告编号为2021-071；《内幕知情人登记管理制度》，公告编号为2021-072；《内部审计制度》，公告编号为2021-073。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<独立董事工作制度>等三个制度的议案》
1.议案内容：
管理制度》，公告编号为2021-079。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定<总经理工作细则>等三个制度的议案》
1.议案内容：
为加快公司发展，拓宽融资渠道，公司拟向全国股转系统申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌,为符合精选层的相关要求，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关规定， 公司制定新的《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《年度报告重大差错责任追究制度》，上述制度已经董事会审议通过，适用于股票发行成功后的精选层挂牌期间。议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司制度公告。《总经理工作细则》，公告编号为2021-076；《董事会秘书工作制度》，公告编号为2021-074；《年度报告重大差错责任追究制度》，公告编号为2021-077。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
1.议案内容：
牌，为符合精选层的相关要求、确保公司财务信息的可靠性和真实性，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前期会计数据谨慎核查，出具了《前期会计差错更正专项说明的审核报告》，对前期财务信息进行了追溯调整。议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《前期会计差错更正公告》（公告编号为2021-083）、《前期会计差错更正专项说明的专项报告》（公告编号为2021-095）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于更正2020年年度报告及其摘要、2021年一季度报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向全国股转系统申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据有关法律、法规及公司章程等的相关规定，经谨慎审查公司之前已经披露的定期报告，公司拟对《2020年年度报告》及其摘要、《2021年一季度报告》的部分内容进行更正。议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2020年年度报告（更正后）》（公告编号为2021-085）、《2020年年度报告摘要（更正后）》（公告编号为2021-087）、《2021一季度报告（更正后）》（公告编号为2021-089）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司定于2021年7月5日召开2021年第三次临时股东大会，议案具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2021年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号为2021-090）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。根据公司已披露的《2019年年度报告（更正后）》、《2020年年度报告（更正后）》，公司2019年度、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的营业收入分别为16508.18万元、16758.86万元，净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为1,899.03万元、2324.71万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为26.01% 、25.23%，归属于挂牌公司股东的净资产分别为8254.46万元、10631.15万元，符合《分层管理办法》第十五条第二款第一项规定的进入精选层的财务条件。
挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行并进入精选层，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。公司目前挂牌尚不满12个月，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行并进入精选层，请投资者关
公告编号：2021-080注风险。公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，相关情形尚未解除或者消除影响，请投资者关注风险。
四、备查文件目录
《第三届董事会第二次会议决议》
无锡亿能电力设备股份有限公司
董事会2021年6月17日