濮耐股份：海通证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

股票简称：濮耐股份 股票代码：002225

海通证券股份有限公司

关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二一年六月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3350号”文件核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“发行人”或“公司”）公开发行62,639.03万元可转换公司债券。发行人已于2021年5月24日刊登可转换公司债券募集说明书及摘要，于2021年5月26日完成申购，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。作为濮耐股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）认为，发行人申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次发行的62,639.03万元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

发行人名称	濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
注册地址	河南省濮阳县西环路中段
注册资本	1,010,320,936元人民币
法定代表人	刘百宽
上市日期	2008年4月25日
互联网网址	http://www.punai.com
主营业务	研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。
本次证券发行类型	公开发行可转换公司债券
经营范围	耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），道路普通货物运输，经营来料加工和“三来一补”业务。

（二）发行人股本结构

截至2020年12月31日，发行人总股本为1,010,320,936股，股本结构如下：

项目	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件股份	198,540,206	19.65%
国有法人持股	0	0.00%
其他内资持股	198,540,206	19.65%
境内自然人持股	198,540,206	19.65%
二、无限售条件股份	811,780,730	80.35%
人民币普通股	811,780,730	80.35%
三、股份总数	1,010,320,936	100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	刘百宽	141,995,093	14.05
2	刘百春	103,742,266	10.27
3	郭志彦	90,296,804	8.94
4	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	33,577,698	3.32
5	华安未来资管-杭州易可股权投资合伙企业(有限合伙)-华安资产智盈30号单一资产管理计划	26,713,947	2.64
6	郑化轸	20,260,538	2.01
7	史绪波	15,566,035	1.54
8	中央汇金资产管理有限责任公司	15,293,200	1.51
9	钟建一	13,570,089	1.34
10	财通基金-中原银行鼎盛财富乾景系列2019年第9期理财产品-财通基金中原1号单一资产管理计划	13,002,364	1.29
合计		474,018,034	46.91

（四）发行人主营业务情况

公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。最近三年公司主营业务未发生变更。

公司主要产品分为四大产品板块：

（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；

（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；

（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；

（4）其他类。

上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。

（五）主要财务数据和财务指标

1、发行人主要财务数据

公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

公司2021年一季度报告已于2021年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2021年一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	404,819.74	388,010.63	380,914.31
非流动资产	221,473.23	184,382.12	148,248.20
资产合计	626,292.98	572,392.75	529,162.51
流动负债	283,321.49	264,540.57	245,648.18
非流动负债	24,764.98	9,144.06	6,095.92
负债合计	308,086.48	273,684.63	251,744.10
归属于母公司股东权益合计	296,394.65	283,178.83	263,618.38
所有者权益合计	318,206.50	298,708.12	277,418.42

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2020年度

2019年度

2018年度

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	417,417.73	414,012.34	388,806.34
营业利润	35,130.54	29,850.30	27,584.36
利润总额	34,964.28	29,273.46	26,066.09
净利润	30,933.98	26,179.91	23,048.55
归属于母公司股东的净利润	30,013.95	25,226.90	22,151.79

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	48,344.41	57,437.85	47,102.59
投资活动产生的现金流量净额	-42,938.41	-33,638.13	-10,726.90
筹资活动产生的现金流量净额	-8,893.19	-8,696.98	-34,315.92
现金及现金等价物净增加额	-3,953.87	15,235.10	2,207.11
期末现金及现金等价物余额	26,164.48	30,118.34	14,883.24

2、发行人主要财务指标

（1）主要财务指标

发行人2018年度、2019年度和2020年度的主要财务指标如下：

主要指标	2020年	2019年	2018年
流动比率（倍）	1.43	1.47	1.55
速动比率（倍）	1.01	1.00	1.02
资产负债率（合并）（%）	49.19	47.81	47.57
资产负债率（母公司）（%）	46.94	42.90	40.82
应收账款周转率（次）	2.96	2.85	2.51
存货周转率（次）	2.55	2.31	2.24
归属于母公司所有者每股净资产（元）	2.93	2.74	2.97
每股经营活动现金流量净额（元）	0.48	0.56	0.53

主要指标	2020年	2019年	2018年
每股净现金流量（元）	-0.04	0.15	0.02
研发费用占营业收入比例（%）	4.21	4.66	4.35
利息保障倍数	9.80	8.78	6.66

（2）净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人2018年度、2019年度和2020年度的净资产收益率及每股收益如下：

报告期利润		加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.42	0.29	0.29
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.73	0.27	0.27
2019 年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.86	0.27	0.27
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.48	0.25	0.25
2018 年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.78	0.25	0.25
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.34	0.26	0.26

二、申请上市可转换公司债券的情况

证券类型

可转换公司债券

发行数量	6,263,903张

债券面值

100元/张

发行价格

按面值发行

募集资金总额

62,639.03万元

债券期限

5年

发行方式	本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足62,639.03万元的部分由海通证券包销，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,791.709万元。

配售比例	本次可转换公司债券发行总额为62,639.03万元，原股东优先配售濮耐转债1,960,330张，占本次发行总量的31.30%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为4,211,458张，占本次发行总量的67.23%。

余额包销情况

本次海通证券包销可转债的数量为92,115张，包销比例为1.47%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次可转债发行方案于2020年4月17日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，于2020年5月7日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，于2020年7月9日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，该修订无需提交股东大会审议。

2、本次发行已于2020年11月23日经中国证监会发行审核委员会2020年第167次会议审核通过，于2020年12月11日领取贵会下发的证监许可[2020]3350号核准批文。

3、2021年4月1日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次公开发行可转债的决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月，并于2021年4月15日经公司2020年年度股东大会审议通过。

4、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[2021] 571号文同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经核查，海通证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

4、发行人 2021 年第一季度报告已于 2021 年 4 月20日公告，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）行业周期风险

与耐火材料行业发展前景密切相关的钢铁、水泥、玻璃等下游行业具有较强的周期性，受国内宏观经济、国际贸易摩擦、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，钢铁、水泥等建材的需求相应增加，行业景气度较好，带动耐火材料行业整体呈上行态势；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，钢铁、水泥等建材的需求将相应减少，行业景气度将下降，耐火材

料行业将整体进入下行趋势，增加耐火材料行业的经营成本。虽然目前钢铁、水泥等下游行业处于复苏阶段，但一旦宏观经济发生波动，下游行业景气度相应下降，将可能对公司的生产经营及财务状况产生影响。

（二）原材料价格波动风险

原材料成本占公司营业成本的比例为80%左右。公司主要原材料氧化铝基原材料、镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料等均在国内采购。受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。虽然公司近年来积极推行集团统一采购、优化工艺流程、与大型供应商建立长期合作关系，在成本控制方面取得了一定成效，但是如果部分原材料价格持续上涨仍会导致公司生产成本压力增大，可能影响到公司的盈利能力。

（三）行业集中度低带来的竞争风险

公司自设立以来经过近30年的发展建立了完善的产品体系和服务体系，为多家世界百强钢铁企业提供耐火材料产品及服务，已经发展成为国内耐火材料行业的龙头企业。但我国耐火材料行业目前仍处于充分竞争阶段，根据工信部统计数据，2019年全国行业规模以上耐火原料、耐火制品及相关服务企业1,958家，数量众多且集中度非常低。行业集中度较低影响了企业的定价和盈利水平的提升。如公司未来不能很好的应对市场竞争，则可能面临盈利能力下降的风险。

（四）环保要求进一步趋严的风险

耐火材料在生产过程中主要涉及中间制品的废气、粉尘污染和终端制品的粉尘、噪音污染。目前国家及河南地区环保整治力度持续加大，尽管公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但环保监管力度的加大仍可能带来一定的风险。

（五）控股股东、实际控制人存在质押股份被平仓风险

截至2020年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接和间接合计持有公司股份271,187,635股，占公司总股本的26.84%。累计质押股

份数量为127,279,196股，占公司总股本的12.60%，占其持有本公司股份的

46.93%。如果未来市场情况发生重大变化或实际控制人刘百宽家族经济状况发生重大变化，导致无法清偿到期债务，发行人存在因该部分质押的股份被强制转让而导致控股股东、实际控制人变更的风险。

（六）应收账款坏账风险

报告期各期末，发行人应收账款期末账面余额分别为190,458.06万元、191,555.72万元和185,730.40万元，报告期各期营业收入分别为388,806.34万元、414,012.34万元和417,417.73万元。受限于耐火材料行业的经营模式和下游钢铁、水泥等行业企业的结算支付习惯，公司应收账款规模较大。虽然发行人应收账款余额在报告期各期末整体呈下降趋势，且客户主要为国内大中型钢铁企业，应收账款发生坏账的风险较小，发行人也根据以往经验和实际经营情况制定了谨慎的坏账准备计提政策并足额计提了坏账准备，但因为应收账款规模较大，可能会发生个别客户因行业政策调整、行业整合及竞争加剧等导致经营状况恶化、支付能力下降，最终导致发行人发生部分货款不能正常收回的风险。

（七）汇率波动风险

报告期内，发行人2018年至2020年各期来自于海外的收入分别为86,773.47万元、81,653.45万元和80,282.32万元，占当期营业收入的比重分别为22.32%、

19.72%和19.23%。发行人来自于海外的收入主要以美元为结算货币，受到美元兑人民币汇率的影响较大，2018年至2020年各期确认的汇兑损益分别为2,558.49万元、941.38万元和-4,043.36万元（负数表示损失，正数表示收益）。汇率的波动也将直接影响到公司出口产品的销售定价，也会给公司经营带来一定程度的风险，随着公司在海外业务的拓展，将不可避免的面临汇率风险。

（八）商誉减值风险

截至2020年12月31日，发行人未计提减值商誉合计23,970.74万元，主要为发行人收购上海宝明、雨山冶金和云南濮耐产生的商誉，报告期内上述主体经

营情况良好，不存在减值迹象，但是未来如上述经营主体因市场变化等原因导致经营业绩大幅下降，可能存在商誉减值的风险。

（九）“新冠”疫情风险

截至目前，新型冠状病毒肺炎已在全球多个国家出现，全球累计确诊病例已超一亿人。发行人2018年至2020年各期来自于海外的收入分别为86,773.47万元、81,653.45万元和80,282.32万元，占当期营业收入的比重分别为22.32%、

19.72%和19.23%。如若全球疫情难以得到有效控制或者国内疫情存在反复，公司国内外客户复工复产将受到疫情较大影响，将对公司的收入水平、盈利能力及回款造成不利影响。

（十）募集资金投资项目实施风险

发行人本次发行的募集资金拟用于投入“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、管理等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，但并不能完全排除项目实施过程中相关产业政策、市场竞争环境等方面发生无法预见的不利变化，从而导致项目实施后经济效益低于预期水平的风险。

（十一）与本次可转债发行相关的风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、本次公开发行可转债净资产收益率被摊薄的风险

本次公开发行可转债有助于公司增强持续盈利能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，且随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3、可转债到期未能转股的风险

本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和资金压力。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

6、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为

29.64亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。

7、可转债价格波动低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，存在利率差异，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动，甚至低于面值的风险。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以

及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

8、信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为AA。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。

六、对发行人市场前景分析

发行人作为国内耐火材料行业龙头企业，客户涵盖国内外钢铁、水泥、玻璃、有色等领域，目前已为世界钢铁百强企业中的70家左右提供优质产品和完善服务。公司主要产品包括透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类等20多个系列、200多个品种的耐火材料。

随着国家“一带一路”战略的实施，以及基础设施建设及高铁、能源、核电等装备制造的持续投资给钢铁行业带来了良好发展机遇。公司作为上游耐火材料行业龙头企业，受益于钢铁等行业的变革和发展。同时，随着国家加强环保和淘汰落后产能政策的进一步落实，中小型耐火材料生产企业正在逐步淘汰，行业集中度进一步提升，有利于行业龙头企业发展壮大。

本次募投项目的实施有助于发行人拓展高性能耐火材料产品，优化业务结构，进一步提升发行人的盈利能力。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

“一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。”

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个

事项

安排

	完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排	无

九、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号保荐代表人：张一鸣、刘丽君

联系地址：上海市黄浦区广东路689号2808电话：[phone]传真：[phone]

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

海通证券认为：濮耐股份本次公开发行的可转换公司债券申请上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，濮耐股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐濮耐股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页）

保荐代表人签名： ____________ _____________张一鸣 刘丽君

年 月 日

法定代表人签名： _____________周 杰

年 月 日

海通证券股份有限公司

年 月 日