股票简称：濮耐股份 股票代码：002225 公告编号：2021-041
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.,LTD.
（河南省濮阳县西环路中段）
公开发行可转换公司债券之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）二零二一年六月
第一节 重要声明与提示
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年5月24日刊登于《中国证券报》《证券时报》的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：濮耐转债
二、可转换公司债券代码：127035
三、可转换公司债券发行量：62,639.03万元（6,263,903张）
四、可转换公司债券上市量：62,639.03万元（6,263,903张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年6月18日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年5月26日至2026年5月25日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：至自可转债发行结束之日（2021年6月1日）满六个月后的第一个交易日（2021年12月1日）起至可转债到期日（2026年5月25日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十二、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3350号”文件核准，公司于2021年5月26日公开发行了6,263,903张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,639.03万元。本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日2021年5月25日（T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足62,639.03万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所“深证上[2021]571号”文同意，公司62,639.03万元可转换公司债券将于2021年6月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“濮耐转债”，债券代码“127035”。
本公司已于2021年5月24日刊登了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.,LTD.法定代表人：刘百宽成立日期：2002年1月28日上市日期：2008年4月25日注册地址：河南省濮阳县西环路中段股本总额：1,010,320,936元人民币上市地：深圳证券交易所股票简称：濮耐股份股票代码：002225经营范围：耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），道路普通货物运输，经营来料加工和“三来一补”业务。
二、发行人设立情况及其股本结构
（一）发行人设立情况及上市情况
发行人是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司，其前身为濮阳县耐火材料厂。
2002年1月21日，经濮阳县经济体制改革委员会以濮县体改文[2002]2号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”。上述出资业经濮阳县
审计师事务所审验，并出具濮县审事验字[1999]024号《验资报告》予以验证。2007年5月31日，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会决议：以2007年4月30日作为整体变更为股份有限公司。2007年6月20日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本为33,180.00万元。
2008年3月31日，经中国证监会证监许可[2008]474号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准濮耐股份向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元。发行完成后，濮耐股份注册资本变更为人民币401,545,619.00元。2008年4月25日，濮耐股份股票在深圳证券交易所上市。
（二）发行人上市后历次股本变化情况
1、2009年5月，转增股本
根据2008年年度股东大会决议，濮耐股份于2009年5月以总股本401,545,619.00股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例以资本公积金转增股本120,463,685.00股。本次资本公积金转增股本完成后，濮耐股份注册资本变更为522,009,304.00元。
2、2010年7月，发行股份购买资产
经濮耐股份2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2010]861号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》核准，濮耐股份向向敏、钱海华和钱海英定向发行人民币普通股股票39,886,914股，以购买该等自然人持有的上海宝明100%股权。本次发行股份购买资产完成后，濮耐股份注册资本变更为人民币561,896,218.00元。
3、2010年12月，转增股本
根据2010年年度股东大会决议，濮耐股份以2010年12月31日公司总股本561,896,218股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例以资本公积金转增股本168,568,865.00股。本次资本公积金转增股本完成后，濮耐股份注册资本变更为730,465,083.00元。
4、2013年5月，回购注销
根据中勤万信出具的勤信鉴字[2013]第8号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购上海宝明的资产在2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，2012年度上海宝明未完成其重组时的利润承诺，向敏、钱海华、钱海英需对濮耐股份进行补偿。
2013年4月，濮耐股份2013年第二次临时股东大会以特别决议方式审议并通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案，2013年5月濮耐股份回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的上市公司股份合计2,254,404.00股。本次回购完成后濮耐股份注册资本变更为人民币728,210,679.00元。
5、2013年6月，股权激励
经第二届董事会第二十一次会议、2012年第四次临时股东大会会议、第二届董事会第三十一次会议审议通过，濮耐股份于2013年5月授予激励对象卞杨林、李学军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等194人共计428.5万股限制性股票，本次限制性股票来源于濮耐股份增发的A股普通股股票，授予价格为3.60元/股，共计增加注册资本4,285,000.00元。2013年6月14日，本次限制性股票登记完成，濮耐股份注册资本变更为人民币732,495,679.00元。
6、2013年11月，发行股份购买资产
经濮耐股份2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2013]1246号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》核准，濮耐股份向郑化轸等167名自然人发行人民币普通股股票60,291,356股，购买上述自然人持有的郑州华威100%股权。本次发行股份购买资产完成后，濮耐股份注册资本变更为792,787,035.00元。
7、2014年7月，回购注销
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》，濮耐股份第三届董事会第十次会议于2014年6月19日审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，决定回购注销27.28万股已不符合条件的限制性股票。截
至2014年7月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为792,514,235元。
8、2014年12月，发行股份购买资产
经濮耐股份2014年第一次临时股东大会决议，并经2014年12月18日中国证监会出具证监许可[2014]1388号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，濮耐股份向王雯丽、崔江涛等人发行总计70,872,091股股票，购买该等自然人持有的雨山冶金、郑州汇特100%股权；并核准濮耐股份向刘百宽非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，濮耐股份注册资本变更为887,854,411.00元。
9、2015年5月，股权激励
2014年6月19日，濮耐股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据2012年第四次临时股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，按照《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》有关规定，截至2015年5月12日，公司完成了177名激励对象1,232,000股股票期权的行权及股份登记手续。本次行权后，濮耐股份注册资本变更为889,086,411元。
10、2015年6月，股权激励
2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》。根据2012年第四次临时股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，按照《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》有关规定，截至2015年6月26日，濮耐股份完成了182名激励对象995,100股股票期权的行权及股份登记手续。本次行权后，濮耐股份注册资本变更为890,081,511元。
11、2015年7月，回购注销
根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》，濮耐股份于2015年6月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分
已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，濮耐股份将已获授但尚未解锁的限制性股票18,600股进行回购注销。截至2015年7月29日，上述股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为890,062,911元。
12、2015年8月，回购注销
2015年8月7日，濮耐股份第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已解锁股权激励股票的议案》，决定回购注销张世伟持有的已解锁的股权激励股票3,750股。2015年8月8日，上述股票在中国证券登记结算有限责任深圳分公司完成了注销手续。濮耐股份注册资本变更为890,059,161元。
13、2016年5月，回购注销
2016年4月27日，濮耐股份第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到，董事会决定作废由于第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份，回购注销第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股。2016年5月17日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为888,861,561元。
14、2016年6月，回购注销
根据中勤万信出具的勤信鉴字[2016]第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现。根据濮耐股份与郑化轸等167人签订的发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议，濮耐股份向郑化轸等167人回购股份并注销。
2016年5月，濮耐股份2015年年度股东大会决议，审议通过了《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议
案》。截至2016年6月24日，濮耐股份完成了7,993,263股股份的注销工作。濮耐股份注册资本变更为880,868,298元。
15、2017年6月，股权激励
2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案。根据2016年年度股东大会决议审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，截至2017年6月7日，濮耐股份完成了上述616名激励对象945.6万股限制性股票的首次授予。本次变更后，濮耐股份注册资本变更为890,324,298元。
16、2018年5月，回购注销
根据濮耐股份2016年年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，濮耐股份于2018年3月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，濮耐股份决定回购注销因部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计
395.88万股。截至2018年5月12日，上述股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为886,365,498元。
17、2018年6月，股权激励
2018年4月24日，濮耐股份第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据2016年度股东大会的授权和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已成就，本次预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股。2018年6月7日，濮耐股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票授予的股份登记手续，濮耐股份注册资本变更为888,183,498元。
18、2019年7月，非公开发行
经濮耐股份2017年年度股东大会决议，并经2019年2月22日中国证监会出具证监许可[2019]204号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2019年7月24日，濮耐股份向缪云鹏、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等6名股东非公开发行145,862,881股限售股登记上市。本次非公开发行后，濮耐股份注册资本变更为1,034,046，379元。
19、2019年10月，回购注销
2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，上述议案已经2019年8月21日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，本次回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票
28.76万股。截至2019年10月26日，上述股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为1,033,758,779元。
20、2020年9月，部分限制性股票回购注销
公司2020年6月23日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，并已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票
11.732万股。截至2020年10月16日，上述股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，濮耐股份注册资本变更为1,033,641,459元。
21、2020年10月，回购注销
发行人于2020年3月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。公司2020年8月19日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更回购公司股
份用途的议案》，拟调整回购公司股份方案中的用途由“本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划”变更为“本次回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本”。
截至2020年10月10日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份23,320,523股，公司已于2020年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述23,320,523股的注销事宜，濮耐股份注册资本变更为1,010,320,936元。
（三）发行人股本结构
截至2020年12月31日，发行人总股本为1,010,320,936股，股本结构如下：
| 项目 | 股份数量（股） | 所占比例 |
| 一、有限售条件股份 | 198,540,206 | 19.65% |
| 国有法人持股 | 0 | 0.00% |
| 其他内资持股 | 198,540,206 | 19.65% |
| 境内自然人持股 | 198,540,206 | 19.65% |
| 二、无限售条件股份 | 811,780,730 | 80.35% |
| 人民币普通股 | 811,780,730 | 80.35% |
| 三、股份总数 | 1,010,320,936 | 100.00% |
三、发行人的主营业务情况
公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。最近三年公司主营业务未发生变更。公司主要产品分为四大产品板块：
（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；
（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；
（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；
（4）其他类。
上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年12月31日，发行人总股本为1,010,320,936股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 198,540,206 | 19.65 |
| 无限售条件流通股 | 811,780,730 | 80.35 |
| 股份总数 | 1,010,320,936 | 100.00 |
截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘百宽 | 141,995,093 | 14.05 |
| 2 | 刘百春 | 103,742,266 | 10.27 |
| 3 | 郭志彦 | 90,296,804 | 8.94 |
| 4 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 33,577,698 | 3.32 |
| 5 | 华安未来资管-杭州易可股权投资合伙企业(有限合伙)-华安资产智盈30号单一资产管理计划 | 26,713,947 | 2.64 |
| 6 | 郑化轸 | 20,260,538 | 2.01 |
| 7 | 史绪波 | 15,566,035 | 1.54 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 15,293,200 | 1.51 |
| 9 | 钟建一 | 13,570,089 | 1.34 |
| 10 | 财通基金-中原银行鼎盛财富乾景系列2019年第9期理财产品-财通基金中原1号单一资产管理计划 | 13,002,364 | 1.29 |
| 合计 | 474,018,034 | 46.91 | |
五、发行人控股股东及实际控制人情况
截至2020年12月31日，发行人控股股东及实际控制人刘百宽家族持有公司股份比例为26.84%。公司控制权关系如下图所示：
（一）发行人最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变化。
（二）发行人控股股东、实际控制人情况
1、刘百宽
| 姓名： | 刘百宽 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410305********401X |
| 住所： | 河南省洛阳市涧西区**** |
| 通讯地址： | 河南省洛阳市涧西区**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 刘百宽，男，1961年生，大学本科学历，教授级高级工程师。1982年7月至1990年2月，就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，任课题组长；1990年3月至1993年2月，公派到美国RSR研究所，从事合作研究工作；1993年3月至2001年12月，就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务；2002年1月至今，任发行人董事长。 |
2、刘百春
| 姓名： | 刘百春 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410928********0334 |
| 住所： | 河南省濮阳县城关镇**** |
| 通讯地址： | 河南省濮阳县城关镇**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 刘百春，男，1948年生，经济师。1988年3月创办濮阳县耐火材料厂，任厂长；2007年6月至2013年6月，任发行人副董事长、董事等职务；2013年9月至今，任发行人顾问。 |
3、刘百庆
| 姓名： | 刘百庆 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410928********0058 |
| 住所： | 河南省濮阳市华龙区开洲路**** |
| 通讯地址： | 河南省濮阳市华龙区开洲路**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 刘百庆，男，1956年生，大专学历，会计师。1981年1月至1990年12月，就职于河南省滑县供销社，历任主管会计、副主任；1991年1月至2014年12月，任发行人董事、副总经理、财务负责人、副总裁兼财务负责人，曾兼任濮阳乌克兰监事、云南濮耐董事和财务总监；2015年1月至2016年6月，任发行人副总裁；2016年7月至今，任发行人顾问。 |
4、刘国威
| 姓名： | 刘国威 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410928********019X |
| 住所： | 河南省濮阳市华龙区开洲路**** |
| 通讯地址： | 河南省濮阳市华龙区开洲路**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 刘国威，男，1971年生，大学本科学历。1995年2月至2014年1月，历任发行人技术中心科研管理部部长、技术中心副主任；2013年6月至今，任发行人董事、兼任技术中心副主任、总裁助理。 |
5、霍素珍
| 姓名： | 霍素珍 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410305********4026 |
| 住所： | 河南省洛阳市涧西区**** |
| 通讯地址： | 河南省洛阳市涧西区**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 霍素珍，女，1958年生，大学本科学历，高级工程师。曾在洛阳耐火材料研究院、美国RSR公司任职；1993年3月至2007年9月，历任发行人生产技术部部长、技术协作委员会主任、技术委员会技术中心主任；2007年9月至2013年1月任首席专家；自2013年1月至今，任发行人顾问。 |
6、霍戊寅
| 姓名： | 霍戊寅 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 610113********2917 |
| 住所： | 西安市雁塔区昆明路**** |
| 通讯地址： | 西安市雁塔区昆明路**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 霍戊寅，男，1960年生，高中学历。1994年1月至2013年9月，任发行人国内营销部业务经理；2013年9月退休。 |
7、刘国勇
| 姓名： | 刘国勇 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410928********0097 |
| 住所： | 河南省濮阳县城关镇**** |
| 通讯地址： | 河南省濮阳县城关镇**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 刘国勇，男，1975年生，大专学历，工程师。1996年1月至2009年9月，历任透气砖项目部、透气砖车间任车间主任、综合项目部任部长兼任预制件车间代理主任、高温综合管理部任副部长兼任综合项目部部长、高温事业部综合管理部部长、品质管理部副部长、濮阳汇特总经理。 |
8、刘彩丽
| 姓名： | 刘彩丽 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410928********0108 |
| 住所： | 河南省濮阳市枫林水岸**** |
| 通讯地址： | 河南省濮阳市枫林水岸**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 刘彩丽，女，1970年生，中专学历。1989年1月至2010年7月，任发行人技术中心试验检测中心化验室任化验室主任兼技术主管；2010年7月至2018年7月，任发行人技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任，2018年8月1日至今，任发行人技术中心试验检测中心主任。 |
9、刘彩红
| 姓名： | 刘彩红 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410928********0024 |
| 住所： | 河南省濮阳市华龙区向阳街**** |
| 通讯地址： | 河南省濮阳市华龙区向阳街**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 刘彩红，女，1978年生，大专学历。1998年6月至2013年8月，历任发行人生产部计划员，质检科科长，技术质量部科员；2013年8月至今，任濮耐功能人事行政科科长。 |
10、闫瑞铅
| 姓名： | 闫瑞铅 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410526********6979 |
| 住所： | 河南省濮阳市华龙区昆吾路**** |
| 通讯地址： | 河南省濮阳市华龙区昆吾路**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 闫瑞铅，男，1968年生，初中学历。1993年1月至2017年3月，历任发行人高温事业部综合管理部主任、预制件车间副主任、透气砖车间主任、添加剂车间主任；2017年3月至今，任发行人技术中心添加剂车间主任助理。 |
11、闫瑞鸣
| 姓名： | 闫瑞鸣 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 410526********6972 |
| 住所： | 河南省滑县慈周寨**** |
| 通讯地址： | 河南省滑县慈周寨**** |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 简历： | 闫瑞鸣，男，1963年生，高中学历。1991年11月至2015年3月，任发行人国内营销部业务经理；2015年3月退休。 |
（三）控股股东、实际控制人情况所持公司股票质押情况
截至2020年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接和间接合计持有公司股份271,187,635股，占公司总股本的26.84%。累计质押股份数量为127,279,196股，占公司总股本的12.60%，占其持有本公司股份的
46.93%。刘百宽家族成员中有质押情形的股东详细质押情况如下：
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（股） | 融资金额 （万元） | 质押日期 | 到期日期 |
| 刘百宽 | 中原证券股份有限公司 | 30,700,000 | 5,000 | 2020/10/27 | 2021/10/26 |
| 刘百宽 | 中信证券股份有限公司 | 31,000,000 | 5,000 | 2020/8/21 | 2021/8/20 |
| 刘百宽 | 天堂硅谷资 | 3,782,506 | 0 | 2019/7/26 | - |
| 产管理有限公司 | |||||
| 刘百宽 | 西藏暄昱企业管理有限公司 | 3,782,506 | 0 | 2019/7/26 | - |
| 小计 | 69,265,012 | 10,000 | - | ||
| 刘百春 | 中原证券股份有限公司 | 30,000,000 | 6,040 | 2021/11/2 | 2021/11/1 |
| 刘百春 | 中原证券股份有限公司 | 20,000,000 | 4,000 | 2020/10/27 | 2021/10/26 |
| 刘百春 | 浙江富浙资本管理有限公司 | 8,014,184 | 0 | 2019/7/25 | - |
| 小计 | 58,014,184 | 10,040 | - | - | |
| 合计 | 127,279,196 | 20,040 | |||
截至本公告书出具日，发行人实际控制人刘百宽家族的资信状况良好，具备足够的资金偿还能力，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，股份质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，亦不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务，不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响。后续如出现平仓风险，将采取提前购回、补充质押等措施防止平仓风险并及时通知公司履行信息披露义务。
（四）控股股东、实际控制人情况对其他企业的投资情况
截至本公告书出具日发行人的控股股东、实际控制人刘百宽家族除公司及公司子公司外的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 股东/合伙人构成 | 法定 代表人 | 住所 | 主营业务 |
| 1 | 合众 创业 | 2014.1.9 | 100.00 | 刘百宽出资比例34%，刘百春出资比例33%，郭志彦出资比例33% | 刘百宽 | 西藏自治区类乌齐县桑多镇扎通卡村 | 股权投资、投资管理。 |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：6,263,903张（62,639.03万元）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售1,960,330张，即196,033,000元，占本次发行总量的31.30%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币62,639.03万元。
6、发行方式：本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足62,639.03万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果：原股东优先配售濮耐转债1,960,330张，占本次发行总量的
31.30%；网上社会公众投资者实际认购4,211,458张，占本次发行总量的
67.23%；海通证券股份有限公司包销92,115张，占本次发行总量的1.47%。
8、本次发行相关费用如下：
本次发行费用共计874.21万元（不含税），具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销费用与保荐费用 | 685.27 |
| 审计费用与验资费用 | 4.72 |
| 律师费用 | 51.89 |
| 资信评级费用 | 24.53 |
| 信息披露、发行手续费等 | 107.80 |
| 合计 | 874.21 |
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 刘百宽 | 415,800 | 6.64 |
| 2 | 刘百春 | 303,800 | 4.85 |
| 3 | 郭志彦 | 264,800 | 4.23 |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 92,115 | 1.47 |
| 5 | 缪云鹏 | 65,214 | 1.04 |
| 6 | 钟建一 | 50,000 | 0.80 |
| 7 | 向敏 | 42,150 | 0.67 |
| 8 | 李丙灿 | 32,654 | 0.52 |
| 9 | 刘百庆 | 30,000 | 0.48 |
| 10 | 穆建华 | 29,900 | 0.48 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为62,639.03万元，原股东优先配售濮耐转债1,960,330张，占本次发行总量的31.30%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为4,211,458张，占本次发行总量的67.23%；海通证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为92,115张，占本次发行总量的1.47%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2021年6月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了勤信验字【2021】第0022号《验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周杰 |
| 住所： | 上海市广东路689号 |
| 邮政编码： | 200001 |
| 联系电话： | 021-23219000 |
| 传真： | 021-63411061 |
| 保荐代表人： | 张一鸣、刘丽君 |
| 项目协办人： | 陈永高 |
| 项目经办人： | 李德盟 |
（二）发行人律师
| 名称： | 北京观韬中茂律师事务所 |
| 负责人： | 韩德晶 |
| 住所： | 中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 |
| 联系电话： | 010-66578066 |
| 传真： | 010-66578016 |
| 经办律师： | 杜恩、薄春杰 |
（三）发行人会计师
| 名称： | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 胡柏和 |
| 住所： | 北京市西城区西直门外大街110号11层 |
| 联系电话： | 010-68360123 |
| 传真： | 0371-65618067 |
| 经办注册会计师： | 张宏敏、宋伟杰 |
（四）资信评级机构
| 名称： | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张剑文 |
| 住所： | 北京市东城区建国门内大街26号北京新闻大厦8层 |
| 联系电话： | 010-66216006 |
| 传真： | 010-66212002 |
| 经办评级人员： | 马琳丽、胡长森 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于2020年4月17日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，于2020年5月7日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，2020年7月9日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，2021年4月1日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次公开发行可转债的决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月，并于2021年4月15日经公司2020年年度股东大会审议通过。本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可〔2020〕3350号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：62,639.03万元
4、发行数量：6,263,903张
5、上市规模：62,639.03万元
6、发行价格：100元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为626,390,300元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为617,648,279.22元。
8、募集资金用途：公司本次公开发行可转债的募集资金总额人民币62,639.03万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 23,547.00 | 22,119.48 | 已取得 | 濮县环审[2019]001号《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 炮泥耐火材料智能化制造项目环境影响报告表的批复》 | |||||
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 14,320.00 | 13,298.67 | 已取得 | 濮工环审[2019]2号《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司柳屯分厂年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目环境影响报告表的批复》 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 13,220.88 | 13,220.88 | 已取得 | 沪宝环保许[2020]257号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司上海研发中心中试车间环境影响报告表的审批意见》 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | - | - |
| 合计 | 65,087.88 | 62,639.03 | - | - | |
注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、募集资金专项存储账户
| 序号 | 开户主体 | 募集资金专户存储银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司濮阳县支行 | 16459101040021661 |
| 2 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 中原银行股份有限公司濮阳万达支行 | 410930010110001401 |
| 3 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股 | 中国银行股份有限公司濮阳 | 257274386423 |
| 序号 | 开户主体 | 募集资金专户存储银行 | 募集资金专户账号 |
| 份有限公司 | 老城支行 | ||
| 4 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司濮阳分行 | 1712020229200114644 |
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅使用新增股份转股。
（二）发行规模及发行数量
本次发行的可转债拟募集资金总额62,639.03万元，共计6,263,903张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起5年，即2021年5月26日至2026年5月25日。
（五）票面利率
第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年3.0%、第五年3.8%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次可转债未设置担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月1日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年12月1日至2026年5月25日止）。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为4.43元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108.8%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后2个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券评级情况
本次可转债主体濮耐股份长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。
（十六）资信评级机构
本次可转债的资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十七）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年5月26日（T日）。
（十八）发行对象
1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年5月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
2、一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十九）发行方式
本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1、原股东优先配售
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082225”，配售简称为“濮耐配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6199元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
濮耐股份现有A股总股本1,010,320,936股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约6,262,979张，约占本次发行的可转债总额的99.9852%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东持有的“濮耐股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、社会公众投资者网上申购
一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072225”，申购简称为“濮耐发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（二十）发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十一）锁定期
本次发行的濮耐转债不设持有期限制，投资者获得配售的濮耐转债上市首日即可交易。
（二十二）承销方式
本次公开发行可转债由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足62,639.03万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为62,639.03万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,791.709万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（二十三）本次发行的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利和义务
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）保证人或担保物发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
3、本次可转债债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
4、上述应召集债券持有人会议之事项发生之日起15日内，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向公司董事会书面提议召开债券持有人会议。
5、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人姓名或名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
8、召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
10、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权：
（1）债券发行人（即公司）或其授权代表；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）债券担保人（如有）；
（4）持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
6、公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券
持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
3、应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
5、会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为表决通过。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
10、在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的资信评级报告，濮耐股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年，除本次公开发行的可转换公司债券外，濮耐股份未发行公司债券。截至本上市公告书签署日，公司无拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的资信评级报告，濮耐股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。最近三年，公司主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2020年12月31日/2020年 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 |
| 流动比率（倍） | 1.43 | 1.47 | 1.55 |
| 速动比率（倍） | 1.01 | 1.00 | 1.02 |
| 资产负债率（合并） | 49.19% | 47.81% | 47.57% |
| 资产负债率（母公司） | 46.94% | 42.90% | 40.82% |
| 利息保障倍数 | 9.80 | 8.78 | 6.66 |
注：
主要财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产—存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出
2018年至2020年，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，公司利息保障倍数分别为6.66、8.78和9.80，良好的盈利能力为发行人偿债能力提供了有效的保障，公司长期偿债能力较强。总体来看，公司业务保持持续向好发展态势，未来现金流良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务与会计资料公司2018年-2020年年度财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，出具的审计报告文号分别为勤信审字[2020]第1881号和勤信审字[2021]第0388号。
公司2021年一季度报告已于2021年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2021年一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项。
一、最近三年主要财务指标
（一）最近三年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 404,819.74 | 388,010.63 | 380,914.31 |
| 非流动资产合计 | 221,473.23 | 184,382.12 | 148,248.20 |
| 资产总计 | 626,292.98 | 572,392.75 | 529,162.51 |
| 流动负债合计 | 283,321.49 | 264,540.57 | 245,648.18 |
| 非流动负债合计 | 24,764.98 | 9,144.06 | 6,095.92 |
| 负债合计 | 308,086.48 | 273,684.63 | 251,744.10 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 296,394.65 | 283,178.83 | 263,618.38 |
| 股东权益合计 | 318,206.50 | 298,708.12 | 277,418.42 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 417,417.73 | 414,012.34 | 388,806.34 |
| 营业利润 | 35,130.54 | 29,850.30 | 27,584.36 |
| 利润总额 | 34,964.28 | 29,273.46 | 26,066.09 |
| 净利润 | 30,933.98 | 26,179.91 | 23,048.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,013.95 | 25,226.90 | 22,151.79 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,344.41 | 57,437.85 | 47,102.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,938.41 | -33,638.13 | -10,726.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,893.19 | -8,696.98 | -34,315.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,953.87 | 15,235.10 | 2,207.11 |
（二）基本财务指标
| 主要指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 流动比率（倍） | 1.43 | 1.47 | 1.55 |
| 速动比率（倍） | 1.01 | 1.00 | 1.02 |
| 资产负债率（合并）（%） | 49.19 | 47.81 | 47.57 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 46.94 | 42.90 | 40.82 |
| 应收账款周转率（次） | 2.96 | 2.85 | 2.51 |
| 存货周转率（次） | 2.55 | 2.31 | 2.24 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 2.93 | 2.74 | 2.97 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.48 | 0.56 | 0.53 |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | 0.15 | 0.02 |
| 研发费用占营业收入比例（%） | 4.21 | 4.66 | 4.35 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.80 | 8.78 | 6.66 |
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年金额 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -68.76 | -6.18 | -111.18 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,776.62 | 2,128.58 | 858.00 |
| 债务重组损益 | -140.19 | -357.42 | -385.88 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | -134.85 | -39.25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -450.80 | -480.66 | -1,441.98 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 375.29 | 232.56 | - |
| 减：所得税影响额 | 410.15 | 232.34 | -190.61 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 96.49 | 51.46 | 24.13 |
| 合计 | 1,985.52 | 1,098.24 | -953.80 |
（四）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2018年度、2019年度及2020年度的净资产收益率及每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.42 | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.73 | 0.27 | 0.27 | |
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2019 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.86 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.48 | 0.25 | 0.25 | |
| 2018 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.78 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.34 | 0.26 | 0.26 | |
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加62,639.03万元，总股本增加约14,139.74万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周杰 |
| 住所： | 上海市广东路689号 |
| 邮政编码： | 200001 |
| 联系电话： | 021-23219000 |
| 传真： | 021-63411061 |
| 保荐代表人： | 张一鸣、刘丽君 |
| 项目协办人： | 陈永高 |
| 项目经办人： | 李德盟 |
二、上市保荐机构推荐意见
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，濮耐股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐濮耐股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文，为盖章页）
（此页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日