东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）2021年公开发行可转换债券的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中装建设以募集资金置换预先投入自筹资金进行了审慎核查，相关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]666号）核准，并经深圳证券交易所同意，中装建设向社会公开发行了1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,160,000,000.00元，按照保荐及承销协议，保荐及承销费用合计为人民币17,169,811.32元（不含税），公司已支付人民币754,716.98元（不含税），剩余应支付保荐及承销费用人民币16,415,094.34元（不含税）直接从本次募集资金中扣除，扣除后实际收到的募集资金为人民币1,143,584,905.66元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2021年4月22日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行账号为4000092829100589332的人民币账户；减除其他发行费用人民币7,144,264.77元后，募集资金净额为人民币1,136,440,640.89元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2021]000234号” 验证报告。公司开立了专户对募集资金进行存储，并与存储银行、保荐机构签订了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的披露，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建筑施工工程项目建设 | 68,988.89 | 45,000.00 |
| 1.1 | 毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目 | 18,655.02 | 12,000.00 |
| 1.2 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段 | 12,044.53 | 6,000.00 |
| 1.3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 11,297.19 | 7,000.00 |
| 1.4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 6,894.94 | 6,000.00 |
| 1.5 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 6,843.15 | 5,000.00 |
| 1.6 | 红土创新广场精装修工程Ⅰ标段 | 4,618.42 | 3,500.00 |
| 1.7 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 4,490.24 | 2,500.00 |
| 1.8 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 4,145.41 | 3,000.00 |
| 2 | 五沙（宽原）大数据中心 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,000.00 | 31,000.00 |
| 合计 | 174,988.89 | 116,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募集资金使用项目和支付发行费用情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]第009340号），截至2021年6月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币16,299.99万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 自筹资金预先投入资金 | 本次置换金额 |
| 1 | 建筑施工工程项目建设 | 14,322.05 | 14,322.05 |
| 1.1 | 毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目 | 1,024.33 | 1,024.33 |
| 1.2 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段 | 3,552.33 | 3,552.33 |
| 1.3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 3,483.43 | 3,483.43 |
| 1.4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 2,392.06 | 2,392.06 |
| 1.5 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 995.02 | 995.02 |
| 1.6 | 红土创新广场精装修工程Ⅰ标段 | 1,407.72 | 1,407.72 |
| 1.7 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 948.33 | 948.33 |
| 1.8 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 518.83 | 518.83 |
| 2 | 五沙（宽原）大数据中心 | 1,977.94 | 1,977.94 |
| 合 计 | 16,299.99 | 16,299.99 | |
同时，截至2021年6月4日止，公司前期已支付的发行费用金额具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 自筹资金预先投入资金 | 本次置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 1,716.98 | 75.47 | 75.47 |
| 2 | 律师费用 | 103.78 | 66.04 | 66.04 |
| 3 | 会计师费用 | 297.17 | 66.04 | 66.04 |
| 4 | 资信评级费用 | 23.59 | 23.58 | 23.58 |
| 5 | 发行手续费用 | 10.94 | 10.94 | 10.94 |
| 6 | 信息披露费用及其他发行费用 | 203.48 | 0.65 | 0.65 |
| 合计 | 2,355.94 | 242.72 | 242.72 | |
综上所述，截至2021年6月4日止，公司预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币16,542.71万元。
四、履行的审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金16,542.71万元置换预先投入项目及已支付发行费用。
2、监事会意见
监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，此次使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月。因此，监事会同意公司以募集资金16,542.71万元置换预先投入项目及已支付发行费用。
3、独立董事意见
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司编制的募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司以募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的情况。本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的事项。
4、会计师意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]第009340号），对上述募集资金投资项目的先期投入情况进行了核验，认为：中装建设公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了中装建设公司截止2021年6月4日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：
中装建设本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。且该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。综上所述，东兴证券同意中装建设本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 王斌 | 邓艳 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日