谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（2021年6月）
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司本次股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员等。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各解除限售/归属期限制性股票的解除限售/归属资格与解除限售/归属数量。
（二）公司董事会办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关组织负责相关考核数据的收集和提供,相关部门应积极配合，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划以2020年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面解除限售/归属比例X。
首次授予的第一类/第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，第二类激励对象的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第一类/第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 第一类激励对象 | |||||
| 解除限售/归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售/归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个解除限售/归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个解除限售/归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第二类激励对象 | |||||
| 解除限售/归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售/归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个解除限售/归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个解除限售/归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第四个解除限售/归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售/归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X= A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X= B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面解除限售/ 归属比例 X 值的规则 | 当考核指标出现A≧Am 或B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面解除限售/归属比例（X）以孰高者确定。 | |
若预留部分在2021年授出，则预留授予第一类/第二类限制性股票的业绩考核目标与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。若预留部分在2022年授出，则预留授予第一类/第二类限制性股票的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售/归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第二个解除限售/归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第三个解除限售/归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
| 第四个解除限售/归属期 | 2025年 | 230% | 159% | 244% | 170% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售/归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X= A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X= B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 |
| 确定公司层面解除限售/ 归属比例 X 值的规则 | 当考核指标出现A≧Am 或B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面解除限售/归属比例（X）以孰高者确定。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售/归属比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 解除限售/归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属额度=公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例×个人当年计划解除限售/归属额度。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
六、考核结果的运用
（一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属或递延至下期解除限售/归属。
（二）若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例×个人当年计划解除限售/归属额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格按照股权激励计划确定。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
七、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象每个解除限售/归属期所对应的考核年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2021-2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次。
八、考核程序
（一）公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合解除限售/归属条件中公司的业绩考核指标；
（二）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会；
（三）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果，董事会薪酬与考核委员会在确定被激励对象的解除限售/归属资格及数量过程中，相关关联董事应予以回避；
（四）董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象可解除限售/归属的股票数量。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可以在接到考核结果通知的5个工作日内，向董事会薪酬与考核委员会提出书面申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，公司人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
谱尼测试集团股份有限公司董事会
2021年6月16日