证券代码：300887 证券简称：谱尼测试
谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
谱尼测试集团股份有限公司
二零二一年六月
声 明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.921%。其中首次授予2,102,850股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.537%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留525,713股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.384%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
其中，第一类限制性股票325,713股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.238%。其中首次授予220,570股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.161%，占本次拟授予限制性股票总数的
8.391%；预留105,143股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.077%，占本次拟授予限制性股票总数的4.000%。
第二类限制性股票2,302,850股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.683%。其中首次授予1,882,280股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.376%，占本次拟授予限制性股票总数的
71.609%；预留420,570股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的16.000%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为36.39元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计不超过358人，为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过90个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过90个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内），第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 12
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 30
第七章 限制性股票的会计处理 ...... 34
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 37
第九章 附则 ...... 40
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本激励计划摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 谱尼测试、本公司、公司、上市公司 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《谱尼测试集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过358人，包括：
1、董事长、董事、董事会秘书；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不超过334人，第二类激励对象不超过24人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人宋薇女士，宋薇女士为中国国籍，担任公司董事长，宋薇女士作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理，企业发展战略等重大决策具有重要的影响力。因此，本激励计划将宋薇女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含全资子公司或控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.921%。其中首次授予2,102,850股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.537%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留525,713股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.384%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予权益数量（股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 宋薇 | 董事长 | 80,000 | 3.043% | 0.058% |
| 刘永梅 | 董事 | 35,000 | 1.332% | 0.026% |
| 李小冬 | 董事会秘书 | 30,000 | 1.141% | 0.022% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（355人） | 1,957,850 | 74.484% | 1.431% | |
| 预留 | 525,713 | 20.000% | 0.384% | |
| 合计 | 2,628,563 | 100.000% | 1.921% | |
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
注2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
注3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
注4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
A股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票合计325,713股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的0.238%。其中，董事长宋薇女士获授限制性股票数量16,000股，占授予总量的比例0.609%，占目前总股本的比例
0.012%；董事刘永梅女士获授限制性股票数量7,000股，占授予总量的比例
0.266%，占目前总股本的比例0.005%；董事会秘书李小冬先生获授限制性股票数量6,000股，占授予总量的比例0.228%，占目前总股本的比例0.004%；董事会认为需要激励的其他人员共计354人，获授限制性股票数量191,570股，占授予总量的比例7.288%，占目前总股本的比例0.140%；预留限制性股票105,143股，占授予总量的比例4.000%，占目前总股本的比例0.077%。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过90个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，其中，第一类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为18个月、30个月、42个月；第二类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为30个月、42个月、54个月、66个月。本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为30个月、42个月、54个月、66个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示：
| 第一类激励对象 | ||
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二类激励对象 | ||
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占首次授予第一类限制 |
| 性股票总量的比例 | ||
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起54个月后的首个交易日至授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起66个月后的首个交易日至授予登记完成之日起78个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的首次授予价格为每股36.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股36.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、第一类限制性股票的首次授予价格的确定方法
第一类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）72.78元/股的50%，为每股36.39元；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）70.69元/股的50%，为每股35.35元；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）57.31元/股的50%，为每股28.66元；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）52.50元/股的50%，为每股26.25元。
3、第一类限制性股票的预留授予价格的确定方法
预留部分第一类限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%；
（3）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%；
（4）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划以2020年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面解除限售比例X。
首次授予的第一类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，第二类激励对象的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 第一类激励对象 | |||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第二类激励对象 | |||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第四个解除限售期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面解除限售 比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面解除限售比例（X）以孰高者确定。 | |
若预留部分在2021年授出，则预留授予第一类限制性股票的业绩考核目标与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。
若预留部分在2022年授出，则预留授予第一类限制性股票的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
| 第四个解除限售期 | 2025年 | 230% | 159% | 4% | 170% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面解除限售 比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面解除限售比例（X）以孰高者确定。 | |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润增长率是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定科学化，精细化及定量化，能更加公平的体现激励对象的贡献度，为公司核心队伍的建设起到积极的作用，提升公司竞争力，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票合计2,302,850股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.683%。其中，董事长宋薇女士获授第二类限制性股票数量64,000股，占授予总量的比例2.435%，占目前总股本的比例0.047%；董事刘永梅女士获授第二类限制性股票数量28,000股，占授予总量的比例1.065%，占目前总股本的比例0.020%；董事会秘书李小冬先生获授第二类限制性股票数量24,000股，占授予总量的比例0.913%，占目前总股本的比例0.018%；董事会认为需要激励的其他人员共计355人，获授第二类限制性股票数量1,766,280股，占授予总量的比例67.196%，占目前总股本的比例
1.291%；预留第二类限制性股票420,570股，占授予总量的比例16.000%，占目前总股本的比例0.307%。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过90个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示：
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日至授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起42个月后的首个交易日至授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起54个月后的首个交易日至授予之日起66个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起66个月后的首个交易日至授予之日起78个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致；
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的首次授予价格为每股36.39元，即满足归属条件后，激励对象可以每股36.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）72.78元/股的50%，为每股36.39元；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）70.69元/股的50%，为每股35.35元；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）57.31元/股的50%，为每股28.66元；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）52.50元/股的50%，为每股26.25元。
3、预留授予部分第二类限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分第二类限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%；
（3）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%；
（4）预留部分第二类限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划以2020年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。
首次授予第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，第二类激励对象的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 第一类激励对象 | |||
| 归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） |
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个 归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个 归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个 归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第二类激励对象 | |||||
| 归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个 归属期 | 2021年 | 27% | 21% | 28% | 22% |
| 第二个 归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第三个 归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第四个 归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面归属 比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am 或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
若预留部分在2021年授出，则预留授予第二类限制性股票的业绩考核目标与首次授予第二类激励对象的考核目标一致。
若预留部分在2022年授出，则预留授予第二类限制性股票的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 各年度营业收入相对于 | 各年度净利润相对于 |
| 2020年增长率（A） | 2020年增长率（B） | ||||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个 归属期 | 2022年 | 61% | 46% | 64% | 49% |
| 第二个 归属期 | 2023年 | 105% | 77% | 110% | 82% |
| 第三个 归属期 | 2024年 | 160% | 114% | 168% | 122% |
| 第四个 归属期 | 2025年 | 230% | 159% | 244% | 170% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入相对于 2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各年度净利润相对于 2020年增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 确定公司层面归属 比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润增长率是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定科学化，精细化及定量化，能更加公平的体现激励对象的贡献度，为公司核心队伍的建设起到积极的作用，提升公司竞争力，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
一、回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相
应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）股份回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第七章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
对于第二类限制性股票，参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第一类激励对象具体参数选取如下：
1、标的股价：73.00元/股（假设公司授权日收盘价为2021年6月16日收盘价）；
2、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：28.6255%、27.7161%、27.8220%（分别采用创业板综合指数最近18个月、30个月、42个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.5274%（采用公司最近一年的股息率）。
第二类激励对象具体参数选取如下：
1、标的股价：73.00元/股（假设公司授权日收盘价为2021年6月16日收盘价）；
2、有效期分别为：30个月、42个月、54个月、66个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：27.7161%、27.8220%、25.9668%、27.9946%（分别采用创业板综合指数最近30个月、42个月、54个月、66个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.5274%（采用公司最近一年的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设公司2021年7月底授予限制性股票，则2021-2027年股份支付费用摊销情况如下：
| 授予权益类型 | 首次授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 22.057 | 807.51 | 142.10 | 341.05 | 203.93 | 103.73 | 13.49 | 2.98 | 0.23 |
| 第二类限制性股票 | 188.228 | 7,310.69 | 1,030.40 | 2,472.96 | 1,918.87 | 1,161.96 | 490.97 | 218.93 | 16.60 |
| 合计 | 210.285 | 8,118.20 | 1,172.50 | 2,814.00 | 2,122.80 | 1,265.69 | 504.46 | 221.92 | 16.83 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注2：预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含全资子公司或控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（三）激励对象退休后与本公司签订返聘劳务合同，仍为公司提供服务的，其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；激励对象退休后未与本公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
谱尼测试集团股份有限公司董事会
2021年6月16日