证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2021-050
谱尼测试集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2021年6月15日（星期二）在北京谱尼测试大厦207会议室以现场的方式召开。会议通知已于2021年6月11日通过专人送达的方式送达各位董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
会议由董事长宋薇主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
董事宋薇、刘永梅、李小冬作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
独立财务顾问对本议案出具了独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
董事宋薇、刘永梅、李小冬作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑧授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
董事宋薇、刘永梅、李小冬作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年7月2日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，审议上述一、二、三议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《谱尼测试集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第四届董事会第二十一次会议决议；
2、 独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司董事会
2021年6月17日