证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2021-037
北京汉邦高科数字技术股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月16日在公司会议室以通讯的方式召开第三届董事会第四十五次会议。公司于2021年6月11日以电子邮件方式向全体董事发出了会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李柠先生召集主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、议案审议表决情况
与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”）。沐朝控股以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
9、本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。10、本次向特定对象发行股票决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》
为完成向特定对象发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，同意公司就本次发行与发行对象沐朝控股签署《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告》。表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》公司本次发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人之一李柠先生为公司董事长，本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，沐朝控股认购本次发行的股票事项构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划>的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：8票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复深交所、中国证监会等相关监管部门的问询或反馈意见；
4、在本次发行完成后，办理本次发行股票的股份认购、登记、锁定，以及在深交所上市等相关事宜；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、如法律法规、相关监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次发行事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务，该转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行股票事项的相关议案，相关议案需提请公司股东大会审议批准。经与会董事认真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于择期召开股东大会的公告》。
表决结果：8票赞成；1票反对；0票弃权。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
2021年6月16日