证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2021-042
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行股票事宜尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。本次向特定对象发行股票将会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准或核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
（一）北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）拟向特定对象发行不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）A股股票，募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），发行价格为5.80元/股。本次向特定对象发行的发行对象为北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”），其共同实际控制人之一李柠先生，为公司董事长，本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，沐朝控股为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对象将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
（二）公司于2021年6月16日与沐朝控股签订了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
（三）2021年6月16日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第四十五次会议审议时发表了独立意见。
（五）本次向特定对象发行股票事项尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京沐朝控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼三层B3003 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李柠 |
| 成立日期 | 2021年4月2日 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA021FBEXY |
| 经营范围 | 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；资产评估；销售化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构图
截至本公告披露日，沐朝控股的股权结构如下：
李柠先生与王朝光先生签署了《一致行动人协议》，系沐朝控股的共同实际控制人。
（三）主营业务情况
沐朝控股成立于2021年4月2日，截至本公告披露日，尚未开展业务。
（四）最近一年及一期主要财务数据
沐朝控股成立于2021年4月2日，成立未满一年且尚未开展业务，无最近一年一期主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）的股份。本次向特定对象发行股票的认购价格为5.80元/股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次向特定对象发行股票的认购价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
四、附生效条件的向特定对象发行股份认购合同的主要内容
（一）协议主体
发行人（甲方）：汉邦高科
认购人（乙方）：沐朝控股
（二）认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
乙方同意全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为5.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
3、认购数量
乙方拟认购本次向特定对象发行的全部股票，即认购数量为不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）。
（三）支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期内，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议约定的认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。乙方应支付的认购资金金额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数）。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立账户之日后的三个工作日。
（四）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
（五）限售期
1、乙方认购本次发行的股票，自本次向特定对象发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次向特定对象发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
2、限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）协议的生效条件和生效时间
1、本协议自甲方董事会审议通过并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（3）本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册；
（4）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（七）保证金及违约责任
1、本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付人民币5,000.00万元（大写：人民币伍仟万元）作为保证金。若乙方按照本协议的约定履行股份认购义务的，则保证金视为乙方对甲方股份的认购款；若乙方未能依照本协议约定履行股份认购义务的，按照本协议约定处理。
2、除双方另有约定或不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或违反其在本协议中所作的声明和保证、承诺，给守约方造成损失的，违约方须承担违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
3、乙方应按照本协议约定支付认购资金，如乙方未能依约支付，按照以下条款承担违约责任：
（1）若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方应支付的认购资金金额下限的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=3%*乙方应付认购金额下限。
（2）若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在本协议约定的认购价
款支付日之前未支付或支付金额未达到应付认购金额下限的，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方应支付的认购资金金额下限扣除实际支付认购金额后的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=3%*（乙方应付认购金额下限-实际支付认购金额）。
（3）若乙方发生上述约定的违约行为，甲方有权从乙方已缴纳的保证金中扣留相应的违约金，并将剩余的保证金在7个工作日内退回乙方。
（4）因甲方的原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续的，每延期一日，应按认购资金总额（乙方实际支付的认购资金总额）的万分之五向乙方支付滞纳金；如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续超过30日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止，甲方应当于本协议终止后5个工作日内退还乙方已支付的全部款项并按前述标准支付违约金。甲方应赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。双方确认，由于乙方未配合办理股票登记手续、证券登记结算公司或证券交易所审查、审核或提出补正资料或手续等原因导致甲方未能按本协议约定的时间完成股票登记手续的，不视为甲方违约，乙方不得因此主张终止本协议。
（5）本协议项下约定的向特定对象发行事宜如在甲方董事会审议通过之日起36个月内未获得甲方股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过或未经中国证券监督管理委员会同意注册或其他必要的事前审批、核准或同意（未满足本协议的生效条件），不构成违约，乙方支付的保证金在上述事项发生之日或上述期限届满之日起7个工作日内，由甲方全额退回（无息）。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司业务开展及日常经营性支出的资金需求，缓解流动性压力，降低财务风险。
（二）关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行方案实施后，公司净资产规模将进一步提高，资产负债率进一步降低，资本结构得以优化，公司财务风险下降。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而进行债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
本次向特定对象发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东，公司董事长李柠先生及王朝光先生将成为公司共同实际控制人。本次关联交易将会导致公司控制权发生变化。公司控制权的变化不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，公司与沐朝控股及其关联方未发生关联交易。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
独立董事对本次关联交易事项进行事前审核，发表独立意见如下:
1、公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票资格和各项条件；
2、本次向特定对象发行股票的发行方案和预案合理、切实可行，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司进一步发展、壮大提供有力的保障，符合公司发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；
3、公司本次发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人之一李柠先生为公司董事长，本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东，本次发行构成关联交易。本次发行遵循了公平、公正、自愿的原则，定价原则符合相关法律法规的规定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
经认真审核，独立董事一致同意上述事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司本次发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人之一李柠先生为公司董事长，本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，本次发行构成关联交易。为实施本次发行，同意公司与沐朝控股签署《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。本次发行遵循了公平、公正、自愿的原则，定价原则符合相关法律法规的规定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司审议本次发行股票相关事项的董事会会议召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，形成的决议合法有效。独立董事一致同意公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2021年6月16日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事李柠回避表决。
八、备查文件
1、第三届董事会第四十五次会议决议
2、第三届监事会第三十次会议决议
3、独立董事关于公司2021年度向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
5、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
2021年6月16日