证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2021-038
关于天虹数科商业股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年12月26日，天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”) 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》 ，并于2018年12月26日签订《金融服务协议》（以下简称“原合同”），该协议自生效之日起三年内有效，每一日公司及其子公司向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）存入之每日最高存款结余合计（包括应计利息）不超过人民币40亿元。截至目前，该协议尚在履行中。
为加速资金周转，节约交易成本和费用，公司拟与中航财司终止原合同并重新签订《金融服务协议》。根据拟重新签订的协议内容，中航财司将在其经营范围内，为公司及子公司提供存款服务，公司将自协议生效之日起三年内在中航财司每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币55亿元。
公司与中航财司的实际控制人同为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定,本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易金额不超过人民币55亿元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.2.5条规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
2、注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：董元
5、注册资本：250,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91110000710934756T
7、金融许可证机构编码：L0081H111000001
8、公司股东：航空工业占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司占其注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的2.62%。
9、经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中航财司不属于“失信被执行人”。
（二）历史沿革
中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由航空工业及所属12家成员单位共同出资组建，经银监会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于2007年4月取得中国银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日，完成法人营业执照登记注册。后经三次增资及股权变更，现有注
册资金25亿元人民币，股东单位4家，其中，航空工业出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。
中航财司发展稳健，经营状况良好。中航财司2020年度实现营业收入226,151.07万元，利润总额75,747.78万元，净利润56,891.39万元；截至2020年12月31日，该公司资产合计13,434,166.40万元，所有者权益合计711,264.23万元，吸收成员单位存款余额12,677,228.67万元。 截至2021年3月31日，中航财司未经审计的总资产合计10,998,920万元，净资产合计729,801万元；实现营业收入62,856万元，利润总额24,716万元，净利润18,537万元。
（三）关联关系
公司与中航财司的实际控制人同为航空工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，中航财司是公司的关联法人。 公司董事李培寅先生、董事肖章林先生分别为航空工业下属企业中国航空技术国际控股有限公司财务管理部副部长（主持工作）、中国航空技术国际控股有限公司经营管理部部长，均为本次交易事项的关联董事。
（四）履约能力分析
中航财司的第一大股东是航空工业，航空工业为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易标的的基本情况
标的情况：存款、贷款、结算以及经银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
存款服务：人民币存款，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低
于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限。外币存款，中航财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。
贷款服务：中航财司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
结算服务：中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
担保服务：中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。
关于其他服务：中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方当事人名称
甲方：天虹数科商业股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
2、交易金额：本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币55亿元。由于结算等原因导致甲方
在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
3、交易标的：存款、贷款、结算以及经银监会批准的其他金融服务。
4、支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。
5、生效条件及生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且甲方按《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会或股东大会等有权机构的批准后生效。
6、协议有效期：自协议生效之日起三年内。
六、风险评估情况
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比率符合该办法的要求规定；
（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（中国银监会令[2006]第8号）之规定经营, 中航财司的风险管理不存在重大缺陷,公司与中航财司之间发生的关联存款目前不存在风险问题。
七、风险防范及处置措施
（一）公司成立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，建立存款风险报告制度。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表及经审计的年度财务报告。
（二）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应组织人员与中航财司召开联席会议。要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放贷款、组织回收资金。
（三）根据签订《金融服务协议》，如中航财司因各种原因不能支付公司及/或子公司的存款，公司有权利单方终止本协议；如因中航财司过错发生资金损失，中航财司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议。
（四）一旦中航财司出现以下情形之一的，公司立即启动关于在中航财司存款的风险处置预案，及时处理相关事项：
1、中航财司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
2、中航财司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3、中航财司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、发生可能影响中航财司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、中航财司对单一股东发放贷款余额超过中航财司注册资本金的50％或该股东对中航财司的出资额；
6、公司及子公司在中航财司的存款余额占中航财司吸收的存款余额的比例超过30％；
7、中航财司的股东对中航财司的负债逾期1年以上未偿还；
8、中航财司出现严重支付危机；
9、中航财司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
10、中航财司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
11、中航财司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12、中航财司实际控制人发生变化；
13、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
八、交易目的和必要性分析
公司与中航财司重新签订《金融服务协议》旨在支持公司业务发展，加速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金收益。
九、关联交易对公司的影响
公司与中航财司的合作，有利于节约交易成本和费用，提高资金使用效率。公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于公司获得良好的融资资源，促进自身的业务发展。公司与关联方交易价格公允，没有损害公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
十、2021年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至披露日，公司按照协议约定在中航财司累计发生存款114.9亿元，产生利息128万元，现本息均已收回。截至披露日，公司在中航财司无存款。
十一、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，具体如下：
1、重新签订金融服务协议有利于加速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，且协议内容遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
2、公司已制定了在中航财司存款的风险处置预案，该风险处置预案将会有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在中航财司存款的风险，保障资金安全。
因此，独立董事同意将该事项提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
十二、独立董事的独立意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体如下：
1、协议的定价公允、合理，有利于公司的持续发展，符合公司根本利益， 不影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
2、该事项决策程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决。
3、公司现有的风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子
公司在中航工业集团财务有限责任公司的存款风险，有利于保障资金安全，维护公司及中小股东的权益。综上，独立董事同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
十三、报备文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二一年六月十六日