证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-063
延安必康制药股份有限公司
关于重大诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“延安必康”）于近日经控股股东告知获悉鼎源投资股权转让合同纠纷案事件，并经公司内部自查获悉延安城投借款合同纠纷案。现将具体情况公告如下：
一、基本情况
（一）鼎源投资股权转让合同纠纷案
公司于近日经控股股东告知获悉，陕西省延安市中级人民法院于2021年3月22日签发传票，延安市鼎源投资（集团）有限公司（以下简称“鼎源投资”）向延安市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉李宗松、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、徐州北盟物流有限公司，因股权转让款事项请求李宗松向鼎源投资返还预付转让款等合计91,166.62万元，请求对北盟物流名下坐落于新沂经济开发区山西路北、甘肃路东、新沂经济技术开发区甘肃路以东、马陵山西路北的土地（后附土地清单）的拍卖、变卖或折价的所得价款优先受偿。请求判令新沂必康对上述债务承担连带清偿责任。目前该案件尚未开庭审理。公司2019年经审计净资产为987,758.17万元，涉案金额占公司2019年度经审计净资产的9.23%。
1、诉讼各方当事人
原告：延安市鼎源投资（集团）有限公司
被告1：李宗松
被告2：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
被告3：徐州北盟物流有限公司
2、诉讼请求
（1）请求被告1向原告返还预付的8亿元股权转让款、资金占用补偿费36353972元以及自2019年8月20日起算至实际清偿之日止的资金占用补偿费（以8亿元为基数，按照全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率
计算至实际返还8亿之日止，暂计算至2021年1月20日为16736666.67元）；
（2）请求被告1向原告支付截止清偿8亿元款项之日的逾期利息（以8亿元为基数，自2019年10月21日起算，按照全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至实际返还8亿之日止，暂计算至2021年1月20日为58575555.56元）；
上述款项合计911666194.82元
（3）请求判决原告有权就第一项至第二项诉讼请求范围内，对被告3徐州北盟物流有限公司名下坐落于新沂经济开发区山西路北、甘肃路东、新沂经济技术开发区甘肃路以东、马陵山西路以北的土地（后附土地清单）的拍卖、变卖或折价的所得价款优先受偿；
（4）请求判令被告2对上述债务承担连带清偿责任；
（5）诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。
3、事实和理由
2018年9月14日，原告与被告1李宗松及其一致行动人国通信托及肥城市桃都新能源签署了《股份框架协议》以及《股份框架协议之补充协议》，约定原告收购被告1以及一致行动人持有的延安必康5%股份，股份转让价格锁定为正式股份转让协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%计算，原告向被告支付10亿元预付款，剩余股份转让价款在股份交割时支付。上述协议签订后，原告支付了8亿元预付款，但是被告1及其一致行动人持有的延安必康股份始终不具备转让的条件，无法签署正式的股票转让协议。
2020年4月23日，原被告签署《<股份转让框架协议>与<股份框架协议之补充协议>解除协议》，约定解除2018年9月份签署的两份协议，双方不再进行股权转让事宜。同时约定，原告给与被告1李宗松180天的支付期限,被告1应向原告支付资金占用补偿费，该费用分两部分计算，第一部分为36353972.6元，自原告付清8亿元股份转让预付款之日至2019年8月19日期间，以8亿元为基数，按照年利率4.9%计算。第二部分为自2019年8月20日至实际清退8亿元股权转让预付款之日，以8亿元为基数，按照全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清退8亿之日止。被告1不能在180天内清退8亿元股份转让预付款的，应支付逾期利息，逾期利息的计算方式为以8亿元为基数，全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算，直至实际清退8亿元款
项。被告2对上述被告1的8亿元债务以及资金占用费、逾期利息承担连带清偿责任,被告3以其所有的土地为上述债务承担抵押担保责任，并办理了抵押登记。
（二）延安城投借款合同纠纷案
经公司内部自查获悉，陕西省延安市中级人民法院于2021年3月22日签发传票，延安城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“延安城投”）向延安市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉延安必康，延安城投与延安必康因委托贷款纠纷案件要求延安必康归还延安城投借款本金及利息等共计399,005,039.75元。目前该案件尚未开庭审理。公司2019年经审计净资产为987,758.17万元，涉案金额占公司2019年度经审计净资产的4.04%。
1、诉讼各方当事人
原告：延安城市建设投资（集团）有限责任公司
被告1：延安必康制药股份有限公司
被告2：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
被告3：李宗松
2、诉讼请求
（1）判令被告延安必康制药股份有限公司向原告归还借款本金2.98亿元和截至还清2.98亿元借款本金之日的借款利息、罚息、复利（暂计算至2021年01月21日：拖欠利息7370133.33元，利息罚息2015770.97元，本金罚息81503000.00元，复利10116135.45元）；
（2）判令被告新沂必康新医药产业综合体投资有限公司和被告李宗松对前两项诉讼请求承担连带责任；
（3）判令被告承担本案诉讼费用。
3、事实和理由
2018年12月19日，原告、被告延安必康制药股份有限公司（下称“必康股份”）和中国银行股份有限公司延安分行（下称“中国银行延安分行”）三方签订对公委托贷款合同，原告委托中国银行延安分行向必康股份发放了2.98亿元贷款，借款期限为2018年12月19日至2019年3月11日。被告新沂必康新医药产业综合体投资有限公司和被告李宗松为该笔委托贷款提供了连带责任保证担保。
后经展期，该笔委托贷款展期至2019年6月1日。展期期限届满后，必康股份至今未能如约还本付息，保证人至今亦未承担保证责任。
二、诉讼的进展情况
本次诉讼案件目前未开庭审理，尚未判决。
三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，以上两项案件合计金额为131,067.12万元，公司2019年经审计净资产为987,758.17万元，涉案金额占公司2019年度经审计净资产的13.27%。达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时披露重大诉讼仲裁的标准。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本次诉讼案件尚未开庭审理，未产生具有法律效力的判定或裁定，故公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。
公司将持续关注此诉讼案件进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、新沂必康出具的《告知函》；
2、《民事起诉状》及《民事裁定书》等材料。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二一年六月十七日