证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2021-042
西域旅游开发股份有限公司关于2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）于2021年6月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对西域旅游开发股份有限公司2020年年报的问询函》（创业板年报问询函〔2021〕第481号，以下简称“《问询函》”），现就问询函中问题回复如下：
问题1. 2019年至2020年，你公司完成收购吐鲁番火焰山旅游股份公司（以下简称火焰山旅游）股份，截至报告期末持股比例为36.22%，为火焰山旅游第一大股东，交易对价为5,502.82万元。年报中的主要控股参股公司部分显示，火焰山旅游报告期末净资产为1,575.60万元，公司未对长期股权投资计提减值准备。
（1）请补充说明火焰山旅游股权评估采用的方法、评估增值率、测算的具体过程及主要参数，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、期间费用率、净利润、折现率等，并说明相关参数的确定依据及合理性，以及公司未对长期股权投资计提减值准备的合理性。 （2）请结合火焰山旅游股东所持表决权对董事会成员选任、股东大会决议的影响程度等说明你公司为火焰山第一大股东但未取得控制权的原因及合理性。
请会计师对问题（1）核查并发表明确意见。【回复】
（1）请补充说明火焰山旅游股权评估采用的方法、评估增值率、测算的具体过程及主要参数，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、期间费用率、净利润、折现率等，并说明相关参数的确定依据及合理性，以及公司未对长期股权投资计提减值准备的合理性。
公司于2019年12月9日与羋绍军签订《股份转让协议》，收购其持有的吐鲁番火焰山旅游股份有限公司2.887%的股份，转让价款5,038,600.00元,并通过全国中小企业股份转让系统取得上述股权。2019年12月18日，与新疆吐鲁番光明电力总公司签订《股份转让协议》，收购其持有的吐鲁番火焰山旅游股份有限公司
33.33%的股权，转让价款49,990,200.00元。2020年3月20日交易完成后，西域旅游持股比例为36.22%，成为吐鲁番火焰山旅游股份有限公司（以下简称“火焰山”）第一大股东。
公司委托广东中广信资产评估有限公司对火焰山36.22%股权在2020年12月31日的可收回金额进行评估，并取得了《资产评估报告》（中广信评报字[2021]第104号）作为公司开展长期股权投资减值测试工作提供相关价值参考依据。截止2020年12月31日评估基准日，公司持有火焰山36.22%的长期股权投资账面价值为5,188.37万元，采用收益法评估火焰山36.22%股权可收回金额为5,248.72万元，评估增值60.35万元，增值率1.16%。
以下为具体的评估过程以及评估结果：
一、 评估方法适用性分析及选择
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
长期股权投资可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产公允价值减去处置费用后的净额或者预计未来现金流量的现值其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
（一）公允价值减处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
1、根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处
置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
评估对象的公允价值计算公式如下：
长期股权投资可收回金额=长期股权投资公允价值×（1-股权转让税费率）
长期股权投资公允价值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例×（1+控制权溢价）×（1-流动性折扣）。
被投资单位股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=企业现金流评估值+溢余资产+非经营性资产－非经营性负债
股东全部权益价值可通过市场比较法、资产基础法、收益现值法进行评估，其中：
1、市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于目前国内的类似企业在产权交易市场的交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，交易信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与火焰山差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法对火焰山股东全部权益进行评估。
2、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
火焰山隶属于旅游行业，公司具有较强的品牌价值，所拥有的景区的稀缺资源、广泛的客户资源、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观全面地反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法对火焰山股东全部权益进行评估。
3、收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收
益现值作为股东全部权益的评估价值。根据火焰山管理层的管理水平、经营能力趋于行业平均水平，并且火焰山的收益和风险均可以合理量化，通过分析火焰山的资产状况及经营情况，收益现值法最能够体现火焰山的价值。
（二）预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次资产评估中，评估对象为西域旅游持有长期股权投资为参股的合营企业投资，评估的是火焰山的36.22%股权，由于无相关明确的资料判断未来收益中是否存在扣除法定盈余公积、任意盈余公积及未分配利润转资本等情况，难于确定扣除后可用于分红的未分配利润，故不适宜对长期股权投资采用预计其未来现金流量的现值进行计算。
综上所述，本次评估对长期股权投资采用资产公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额，选用收益现值法对火焰山股东全部权益价值进行评估。
二、 股权评估测算的具体过程及主要参数
（一） 评估假设
1、 基本假设
（1）交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。
（4）企业持续经营假设：是假定火焰山经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，各项经营资质可顺利续期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，火焰山的资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、 一般假设
（1）法律法规政策稳定假设：国家对被投资单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响；
（5）无瑕疵假设：是假定被投资单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
3、 特殊假设
（1）企业经营假设
①持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
②业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
③遵纪守法假设：假定被评估企业完全遵守所有有关的法律法规；
④一致假设：是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化；
⑤均衡经营假设：是假定被评估企业营业收入、成本费用均衡发生,构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
⑥简单再生产假设：是假定被评估企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；
⑦外部配套设施稳定假设：企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
⑧方向一致假设：是假定被投资单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
被投资单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
⑨现金流方向假设：被投资单位现金流取得方式为期中取得；
⑩数据真实假设：假定被投资单位年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估专业人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
?继续享受优惠假设：企业原取得的关于所得税方面的优惠可在经营期内继
续享有 。
4、 企业资产状况假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
（3）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
（5）假设企业资产使用状态处于最佳最优使用状态；
（6）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
利影响。
（二） 股权价值评估测试的关键参数情况
1、营业收入、营业成本预测
（1）营业收入预测
由于2020年疫情影响，2020年的营业收入不具可比性，随着2021年自治区将大力实施旅游兴疆战略，立足常态化疫情防控、科学精准疫情防控，推动“旅游+”和“+旅游”，力争接待游客突破2亿人次（恢复到2019年的游客量）。公司保守估计2021年营业收入能够达到2019年营业收入的70%，自2022-2025年预测营业收入增值率为17.77%。预测的营业入增值率是根据2017年至2019年三年旅游人次增长率的平均数进行确定。
（2）营业成本预测
营业成本主要由直接人工、折旧费和其他间接费用（水电费、维修费等）构成。人工工资根据职工人数测算，折旧成本根据现有固定资产和无形资产实际的折旧摊销及未来追加资本性支出的摊销测算，其他间接费用根据2017-2019年该费用占对应收入比例的平均值测算。
期间费用的测算与营业成本基本一致。
2、企业净利润的预测
根据上述预测，得出未来各年度净利润预测表，稳定增长年度与 2025 年相同，结果如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年后永续 |
| 营业收入 | 1,475.54 | 1,727.22 | 2,115.49 | 2,478.70 | 2,905.18 | 2,905.18 |
| 营业成本 | 527.21 | 593.62 | 688.21 | 727.69 | 831.38 | 831.38 |
| 毛利率 | 64.27% | 65.63% | 67.47% | 70.64% | 71.38% | 71.38% |
| 营业税金及附加 | 4.33 | 4.83 | 5.59 | 6.30 | 7.14 | 7.14 |
| 期间费用 | 291.49 | 311.72 | 325.77 | 332.69 | 348.13 | 348.13 |
| 期间费用率 | 19.75% | 18.05% | 15.40% | 13.42% | 11.98% | 11.98% |
| 利润总额 | 652.51 | 817.05 | 1,095.92 | 1,412.02 | 1,718.53 | 1,718.53 |
| 所得税 | 97.88 | 122.56 | 164.39 | 211.80 | 257.78 | 257.78 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年后永续 |
| 净利润 | 554.63 | 694.49 | 931.53 | 1,200.22 | 1,460.75 | 1,460.75 |
| 净利润率 | 37.59% | 40.21% | 44.03% | 48.42% | 50.28% | 50.28% |
3、收益法的具体应用公式
长期股权投资可收回金额=长期股权投资公允价值×（1-股权转让税费率）长期股权投资公允价值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例×（1+控制权溢价）×（1-流动性折扣）被投资单位股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值企业整体价值=企业现金流评估值+溢余资产+非经营性资产－非经营性负债
4、收益法（企业现金流评估值）采用的计算模型
本次评估选用的是现金流量折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资金成本模型（WACC）计算折现率。
5、应用收益法时的主要参数选取
（1）火焰山权益的预期收益及实现收益的时点
预期收益采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
企业自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额
其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－研发费用－财务费用+营业外收入－营业外支出－所得税费用
实现收益的时点按年中折算。
（2）火焰山的预期收益的持续时间
国家有关法律法规也未对火焰山的经营期限有所限制，在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，火焰山预期收益按永续经营计算。其中，第一阶段为2021年至2025年末，在此阶段根据火焰山的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2026年起为永续经营，在此阶段火焰山将保持稳定的盈利水平。
（3）火焰山的预期收益的折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。经测算，折现率为9.31%。WACC=E/(D+E)Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd其中： Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：被估企业的目标权益资本的市场价值；D：被估企业的目标债务资本的市场价值；T：企业所得税税率。
①权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Ke，计算公式为：
Ke=Rf+β×ERP+Rs
式中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险报酬率；
β：被投资单位企业风险系数；
ERP：市场风险超额收益率；
Rs：企业特有风险调整系数。
A、无风险报酬率 Rf 的确定
根据中国债券信息网查询，截至评估基准日，剩余期限十年的国债到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为 3.14%。
B、Beta 系数的确定过程
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
根据WIND资讯系统查询的同行业5家可比上市公司（曲江文旅、桂林旅游、九华旅游、峨眉山A、三特索道），对比同行业上市公司的资本结构、所得税率计算出剔除财务杠杆调整Beta系数平均值，进行转换得出评估Beta系数，
测算结果为：β=0.6219。
C、市场超额风险收益率ERP的确定股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
利用截止到2020年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末10年期国债的到期收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，2020年末国内市场超额收益率ERP为6.71%。
D、企业特有风险调整系数Rs的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。火焰山的企业特定风险调整系数在分析公司的经管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定为2.0%。
E、权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有火焰山实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke =Rf+Beta×ERP+Rs
Ke＝3.14%+0.6219×6.71%+2%=9.31%
②债务资本成本Kd的确定
Kd采用被评估单位评估基准日实际债务成本。被评估企业评估基准日带息债务为0。
③加权资本成本 WACC 的确定
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－T) ×Kd
=100%×9.31%+0=9.31%
（三）股权可收回金额
根据上述各项参数，得出火焰山36.22%股权可收回金额如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025及以后 |
| 净利润 | 554.63 | 694.49 | 931.53 | 1,200.22 | 1,460.75 | 1,460.75 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 折旧摊销 | 121.62 | 126.49 | 131.62 | 85.65 | 90.36 | 90.36 |
| 资本性支出 | 100.52 | 100.52 | 100.52 | 100.52 | 100.52 | 90.36 |
| 营运资金增加 | -39.39 | 50.51 | 73.11 | 67.70 | 80.43 | |
| 现金流终值 | 615.13 | 669.96 | 889.52 | 1,117.65 | 1,370.17 | 1,460.75 |
| 折现率 | 9.31% | 9.31% | 9.31% | 9.31% | 9.31% | 9.31% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 永续 |
| 折现系数 | 0.9565 | 0.8750 | 0.8005 | 0.7323 | 0.6699 | 7.1955 |
| 现金流现值 | 588.37 | 586.21 | 712.06 | 818.46 | 917.87 | 10,510.83 |
| 现金流合计 | 14,133.80 | |||||
| 溢余和非经营性净资产 | 416.62 | |||||
| 股东权益评估值 | 14,550.42 | |||||
| 持股比例 | 36.22% | |||||
| 股权价值 | 5,270.16 | |||||
| 交易过户税费率 | 0.40687% | |||||
| 可收回金额 | 5,248.72 | |||||
注：溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。公司上表中的溢余性资产主要为2020年末货币资金大于最低现金保有量的金额。
三、公司未对长期股权投资计提减值准备的合理性
公司对火焰山长期股权投资初始投资成本为5,502.82万元，根据火焰山2020年度净利润确认的投资损失为153.74万元，2020年收到发放现金股利160.71万元，截止2020年12月31日公司对火焰山的长期股权投资账面价值为5,188.37
万元。采用收益法评估火焰山36.22%股权可收回金额为5,248.72万元。股权可收回金额大于账面价值，故未对该长期股权投资计提减值准备是具有合理性的。
【会计师回复】
会计师对长期股权投资是否应计提减值准备执行包括（但不限于）以下核查程序：
1、评价管理层委聘的外部资产评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
2、通过参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
3、通过将收入增长率、利润率等关键假设与过往业绩进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
4、基于同行业可比公司的市场数据复核计算折现率，并将我们的复核结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率的适当性；
5、评估管理层对长期股权投资及其减值的财务报表披露是否恰当。
经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对上述股权投资减值准备的处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请结合火焰山旅游股东所持表决权对董事会成员选任、股东大会决议的影响程度等说明你公司为火焰山第一大股东但未取得控制权的原因及合理性。【回复】：
关于西域旅游未取得火焰山控制权的说明
1、股权结构
根据火焰山2020年年报披露的公司主要股东持股信息，西域旅游持有36.22%股份，是火焰山的第一大股东，但第二大股东新疆丰谊源投资有限责任公司持有
31.37%股份，第三大股东乌鲁木齐跃兴裕工贸有限公司持有16.67%股份，第四大股东杨铁持有15.69%股份，该三名股东持股比例较高，西域旅游从持股比例上不能对火焰山形成控制，亦不存在通过协议等方式对公司进行控制。火焰山亦披露其为无实际控制人。
2、对股东大会的影响
如前所述，西域旅游目前为火焰山的第一大股东，持股比例为36.22%，但由于第二、三、四大股东持股集中且持股比例较高，因为西域旅游作为单一股东，无法在股东大会上产生绝对决定性影响。
3、对董事会的影响
火焰山目前的董事会由5名成员构成，其中西域旅游推荐2名董事，其中一人任董事长，但未过半数，因此西域旅游对董事会决策亦不能形成控制。
4、对高级管理人员选任的影响
火焰山目前高级管理人员3名，总经理，财务负责人，副总经理，没有西域旅游提名推荐的人员，因此西域旅游对火焰山的经营管理层及经营管理不存在重大影响。综上，从火焰山的股权结构，西域旅游对股东大会、董事会以及对经营管理层提名及任免所起的作用实际情况分析，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）以及《首发业务若干问题解答》的相关规定，西域旅游未取得火焰山的控制权，火焰山目前属于无实际控制人的情形。
问题2、2021年3月，你公司披露《关于与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的公告》，你公司拟认购新疆西域联创文旅发展创业投资基金（以下简称文旅基金），文旅基金拟定总规模10亿元，第一期基金规模为5亿元，其中西域旅游出资1亿元，新疆西帕文控投资有限公司出资0.5亿元，上海联创永钧股权投资管理有限公司（以下简称联创资本）负责募集社会资本1亿元、募集金融资本2.5亿元。文旅基金执行事务合伙人为联创资本。
（1） 请说明截至回函日，文旅基金的设立、募集、备案、资金托管等进展，
你公司获取投资回报的方式、收益约定和分配安排等。
（2） 请补充说明文旅基金执行事务合伙人联创资本历史股权投资情况、项
目退出情况及收益实现情况。回复：
（1） 请说明截至回函日，文旅基金的设立、募集、备案、资金托管等进展，你公司获取投资回报的方式、收益约定和分配安排等。
截至回函日，目前意向性的《合作框架协议》和文旅基金《合伙协议》尚未签署。公司于2021年3月4日发布了《关于与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的公告》，根据战略发展需要，借助专业投资机构及其管理团队、项目资源和平台优势，拓宽投资渠道，拟与上海联创永钧股权投资管理有限公司（以下简称“联创资本”）、新疆西帕文控投资有限公司（以下简称“西帕文控”，公司与联创资本、西帕文控合称“三方”），三方共同签订《合作框架协议》，共同设立新疆西域联创文旅股权投资管理有限公司（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“西域联创”）。三方同意西域联创的注册资本暂定为1,000万元。其中，西域旅游认缴300万元，联创资本认缴400万元，西帕文控认缴300万元。
西域联创作为普通合伙人发起设立新疆西域联创文旅发展创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“文旅基金”）。
文旅基金拟定总规模10亿元，第一期基金规模为人民币5亿元，其中西域旅游出资1亿元，西帕文控出资0.5亿元，联创资本负责募集社会资本1亿元、募集金融资本2.5亿元。
就签订《合作框架协议》，公司履行了相关审议程序：公司于2021年3月2日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的议案》，并经公司2021年3月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
截至回函日，本公司拟参与新疆西域联创文旅股权投资管理有限公司及其普通合伙人（以下简称“西域联创”）的发起设立，目前意向性的《合作框架协议》和文旅基金《合伙协议》尚未签署。
原因系因文旅基金及其普通合伙人暨执行事务合伙人西域联创仍在筹备过程中，尚未设立。文旅基金将在设立后依法办理备案、资金托管等事宜。文旅基金现处于筹划募集资金阶段，后续能否完成设立及备案尚存在不确定性。
本公司将根据文旅基金资金募集、备案登记、项目投资等进展情况，及时履行信息披露义务。
公司获取投资回报的方式、收益约定和分配安排等情况文旅基金主要投向疆内外优质旅游资源的并购、重组、开发、运营、提质、改造，以及参与旅游业上市公司定向增发等围绕本公司主业、整合上下游资源的业务，借助专业投资机构及其管理团队、项目资源和平台优势，拓宽本公司投资渠道，做大做强主业，同时力求降低投资风险。
本公司获取投资回报的具体方式、收益约定和分配原则等制度性安排将在《合伙协议》等最终协议中约定。
（2）请补充说明文旅基金执行事务合伙人联创资本历史股权投资情况、项目退出情况及收益实现情况。【回复】：
联创资本注册资本：10,000.00万元人民币，成立日期：2012年11月05日，为行业内知名的专业股权投资管理机构，在新疆乌鲁木齐拥有控股子公司和本地化的专业管理团队，为新疆证券期货业私募基金专业委员会的主任委员单位。联创资本取得中国证券投资基金业协会的私募股权投资基金管理人登记备案（登记编号：P1007092），并已成为中国证券投资基金业协会会员和中国保险资产管理业协会会员。
联创资本集团管理股权基金规模逾400亿元，共投资了300多家企业，其中91家已成功上市或被并购，另有多个投资项目今明两年申报IPO，连续多年位列清科、投中、福布斯行业排名前列。联创资本聚焦在医疗器械、新材料、节能环保、智能制造等领域， 历史股权投资的项目退出情况良好，处于退出期股权基金的DPI在85%以上，整体股权基金运行良好。
问题3.报告期内，你公司实现营业收入、归属于上市公司股东净利润分别为5,118.71万元、亏损4,325.66万元；旅游客运、索道运输、游船业务毛利率分别为9.55%、22.11%、5.82%，同比分别下降59.46、46.59、65.29个百分点。请补充说明旅游客运、索道运输、游船毛利率核算内容，同时结合你公司目前经营情况、截至目前旅客接待人次及同比变化等，说明你公司为改善盈利能力已
采取或拟采取的措施。”【回复】：
2020年受新冠疫情的影响，旅游业更是成为了受疫情影响最严重的行业之一。文化和旅游部的数据显示，2020年全年国内旅游人数28.79亿人次，同比下降
52.1%。
报告期，公司累计接待游客人次较2019年同比下降81%，公司2020年度营业收入5,118.71万元，同比减少78.76%；营业成本5,068.09万元，同比减少47.76%；2020年公司归属于上市公司股东的净利润-4,325.66万元，同比减少158.81%。
一、旅游客运、索道运输、游船毛利率核算内容说明
2020年受新冠疫情的影响，旅游业更是成为了受疫情影响最严重的行业之一。文化和旅游部的数据显示，2020年全年国内旅游人数28.79亿人次，同比下降
52.1%。
2020年公司累计接待游客人次较2019年同比下降81%，公司2020年度营业收入5,118.71万元，同比减少78.76%；营业成本5,068.09万元，同比减少47.76%；2020年公司归属于上市公司股东的净利润-4,325.66万元，同比减少158.81%。
1、报告期，旅游客运、索道运输、游船营业收入同期对比
单位：万元
| 项目 | 2020年营业收入 | 2019年营业收入 | 营业收入比上年同期增减率 |
| 旅游客运 | 3,119.11 | 15,166.89 | -79.43% |
| 索道运输 | 759.55 | 3,741.03 | -79.70% |
| 游船 | 545.23 | 3,020.83 | -81.95% |
2020年受新冠疫情几次反复叠加的影响，公司累计接待游客人次较2019年同比下降81%，因游客人次变化对营业收入的影响基本呈同比例变动，其中：旅游客运收入同比减少79.43%，索道运输收入同比减少79.70%，游船收入同比减少81.95%
2、旅游客运、索道运输、游船营业成本核算内容
公司从事旅游运营服务，主要业务包括旅游客运、索道业务、游船业务等，主营业务成本主要包括直接人工、直接材料（油料、动力、材料等）、折旧及摊销等相对固定费用。
2020年旅游客运营业成本2,821.21万元同比减少39.97%，索道运输营业成本591.64万元同比减少49.49%，游船营业成本513.49万元同比减少41.14%；
（1）直接人工：2020年新疆旅游业受疫情影响较为严重，企业复工率较低，疫情期间采取降薪发放办法，企业享受社保减免政策等，故人工成本减少幅度在40%以上。
（2）折旧、摊销等费用：因部分资产折旧年限到期，相对变动幅度较小，并非随收入的变动而同比例变动。
（3）直接材料：包括原材料、燃料、动力等，随着游客人数的减少变动较大，减少幅度在55%以上。
总体而言，受2020年新冠疫情几次反复叠加的影响， 2020年旅游人次大幅降低的情况下，旅游客运、索道业务、游船业务的营业收入同比大幅减少，营业成本的变动幅度小于营业收入的变动幅度，毛利率大幅降低，导致2020年亏损。
二、截至目前公司经营情况说明、旅客接待人次及同比变化
随着国内疫情防控的常态化和精准化，疫苗接种范围不断扩大，旅游业政策有所放宽，国内游在逐步恢复中。新疆文旅产业在做好常态化疫情防控的前提下开始全面复苏，旅游市场呈快速升温态势，新疆旅游整体发展形势持续向好。
公司披露的2021年一季报显示，一季度系新疆旅游淡季，公司一季度营业收入989.70万元较2020年一季度增长309.93%、较2019年一季度收入增长17.10%；一季度业绩亏损同比大幅收窄。
目前公司经营情况正朝着向好趋势发展，截至2021年5月31日公司接待游客人数同比2020年增长595.72%，同比2019年增长17.42%，已逐步恢复并超过2019年同期水平。
三、改善盈利能力所采取的相应措施说明
1、持续做好疫情防控及安全维稳等各项工作
公司做好疫情防控和安全维稳工作。在疫情多点散发的情况下，丝毫不放松疫情防控工作，思想上重视，制度上完善，行动上落实，筑牢公司经营的底线与红线。
2、规范运作、强化内控管理、降本增效。
面对新冠疫情对旅游业态的重塑，公司采取多种措施，对内优化产品组合，通过加大营销宣传，提高现有经营项目马牙山索道、游船的乘坐率，增加营业收入及利润增长点。
3、注重环保投资、更新设备、提高运力
2021年公司拟更新环保区间车，购买20辆纯电动区间车，有效提高节能环保，降本增效，保证运力。
4、充实专业人才队伍
根据公司上市后的发展需要，加强团队建设，引进复合型高端专业人才，提升整体管理人才队伍水平，锤炼锻造队伍。
5、营销网络平台建设及景区联动
2021年公司计划建设综合网络平台建设，实现线上、线下营销一站式服务；加大天池景区与吐鲁番火焰山景区、伊犁薰衣草庄园、五彩湾温泉景区4个景区联动，形成旅游连线，丰富公司的旅游产品。
6、加大与旅行社的合作
2021年公司与全国各大组团能力强的知名旅行社均签订了景区送客协议，目前全国各省每日都有旅游专列（火车）送达游客到景区。
7、拓展业态、提高抗风险能力
面对新冠疫情对旅游业态的重塑，重新调整工作重心，丰富公司的旅游产品，利用资本平台发挥好吸收、并购、整合资源的优势，投资优质项目，提升公司业绩，形成规模化和带动化效应。 公司将紧紧抓住“旅游兴疆”战略机遇，坚定方向、深耕主业、整合资源、丰
富公司业态，提升竞争力和抗风险能力。
问题4. 报告期末，你公司交易性金融资产余额为8,024.66万元，主要是理财产品。请补充说明理财涉及产品名称、金额、期限、投资收益率、受托管理机构基本情况、与你公司、董监高人员、持股5%以上股东是否存在关联关系。
【回复】：
2020年12月31日，公司交易性金融资产期末账面金额8,024.66万元，其中投资成本8,000.00万元，公允价值变动24.66万元。公司购买低风险理财产品
为中国银行股份有限公司阜康市支行挂钩型结构性存款。
公司于2020年10月14日与中国银行股份有限公司阜康市支行签订认购委托书，签订了金额为80,000,000.00元中国银行挂钩型结构性存款【CSDP20201459H】。该理财产品期限为94天，自2020年10月16日至2021年1月18日到期。预期年化收益率为1.5%-3.5%，到期投资收益率为3.5%。受托管理机构为中国银行股份有限公司阜康市支行。公司及董监高人员、持股5%以上股东与中国银行股份有限公司阜康市支行不存在关联关系。
公司于 2020年9月17日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币 8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过 12 个月的理财产品。上述额度自公司 2020年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
| 产品类型 | 投资成本（万元） | 银行 | 产品名称 | 购买日 | 到期日 | 预期年化收益率（%） | 期限 | 到期收益（万元） |
| 结构性存款 | 8000.00 | 中国银行股份有限公司 | 中国银行股份有限公司挂钩型结构性存款（机构客户） | 2020年10月16日 | 2021年1月18日 | 1.5%-3.50% | 94天 | 72.10 |
具体内容详见 2020 年 9 月 18日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 》（公告编号：2020-017）。
问题5、 你公司《2020年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》显示，报告期内你公司营业收入扣除金额为68.90万元，主要为固定资产租赁收入。请你公司补充披露报告期内收入的具体明细，结合具体业务内容说明是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入及判断依据，核查营业收入扣除是否完整。请会计师核查并发表明确意见。【回复】：
一、公司2020年度营业收入具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度发生额 | 具体业务内容说明 |
| 主营业务收入 | 48,975,355.41 | |
| 其中：旅游客运收入 | 31,191,092.21 | 天池景区内运输游客的区间车、电瓶车和观光车及包车业务产生的收入 |
| 索道运输收入 | 7,595,499.94 | 天池景区内索道运输产生的收入 |
| 游船收入 | 5,452,328.44 | 天池景区内游船运输产生的收入 |
| 客房收入 | 1,601,057.79 | 五彩湾温泉景区内客房业务产生的收入 |
| 温泉收入 | 1,376,405.88 | 五彩湾温泉景区内温泉洗浴业务产生的收入 |
| 旅行社收入 | 132,885.44 | 旅行社业务产生的收入 |
| 其他景区内收入 | 1,626,085.71 | 主要系在天池景区内提供的快餐服务、演出服务和五彩湾温泉景区内的餐厅产生的收入 |
| 其他业务收入 | 2,211,724.22 | |
| 其中：租赁收入 | 1,104,439.25 | 见下表 |
| 商超收入 | 1,020,324.77 | 五彩湾温泉景区内商店产生的收入 |
| 其他 | 86,960.20 | 代收水电费等 |
| 合计 | 51,187,079.63 |
单位：元
| 项目 | 2020年度发生额 | 具体业务内容说明 |
| 租赁收入 | 1,104,439.25 | |
| 其中：投资性房地产租赁收入 | 502,397.66 | 公司投资性房地产产生的租赁收入 |
| 固定资产租赁收入 | 602,041.59 | 出租公司所拥有房屋及构筑物所产生的收 |
| 项目 | 2020年度发生额 | 具体业务内容说明 |
| 入 |
二、营业收入扣除的判断依据
1、与主营业务无关的业务收入
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中与主营业务无关的业务收入定义如下：与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。
（2）非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。
（3）新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。
（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
2、不具备商业实质的收入
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》不具备商业实质的收入定义如下：不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
（1）未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
（2）不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
（3）交易价格显失公允的交易产生的收入。
（4）审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
（5）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
三、公司2020年度营业收入扣除情况
公司结合各项收入具体业务说明以及《关于退市新规下营业收入扣除事项的
通知》中与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的定义，公司2020年度不存在不具备商业实质的收入，在计算与主营业务无关的业务收入扣除情况时，仅需要扣除与主营业务无关的其他业务收入中的固定资产租赁收入602,041.59元和其他（代收电费）86,960.20元共计689,001.79元。综上所述，公司2020年度营业收入扣除情况表如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度发生额 |
| 营业收入 | 51,187,079.63 |
| 营业收入扣除项目 | |
| 其中：固定资产租赁收入 | 602,041.59 |
| 其他 | 86,960.20 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 689,001.79 |
| 不具备商业实质的收入 | |
| 营业收入扣除后金额 | 50,498,077.84 |
【会计师回复】会计师执行包括（但不限于）以下核查程序：
1、了解和评价与营业收入确认相关内部控制的设计和运行的有效性。
2、复核收入确认会计政策及具体方法是否正确，并且一贯地运用。
3、结合收入类型对营业收入以及毛利情况实施分析性复核，判断本期收入金额是否有异常波动的情况。
4、获取业务系统数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，确认是否一致。
5、对于旅游客运收入、索道运输收入、游船收入，根据公司固定资产中车辆、索道、游船的数量和规格对可乘载人员的规模进行测算，与账面收入进行比较，分析承载人员的合理性。
6、从营业收入记录中选取样本执行抽样测试，检查支持性文件是否齐全。
7、进行收入截止性测试，关注是否存在重大跨期的情形。
8、结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定，判断是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的营业收入。
经核查，我们认为，西域旅游2020年度营业收入扣除情况表在所有重大方面按照《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定编制，扣除金额完整。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会2021年6月16日