厦门国贸：厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明

厦门国贸集团股份有限公司

拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司

股东全部权益价值

资产评估说明

大学评估评报字[2021]840017号

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

二零二一年五月十七日

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厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司

股东全部权益价值

资产评估说明

目录

第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明 ...... 3

第二部分资产评估说明 ...... 4

说明一：评估对象与评估范围说明 ...... 5

一、评估对象与评估范围内容 ...... 6

二、实物资产的分布情况及特点 ...... 7

三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 ...... 7

四、企业申报的表外资产情况 ...... 7

五、引用其他机构出具的报告的结果所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值） ... 7说明二：资产核实情况总体说明 ...... 8

一、资产核实人员组织、实施时间和过程 ...... 9

二、影响资产核实的事项及处理方法 ...... 9

三、资产核实结论 ...... 9

说明三：资产基础法评估技术说明 ...... 10

一、流动资产评估技术说明 ...... 11

二、长期股权投资评估技术说明 ...... 12

三、负债评估技术说明 ...... 13

说明四：评估结论 ...... 15

附件1：长期股权投资—厦门悦浩企业咨询有限公司 ...... 18

说明一：公司基本情况 ...... 19

一、公司概况 ...... 20

二、股东及出资情况 ...... 20

三、经营情况 ...... 20

四、资产及负债情况 ...... 21

说明二：资产基础法评估技术说明 ...... 22

一、流动资产评估技术说明 ...... 23

二、负债评估技术说明 ...... 24

说明三：评估结论 ...... 26

附件2：长期股权投资—厦门悦沃企业咨询有限公司 ...... 28

说明一：公司基本情况 ...... 29

一、公司概况 ...... 29

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖里区高林中路523号7层电话：[phone] 第2页二、股东及出资情况 ...... 29

三、经营情况 ...... 29

四、资产及负债情况 ...... 30

说明二：资产基础法评估技术说明 ...... 31

一、流动资产评估技术说明 ...... 32

二、负债评估技术说明 ...... 33

说明三：评估结论 ...... 35

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第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明资产评估说明仅供相关监管机构和部门检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

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第二部分资产评估说明

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说明一：评估对象与评估范围说明

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评估对象与评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容

根据厦门国贸集团股份有限公司及厦门国贸控股集团有限公司的委托，本次评估对象为厦门国贸发展有限公司股东全部权益价值。本次评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。评估范围具体包括：

金额单位：人民币元

项目		账面价值
1	流动资产	1,028,129,796.44
2	非流动资产	-
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	-
9	在建工程	-
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-
12	生产性生物资产	-
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	-
19	其他非流动资产	-
20	资产总计	1,028,129,796.44
21	流动负债	7,252,229.06
22	非流动负债
23	负债合计	7,252,229.06
24	股东全部权益	1,020,877,567.38

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二、实物资产的分布情况及特点

企业账面无记录的实物资产。

三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

评估人员通过查阅相关财务资料及向企业财务管理人员了解，企业账面无记录或是未记录的无形资产。

四、企业申报的表外资产情况

根据厦门国贸发展有限公司申报的资料，本次评估范围没有涉及表外项目。

五、引用其他机构出具的报告的结果所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本次评估利用了委托人提供的厦门国贸发展有限公司评估基准日的审计报告作为评估依据，该审计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具，报告号为“容诚审字[2021]361Z0119号”，出具日期为2021年04月19日，报告结论为标准无保留意见。经该审计报告审计后的厦门国贸发展有限公司评估基准日母公司口径的资产总额为102,812.98万元，负债总额为725.22万元，所有者权益为102,087.76万元。

除此之外，不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。

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说明二：资产核实情况总体说明

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资产核实情况总体说明

一、资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，分成流动资产和其他资产小组，同时于2021年1月17日至2021年1月下旬进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。2021年1月上旬，评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，企业填报“评估申报明细表”、“资产调查表”、“或有事项调查表”及其他专项表格，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表。

再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。

二、影响资产核实的事项及处理方法

无

三、资产核实结论

经清查，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。

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说明三：资产基础法评估技术说明

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一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

评估范围为厦门国贸发展有限公司申报评估的各项流动资产，具体包括货币资金及其他流动资产。

金额单位：人民币元

项目	账面价值
流动资产合计	1,028,129,796.44
货币资金	21,163.59
其他流动资产	1,028,108,632.85

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2、其他流动资产评估

列入本次评估范围的其他流动资产具体为往来款，账面金额为1,028,108,632.85元。

对上述其他流动资产，评估人员抽查了企业相关会计凭证，在核实无误的基础上，以经审计后的账面价值确认为评估价值。

经评估，其他流动资产的评估值为1,028,108,632.85元，无评估增减值。

二、长期股权投资评估技术说明

（一）评估范围及概况

纳入本次评估范围的长期股权投资为2项，尚未注入资金，账面金额为0元。长期股权投资有关情况如下表：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	投资成本	账面价值
1	厦门悦沃企业咨询有限公司	2020/7/28	100%	0	0
2	厦门悦浩企业咨询有限公司	2020/7/28	100%	0	0
合计				0	0

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经评估，长期股权投资评估值为-14.27元，评估减值-14.27元，具体评估结果如下：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	投资成本	评估价值
1	厦门悦沃企业咨询有限公司	2020/7/28	100%	0	89.22
2	厦门悦浩企业咨询有限公司	2020/7/28	100%	0	-103.49
合计					-14.27

科目名称	账面价值
应交税费	7,238,829.06
其他流动负债	13,400.00
流动负债合计	7,252,229.06
非流动负债合计	-
负债合计	7,252,229.06

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企业重新填报。作到账表相符。

2、由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；第三阶段：综合处理阶段

1、将核实调整后的负债申报明细表；

2、对各类负债，有针对性地采用重置成本法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；

3、提交负债的评估技术说明。

（三）评估方法

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

1、应交税费的评估

列入评估范围的应交税金主要为企业所得税及销项税，账面价值7,238,829.06元。评估人员核实了有关纳税申报表、完税凭证等相关资料，确认其真实性、正确性。以清查核实后账面价值为评估值。

应交税费评估值为7,238,829.06元，无评估增减值。

2、其他流动负债的评估

列入本次评估范围的其他流动负债具体为往来款，账面金额为13,400.00元。

对上述其他流动负债，评估人员抽查了企业相关会计凭证，在核实无误的基础上，以清查核实后账面价值为评估值。

经评估，其他流动负债的评估值为13,400.00元，无评估增减值。

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说明四：评估结论

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评估结论及分析

我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，采用资产基础法评估，得出如下结论：

截止于评估基准日2020年12月31日，纳入本次评估范围的厦门国贸发展有限公司总资产评估值为人民币壹拾亿零贰仟捌佰壹拾贰万玖仟柒佰捌拾贰元壹角柒分（RMB1,028,129,782.17元）；总负债评估值为人民币柒佰贰拾伍万贰仟贰佰贰拾玖元零陆分（RMB7,252,229.06元）；厦门国贸发展有限公司股东全部权益的评估值为人民币壹拾亿零贰仟零捌拾柒万柒仟伍佰伍拾叁元壹角壹分（RMB1,020,877,553.11元）。

截止评估基准日，厦门国贸发展有限公司合并口径财务报表经审计后归母所有者权益为1,020,877,553.11元，厦门国贸发展有限公司股东全部权益的评估值为1,020,877,553.11元，无评估增减值。

具体如下表所示：

金额单位：人民币元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	1,028,129,796.44	1,028,129,796.44	-
长期投资	2	-	-14.27	-14.27	-
固定资产	3	-	-14.27	-14.27
其中：在建工程	4	-	-	-
建筑物	5	-	-	-
设备	6	-	-	-
土地	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-

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项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
其他资产	10	-	-	-
资产总计	11	1,028,129,796.44	1,028,129,782.17	-14.27	-0.00
流动负债	12	7,252,229.06	7,252,229.06	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	7,252,229.06	7,252,229.06	-	-
净资产	15	1,020,877,567.38	1,020,877,553.11	-14.27

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附件1：长期股权投资—厦门悦浩企业咨询有限公司

股东全部权益价值

资产评估说明

大学评估评报字[2021]840017-01号

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

二零二一年五月十七日

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说明一：公司基本情况

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公司基本情况

一、公司概况

企业名称：厦门悦浩企业咨询有限公司统一社会信用代码：91350206MA34ELK23H注册资本：100.00万人民币成立日期：2020年07月28日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：刘克军注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1801-21单元经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、股东及出资情况

厦门悦浩企业咨询有限公司由厦门国贸发展有限公司于2020年7月28目出资成立。截止2020年12月31日，厦门悦浩企业咨询有限公司注册资本为人民币100万元，尚未实缴，股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （人民币万元）	认缴 比例	实缴出资额 （人民币万元）	实缴比例
1	厦门国贸发展有限公司	1000,000.00	100.00%	0	0
合计		1000,000.00	100.00%	0	0

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四、资产及负债情况

厦门悦浩企业咨询有限公司于2020年12月31日资产负债表上列示的资产、负债，具体如下表所示：

金额单位：人民币元

项目		账面价值
1	流动资产	9,896.51
2	非流动资产	-
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	-
9	在建工程	-
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-
12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	-
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	-
19	其他非流动资产	-
20	资产总计	9,896.51
21	流动负债	10,000.00
22	非流动负债	-
23	负债合计	10,000.00
24	股东全部权益	-103.49

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说明二：资产基础法评估技术说明

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一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

评估范围为厦门悦浩企业咨询有限公司申报评估的各项流动资产，具体包括货币资金。

金额单位：人民币元

项目	账面价值
流动资产合计	9,896.51
货币资金	9,896.51

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二、负债评估技术说明

（一）评估范围

评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括其他流动负债；无非流动负债。账面价值情况如下表：

金额单位：人民币元

科目名称

账面价值

其他流动负债	10,000.00
流动负债合计	10,000.00
非流动负债合计	-
负债合计	10,000.00

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（三）评估方法

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

1、其他流动负债的评估

列入本次评估范围的其他流动负债具体为往来款，账面金额为10,000.00元。

对上述其他流动负债，评估人员抽查了企业相关会计凭证，在核实无误的基础上，以经审计后的账面价值确认为评估价值。

经评估，其他流动负债的评估值为10,000.00元，评估无增减值变化。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖里区高林中路523号7层电话：[phone] 第26页

说明三：评估结论

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖里区高林中路523号7层电话：[phone] 第27页

评估结论

我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，采用资产基础法评估，得出如下结论：

截止于评估基准日2020年12月31日，纳入本次评估范围的厦门悦浩企业咨询有限公司总资产账面值为0.99万元，评估值为0.99万元，无评估增减值；总负债账面值为1.00万元，评估值为人民币1.00万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为-0.01万元，评估值为-0.01万元，无评估增减值。具体如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	0.99	0.99	-	-
2	长期股权投资	-	-		-

3	投资性房地产	-	-		-
4	固定资产	-	-		-
5	其中：建筑物	-	-		-
6	设备	-	-		-
7	在建工程	-	-		-
8	无形资产	-	-		-
9	其中：土地使用权	-	-		-

10	开发支出	-	-		-
11	商誉	-	-		-
12	长期待摊费用	-	-		-
13	递延所得税资产	-	-		-
14	其他非流动资产	-	-		-
15	资产总计	0.99	0.99	-	-

16	流动负债	1.00	1.00	-	-
17	非流动负债	-	-	-	-
18	负债总计	1.00	1.00	-	-
19	股东全部权益	-0.01	-0.01	-	-

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附件2：长期股权投资—厦门悦沃企业咨询有限公司

股东全部权益价值

资产评估说明

大学评估评报字[2021]840017-02号

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

二零二一年五月十七日

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖里区高林中路523号7层电话：[phone] 第29页

说明一：公司基本情况

一、公司概况

企业名称：厦门悦沃企业咨询有限公司统一社会信用代码：91350206MA34ELHM89注册资本：100.00万人民币成立日期：2020年07月28日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：刘克军注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1801-22单元经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、股东及出资情况

厦门悦沃企业咨询有限公司由厦门国贸发展有限公司于2020年7月28目出资成立。截止2020年12月31日，厦门悦沃企业咨询有限公司注册资本为人民币100万元，尚未实缴，股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （人民币万元）	认缴 比例	实缴出资额 （人民币万元）	实缴比例
1	厦门国贸发展有限公司	1000,000.00	100.00%	0	0
合计		1000,000.00	100.00%	0	0

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖里区高林中路523号7层电话：[phone] 第30页

未开展生产经营活动，也未进行对外投资。

四、资产及负债情况

厦门悦沃企业咨询有限公司于2020年12月31日资产负债表上列示的资产、负债，具体如下表所示：

金额单位：人民币元

项目		账面价值
1	流动资产	10,093.92
2	非流动资产	-
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	-
9	在建工程	-
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-
12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	-
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	-
19	其他非流动资产	-
20	资产总计	10,093.92
21	流动负债	10,004.70
22	非流动负债	-
23	负债合计	10,004.70
24	股东全部权益	89.22

厦门悦沃企业咨询有限公司股东全部权益评估说明说明二

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖里区高林中路523号7层电话：[phone] 第31页

说明二：资产基础法评估技术说明

厦门悦沃企业咨询有限公司股东全部权益评估说明说明二

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖里区高林中路523号7层电话：[phone] 第32页

一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

评估范围为厦门悦沃企业咨询有限公司申报评估的各项流动资产，具体包括货币资金。

金额单位：人民币元

项目	账面价值
流动资产合计	10,093.92
货币资金	10,093.92

厦门悦沃企业咨询有限公司股东全部权益评估说明说明二

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖里区高林中路523号7层电话：[phone] 第33页

二、负债评估技术说明

（一）评估范围

评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括其他流动负债；无非流动负债。账面价值情况如下表：

金额单位：人民币元

科目名称

账面价值

其他流动负债	10,004.70
流动负债合计	10,004.70
非流动负债合计	-
负债合计	10,004.70

厦门悦沃企业咨询有限公司股东全部权益评估说明说明二

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖里区高林中路523号7层电话：[phone] 第34页

（三）评估方法

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

1、应交税费的评估

列入评估范围的应交税金主要为企业所得税，账面价值4.70元。评估人员核实了有关纳税申报表、完税凭证等相关资料，确认其真实性、正确性。以清查核实后账面价值为评估值。

应交税费评估值为4.70元，无评估增减值。

2、其他流动负债的评估

列入本次评估范围的其他流动负债具体为往来款，账面金额为10,004.70元。

对上述其他流动负债，评估人员抽查了企业相关会计凭证，在核实无误的基础上，以经审计后的账面价值确认为评估价值。

经评估，其他流动负债的评估值为10,004.70元，评估无增减值变化。

厦门悦沃企业咨询有限公司股东全部权益评估说明说明二

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说明三：评估结论

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评估结论

我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，采用资产基础法评估，得出如下结论：

截止于评估基准日2020年12月31日，纳入本次评估范围的厦门悦沃企业咨询有限公司总资产账面值为1.01万元，评估值为1.01万元，无评估增减值；总负债账面值为1.00万元，评估值为人民币1.00万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为0.01万元，评估值为0.01万元，无评估增减值。具体如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1.01	1.01	-	-
2	长期股权投资	-	-		-

3	投资性房地产	-	-		-
4	固定资产	-	-		-
5	其中：建筑物	-	-		-

6	设备	-	-		-
7	在建工程	-	-		-
8	无形资产	-	-		-

9	其中：土地使用权	-	-		-
10	开发支出	-	-		-
11	商誉	-	-		-

12	长期待摊费用	-	-		-
13	递延所得税资产	-	-		-
14	其他非流动资产	-	-		-

15	资产总计	1.01	1.01	-	-
16	流动负债	1.00	1.00	-	-
17	非流动负债	-	-	-	-

18	负债总计	1.00	1.00	-	-
19	股东全部权益	0.01	0.01	-	-