关于公司出售股权资产构成关联交易的独立董事意见根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作规则》等有关法律、法规的规定和要求，我们参加了南洋航运集团股份有限公司于2021年6月15日以邮件通讯的方式召开的第九届董事会第十一次会议，审议了公司《关于出售海南蕉叶资产管理有限公司100%股权》议案。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对公司关联方海南大唐实业有限公司参与回购股权资产的关联事项进行了认真核查，发表如下独立意见：
一、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
二、公司于2018年7月31日与海南大唐实业有限公司签署的股权转让协议，以固定资产、债权、现金共计作价15,135,600元人民币作为支付对价受让了海南大唐实业有限公司（以下简称“大唐实业”）持有海南蕉叶资产管理有限公司（以下简称“蕉叶资产”）100%股权。此后，公司以公司对蕉叶资产的债权转化为股权对蕉叶资产增资2000万元。海南蕉叶资产管理有限公司于2016年3月22日将名下商业房产2584.26平方米给陈家学向光大银行海口海景支行贷款1000万元提供了抵押担保；于2016年4月12日将名下商业房产3,588.94平方米给唐广敏向光大银行海口海景支行贷款1000万元提供了抵押担保；于2017年将名下商业房产3,588.94平方米给郑作风向光大银行海口海景支行贷款500万元提供了抵押担保。关于上述贷款担保抵押事宜，海南大唐实业有限公司于2018年7月31日向公司承诺如下：如截止2018年12月31日上述贷款尚未还清致使海南蕉叶资产管理有限公司上述3588.94平方米商业房产的抵押担保无法解除，则其愿意无条件代为清偿上述3人的贷款债务，并承担由此产生的一切法律责任。
大唐实业未能按照承诺在2018年12月31日前解除抵押，经协商后至今亦
未能解决。截至2021年5月31日，南洋累计投入蕉叶资产的历史成本是35,135,600.00元，截至2021年5月31日，蕉叶资产经评估的资产净值为38,616,566.33元。根据上述协议内容及双方沟通协商，拟同意由大唐实业以3600万元回购蕉叶资产100%股权。其中海南大唐实业有限公司为公司第三大股东，海南大唐实业有限公司和洋浦大唐资源集团有限公司为同一实际控制人王景控制的关联企业，构成关联交易，本次交易无关联董事，全体董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
三、本次关联交易切实可行，有助于公司战略目标的实现，补充公司流动资金，保持公司大宗商品业务的稳步增长，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司的经营和发展。
四、我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
独立董事签名：
二O二一年六月十四日